中信证券股份有限公司
关于
无锡先导智能装备股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1424号）批复，同意无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为先导智能本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为先导智能的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及先导智能有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合先导智能及其全体股东的利益。
一、本次发行的发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，董事会确定本次发行价格为人民币36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施2020年度权益分派方案，以公司总股本907,322,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。鉴于上述权益分派方案已经实施完毕，公司本次发行股票的发行价格由36.05元/股调整为22.35元/股，发行数量由不超过69,348,127股（含本数）调整为不超过111,856,823股（含本数）。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，发行价格为36.05元/股，因此，本次发行的股票数量不超过69,348,127股（含69,348,127股），且未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
由于公司实施2020年度利润分配方案，公司本次向特定对象发行股票的发行数量由不超过69,348,127股（含本数）调整为不超过111,856,823股（含本数）。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”），具备作为本次发行特定对象的资格。宁德时代以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）募集资金金额
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币250,000.00万元，宁德时代实际以货币形式缴纳的募集资金总额为人民币2,499,999,994.05元，扣除各项发行费用人民币12,339,340.05元（不含增值税），募集资金净额为人民币2,487,660,654.00元。
（五）股份限售期
本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
本次向特定对象发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及股份限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）发行人内部决策程序
1、2020年9月14日，先导智能召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、2020年9月30日，先导智能召开2020年第三次临时股东大会会议，就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件
的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年3月10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年4月26日，公司获得中国证监会《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1424号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所的审核和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行时间表
| 日期 | 时间安排 |
| T-6日 2021年6月4日（周五） | 1、向深交所报备发行方案相关文件 |
| T-1日 2021年6月9日（周三） | 1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函 2、深交所同意后，保荐机构（主承销商）收盘后向认购对象发送《缴款通知书》 3、发行人提供募集资金划款指令 |
| T日 2021年6月10日（周四） | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 2、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资 3、保荐机构（主承销商）将募集资金净额划付发行人募集资金专户 4、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资 5、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 |
| 日期 | 时间安排 |
| T+2日 2021年6月15日（周二） | 1、向深交所报备会计师验资报告、律师《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、保荐机构（主承销商）《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》《发行情况报告书》《股份认购协议》等全套材料 |
| T+3日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 |
| 不早于L-5日 | 1、公告保荐机构（主承销商）《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、律师《关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》以及《发行情况报告书》《上市公告书》及《上市保荐书》 |
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与宁德时代签订了《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 宁德时代 | 22.35 | 111,856,823 | 2,499,999,994.05 | 36 |
| 合计 | 111,856,823 | 2,499,999,994.05 | - | ||
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）缴款、验资情况
2021年6月9日，发行人与主承销商向宁德时代出具了《缴款通知书》，通知宁德时代按照《缴款通知书》的要求向指定账户按时、足额缴纳认购资金。
截至2021年6月10日12:00时止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月10日出具的《验证报告》（天职业字[2021]33266号）验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币2,499,999,994.05元。
截至2021年6月10日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的
余额划转至发行人指定账户中，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月10日出具的《验资报告》（天职业字[2021]33267号）验证，本次发行募集资金总额为人民币2,499,999,994.05元，扣除保荐费与承销费人民币10,000,000.00元（含增值税）后，发行人于2021年6月10日实际收到主承销商划转的募集资金人民币2,489,999,994.05元。此次向特定对象发行股票的发行费用含税总额13,077,356.10元，发行费用的项税额为738,016.05元，募集资金总额扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币2,487,660,654.00元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规的规定。
四、本次发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
宁德时代本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
宁德时代不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次先导智能向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐机构（主承销商）确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| A类专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 |
| B类专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （4）风险承受能力等级为C3及以上。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于A类专业投资者第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师； （3）风险承受能力等级为C3及以上。 金融资产是指，银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 |
| C类专业投资者 | 符合以下条件的普通投资者可以申请转化为C类专业投资者，普通投资者申请转化为C类专业投资者的，须至中信证券营业部现场临柜办理： 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织 （1）最近1年末净资产不低于1,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于500万元； （3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； |
| 投资者类别 | 分类标准 |
| （4）风险承受能力等级为C3及以上。 2、同时符合下列条件的自然人 （1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历； （3）风险承受能力等级为C3及以上。 | |
| 普通投资者 | 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 |
保荐机构、主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。宁德时代属于B类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代，不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加影响的关联方。本次向特定对象发行股票发行完成后，宁德时代持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
针对本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，提请董事会和股东大会审议时不涉及关联董事、关联股东回避表决事项。
经核查，保荐机构认为，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年3月10日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于无锡先导智能
装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。2021年4月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1424号），发行人对此进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1424号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张 璐
保荐代表人：
苗 涛 许佳伟
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日