证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2021-051
湖北宜化化工股份有限公司关于向参股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
湖北有宜新材料科技有限公司(以下简称“有宜新材料”)由深圳有为技术控股集团有限公司(以下简称“深圳有为”)、湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“湖北宜化”或“公司”或“本公司”)、广州弘基置业有限公司(以下简称“弘基置业”)共同持股,本公司持有有宜新材料34%的股权,是有宜新材料的第二大股东。为满足项目建设资金需求,有宜新材料拟增资13,000万元,本公司按34%的比例认缴4,420万元,增资完成后,公司对有宜新材料的出资比例维持不变。
公司第九届董事会第四十一次会议以8票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于向参股子公司增资的议案》。本次增资事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。增资协议书尚未签署。
二、本次增资其他方的基本情况
名称:深圳有为技术控股集团有限公司
住所:深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦24层2401A房
企业类型:有限责任公司
成立日期:2010年3月26日
法定代表人:王智刚
注册资本:17,230.7692万元经营范围:一般经营项目是:新材料、精细化学品及生物医药科技的技术开发和技术咨询;专利技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;化工材料与化工产品(不含易燃易爆及剧毒危险化学品)的研发与销售;建筑和装饰装修材料、环保节能材料批发;涂料、油墨、颜料的研发与销售;UV固化设备、涂装固化设备及配套商品的研发、销售、租赁;货物及技术进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。主要股东:王智刚先生持股36.31%,深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股15.38%,深圳市有为技术控股合伙企业(有限合伙)持股
7.43%。
实际控制人:王智刚先生持有深圳有为36.31%的股权,是深圳有为的实际控制人。深圳有为不是公司关联人,不是失信被执行人。
三、增资标的的基本情况
1、增资标的基本情况
名称:湖北有宜新材料科技有限公司
住所:中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道57-5号4015号
注册资本:4,000 万元
法定代表人:胡林松
成立日期:2019年5月13日
经营范围:紫外线吸收剂、光引发剂、阻燃剂、精细化工产品、化工新材料、绿色农药及中间体、医药中间体的生产及销售(不含危险化学品及国家限制经营的品种);其他化工产品的销售(不含其他危化品);本企业自产产品出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++与本公司关系:系本公司参股子公司
2、有宜新材料主要财务指标
截止2020年12月31日,有宜新材料的资产总额为8,102.37万元,负债4,296.54万元,所有者权益 3,805.83万元,2020年有宜新材料实现营业收入1,470.36万元,净利润-194.06万元。
截止2021年3月31日,有宜新材料的资产总额为9,835.49万元,负债1,717.65万元,所有者权益8,117.84万元;2021年第一季度实现营业收入308.22万元,净利润-8万元。
3、有宜新材料投资项目进度
由有宜新材料为主体投资建设的光引发剂及配套原材料项目(简称“TPO”项目)于2019年9月8日开始动工,项目预算总投资1.7亿元,目前累计投入1.3亿元,已完成TPO主厂房、仓库、中控室等大部分土建工程,项目主要设备及电气仪表设备已到货,尚有消防、甲类仓库、三氯化铝厂房等部分土建项目未完工。预计于2021年底建成投产。
光引发剂TPO:通用名2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化膦,分子式为C22H21O2P,淡黄色粉末,TPO具有光固化速度快、光漂白、耐黄变以及低挥发等特性,适合于厚膜深层固化,多用于白色体系,广泛应用于UV/LED光固化涂料、印刷油墨、粘合剂、抗光蚀剂、光聚合印版、复合材料、牙齿填充料等,既可以单独使用,也可以与其他光引发剂复配使用。
4、增资前后的股权结构及出资情况
增资前的股权结构及出资额情况如下表所示:
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 深圳有为技术控股集团有限公司 | 2,240 | 56% |
2 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 1,360 | 34% |
3 | 广州弘基置业有限公司 | 400 | 10% |
合计 | 4,000 | 100% |
增资完成后,公司占有宜新材料的34%持股比例不变,有宜新材料仍为公司参股子公司。增资完成后,有宜新材料的股东结构及出资额情况如下表所示:
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
1 | 深圳有为技术控股集团有限公司 | 3,511.1111 | 59.25% |
2 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 2,014.8148 | 34% |
3 | 广州弘基置业有限公司 | 400 | 6.75% |
合计 | 5,925.9259 | 100% |
注:鸿基置业放弃按比例认缴本次增资,深圳有为认缴本次增资的比例为66%。
5、有宜新材料公司不是失信被执行人。
四、拟定的增资协议主要内容
1、参与增资的主体:深圳有为、湖北宜化。
2、本次增资为人民币13,000万元,全部为现金增资。
3、本公司按每1元的注册资本6.750元的价格向有宜新材料增资4,420万元,其中654.8148万元计入有宜新材料的注册资本,其余3,765.1852万元计入资本公积。
4、增资完成后,有宜新材料的注册资本由原来的4,000万元增至5,925.9259万元。
5、深圳有为和湖北宜化承诺在增资协议生效之日起3个月内按协议约定的金额支付全部增资资金。
6、有宜新材料承诺:在有宜新材料收到全部投资资金之日起的30个工作日内,完成相应的验资、审批、变更登记手续(包括但不限于公司章程的变更)。
7、本期投资完成后,有宜新材料董事会成员为【9】人,其中深圳有为委派
【5】名董事、湖北宜化委派【3】位董事、弘基置业委派【1】位董事。董事会设董事长【1】名,由深圳有为委派人员担任;董事总经理由湖北宜化委派人员担任;弘基置业委派的一个董事席位数不因股权稀释而减少。投资方任命的董事将有权指派代理人参加董事会。有宜新材料负责及时办理公司董事的工商变更登记手续。
8、增资协议生效后,各方应按照增资协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除不可抗力外,增资协议的任何一方违反增资协议包括全部附件约定的条款,或违反其在增资协议项下或增资协议附件中所作出的承诺、声明、保证的,均构成违约。各方同意,除增资协议另有约定之外,增资协议的违约金为投资方投资总额的3%。一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
9、增资协议自湖北宜化董事会审议通过《关于向参股子公司增资的议案》且各方签字和盖章之日起成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的是积极推进有宜新材料项目建设,争取尽早投产见效。
2、本次公司增资总金额为4,420万元,以现金出资,资金来源为自有资金。
3、项目可能存在的风险:TPO价格波动较大,可能导致项目效益的不确定性。
4、本次增资符合公司及有宜新材料的发展规划,可以提高公司在精细化工领域的综合竞争力。
六、备查文件
公司第九届董事会第四十一次会议决议
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2021年6月23日