中信证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金的限售股解禁核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“渤海化学”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对渤海化学本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况
2020年1月8日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞10号），核准上市公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过180,000万元。
2020年12月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）、桭源鑫汇8号私募证券投资基金、张宇、武继英、上海井能石化有限公司、河北海航石化新型材料有限公司和财通基金管理有限公司共计7家发行对象非公开发行股份募集配套资金的183,381,314股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由1,002,406,266股变为1,185,787,580股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
二、限售股份的锁定情况
渤海化学非公开发行股票募集配套资金完成后，相关限售股份的锁定情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 锁定期 （月） |
| 1 | 中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙） | 7,792,207 | 6 |
| 2 | 桭源鑫汇8号私募证券投资基金 | 9,610,389 | 6 |
| 3 | 张宇 | 10,129,870 | 6 |
| 4 | 武继英 | 6,753,246 | 6 |
| 5 | 上海井能石化有限公司 | 25,064,935 | 6 |
| 6 | 河北海航石化新型材料有限公司 | 117,773,525 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 6,257,142 | 6 |
| 合计 | 183,381,314 | - | |
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股数量 （股） | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 1 | 中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙） | 7,792,207 | 0.66% |
| 2 | 桭源鑫汇8号私募证券投资基金 | 9,610,389 | 0.81% |
| 3 | 张宇 | 10,129,870 | 0.85% |
| 4 | 武继英 | 6,753,246 | 0.57% |
| 5 | 上海井能石化有限公司 | 25,064,935 | 2.11% |
| 6 | 河北海航石化新型材料有限公司 | 117,773,525 | 9.93% |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 6,257,142 | 0.53% |
| 合计 | 183,381,314 | - | |
| 类别 | 本次上市前股份数量（股） | 变动数 （股） | 本次上市后股份数量（股） | |
| 有限售条件的流通股股份 | 1、国有法人持有股份 | 391,135,219 | 0 | 391,135,219 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 166,813,198 | -166,498,198 | 315,000 | |
| 3、自然人持有股份 | 16,883,116 | -16,883,116 | 0 | |
| 4、境外法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 574,831,533 | -183,381,314 | 391,450,219 | |
| 无限售条件的流通股股份 | 人民币普通股（A）股 | 610,956,047 | 183,381,314 | 794,337,361 |
| 无限售条件的流通股合计 | 610,956,047 | 183,381,314 | 794,337,361 | |
| 股本总额 | 1,185,787,580 | 0 | 1,185,787,580 | |
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，渤海化学对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对渤海化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津渤海化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
| 唐晓晶 | 胡蒲娟 |