证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2021-050
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于深交所《关注函》相关事项的回复
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2021年6月17日收到深圳证券交易所发来的《关注函》【创业板关注函〔2021〕第258号】。现就关注函问题回复如下：
1.认定本次发行完成后公司控制权发生变更具体依据及是否充分适当，本次非公开发行是否符合锁价发行的相关要求。
回复：
一、本次发行完成后，公司控制权发生变更的依据充分适当
（一）本次发行概况
2021年6月16日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票事项。根据《公司2021年度向特定对象发行股票预案》，本次拟向北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”）发行股票的数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
（二）本次发行前，公司控股股东、实际控制人情况
截至董事会召开日，王立群先生直接持股公司股份的比例为20.44%，为公司的控股股东；除直接持股外，王立群先生控制宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份比例为0.65%，合计控制上市公司的股份为21.09%，为公司实际控制人。
2020年9月，公司实际控制人王立群先生与山西长高资产管理有限公司签订了《股份转让协议》，王立群先生将其持有的公司14,912,945股（占公司股份
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的比例为5%）转让给山西长高资产管理有限公司。截至本回复出具日，该协议尚未履行完毕。
2021年4月，公司收到北京市第三中级人民法院通知（2021）京03执610号，内容如下：本院立案执行的信达证券股份有限公司与王立群、王雅晴公证债权文书一案，现决定对本院查封的被执行人王立群持有的汉邦高科11,160,000股（占公司股份的比例为3.74%）、12,835,800股股票（占公司股份的比例为
4.30%），于2021年5月21日10时至2021年5月22日10时止（延时除外），在本院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。截至本预案公告日，上述拍卖已经完成，王立群持有的汉邦高科11,160,000股（占公司股份的比例为3.74%）、12,835,800股股票（占公司股份的比例为4.30%）分别由张涛、付强竞买成功。
若前述协议转让、拍卖过户完毕，公司控股股东、实际控制人王立群先生控制的公司表决权比例将会降至8.05%，仍为公司第一大股东，但王立群先生可能失去上市公司实际控制权，公司可能变更为无实际控制人。
（三）本次发行后，公司控股股东、实际控制人情况
《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（七）款规定，控制：
指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;；3、通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
假设前述协议转让、拍卖过户司法程序未完成，按本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，上市公司原控股股东、实际控制人王立群先生控制上市公司股份的比例降至16.22%，北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”）控制上市公司股份比例为23.08%；按本次发行股票数量的下限计算，本次发行完成后，上市公司原控股股东、实际控制人王立群先生控制上市公司股份的比例降至16.87%，沐朝控股控制上市公司股份比例为20.00%。若前述协议转让、拍卖过户司法程序完成，按本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，上市公司原控股股东、实际控制人王立群先生控制上市公司股份的比例降至6.18%，沐朝控股控制上市公司股份比例为23.08%。按本次发行股票数量的下限计算，本次发行完成后，上市公司原控股股东、实际控制人王立群先生控制上市公司股份的比例降至6.43%，沐朝控股控制上市公司股份比例为
20.00%。
根据沐朝控股股东李柠先生、王朝光先生签署的《一致行动协议》，约定在上市公司股东大会、上市公司董事会、沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动。因此，李柠先生和王朝光先生为沐朝控股的共同实际控制人。
因此，本次发行完成后，沐朝控股将拥有公司不低于20%，且不超过23.08%的表决权，并拥有相应股份的全部权利，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，其所持有的公司股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠先生和王朝光先生，本次发行将导致公司控制权发生变化，公司控制权变更的认定依据适当、充分。
二、本次发行符合锁价发行的相关要求
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
根据《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
2021年6月16日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过本次发行的相关事项。本次发行将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，定价基准日为董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条规定，符合锁价发行的相关要求。
2．你公司董事反对本次非公开发行事项的具体理由，是否就反对理由提供相关依据或说明材料；如有，请补充对外披露。
回复：
2021年6月16日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过公司2021年向特定对象发行股票的相关事宜，其中一名董事就相关12个议案中除《北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》议案外的11个议案投了反对票，并在其个人签署表决票上亲笔标明“数个事项合理性、合规性、真实性存疑，为维护全体股东利益，本人认为现阶段不宜筹划非公开发行”。收到深交所关注函后，公司董事会进一步征询了该名董事反对相关议案的具体理由，2021年6月21日，该名董事向公司补充提交了书面回复，具体内容如下：
公司第三届董事会四十五次会议本人就非公开发行议案均投反对票，并在表决票上写明“数个事项合理性、合规性、真实性存疑，为维护全体股东利益，本人认为现阶段不宜筹划非公开发行”。
具体而言，所谓事项有：
事项1）就涉及控制人变更的非公开发行议案审议的董事会会议，6月4日晚20:00通知6月7日下午15:30召开三届董事会四十五次会议，6月7日上午10:54董事会秘书在“汉邦高科董事监事群”中通知因为相关报告不能按时间提
交，6月7日下午15:30三届董事会四十五次会议延期举行；事项2）6月8日公告《关于筹划非公开发行暨控制权变更的停牌公告》；事项3）6月11日第三届董事会四十五次会议改期通知中有“2021年6月16日下午15:30以通讯方式召开”。事实在当天下午15:00召开年度股东大会，公司董监高应列席会议。
事项4）就涉及控制权变更的本次非公开发行事项，截止目前董事会成员没有签署《重大事项进程备忘录》。
所谓合理性、合规性、真实性是指：
（1）事项1和事件4联系在一起，延期理由真实性存疑，组织准备工作欠缺。
（2）事项1、事项2和事件4联系在一起，组织工作合理性和合规性存疑。
（3）事项3中董事会和年度股东大会两个会议议题均涉及重大事项，会议安排组织整体欠妥，合理性、合规性存疑。
3．请你公司就该董事反对理由及相关依据（如有）作出解释，并说明你公司本次非公开发行事项是否符合相关法律法规的规定，是否存在损害中小投资者、上市公司利益的情形。回复：
经过公司和董事会自查，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的规定。
就本次向特定对象发行股票，公司履行的程序及进程如下：
1、相关方于2021年4月开始筹划本次发行，后经协商一致，公司于2021年6月4日向全体董监事发出了董事会和监事会通知及相关议案材料，计划于2021年6月7日召开董监事会审议本次发行相关议案，并拟在董事会召开后3日内披露本次发行涉及的权益变动报告书及相关财务顾问核查意见。
2、各相关方于2021年6月6日接到发行对象通知，称由于工作进度原因，无法按原定时间出具详式权益变动报告书并核查意见。各相关方基于谨慎合规的考虑，协商延期召开董事会，公司于2021年6月6日以邮件形式向全体董事和监事发出了董监事会延期的通知，董事会秘书亦于2021年6月7日上午在公司董监事微信群再次提醒会议延期事项。
3、各相关方考虑到本次发行事项已经周知全体董监事，涉及知情的范围较
大，为避免股价异常波动，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2021年6月8日向深交所递交停牌申请，获准后于同日发布《关于筹划非公开发行暨控制权变更的停牌公告》，公司股票自2021年6月9日开市起停牌。
4、在停牌期间，公司加紧推进发行事项筹备工作，完善各方文件的准备。经各相关方协商一致，再次确定审议本次发行事项的董监事会召开时间。公司于2021年6月11日向全体董监事发出董事会和监事会改期通知及相关议案材料，并于2021年6月16日召开审议本次发行的董监事会议。
5、截至2021年6月16日，公司全体董监事均通过现场签署或电子设备表决等方式反馈了对本次发行事项的意见，并完成了相关会议文件的签署。同日，公司于巨潮资讯网披露了本次发行预案及相关公告。公司股票于2021年6月17日复牌。
6、自本次发行事项初次筹划和洽谈环节开始，各节点参与人员均根据事项进度及有关规定签署了重大事项进程备忘录，参与人员包括公司部分董事、部分高级管理人员及各中介机构参与人。该重大事项进程备忘录已报备至深交所。
基于前述说明，公司本次发行事项的筹划及决策过程均按相关法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的程序，审议本次发行的董监事会会议的召集、召开程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，决议过程及结果合法有效，不存在损害中小投资者、上市公司利益的情形。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会2021年6月23日