厦门国贸集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 公司 2021年第二次临时股东大会现场会议须知 | 2 |
| 二 | 公司 2021年第二次临时股东大会会议议程 | 3 |
| 三 | 本次股东大会审议的议案 | |
| 1 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 4 |
| 2 | 《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》 | 19 |
厦门国贸集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2021年6月24日
厦门国贸集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间： 2021年6月28日（星期一）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间： 2021年6月28日（星期一）下午14：30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1.《关于出售资产暨关联交易的议案》；
2.《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师检验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
议案1 厦门国贸集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及全资子公司厦门启润实业有限公司（以下简称“厦门启润”）拟将合计持有的国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权转让给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）；公司拟将持有的厦门国贸发展有限公司（以下简称“国贸发展”）51%股权转让给国贸控股。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于2021年6月11日召开了第十届董事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司及全资子公司厦门启润拟将合计持有的国贸地产100%股权出售给国贸控股，同时，公司拟将持有的国贸发展51%股权出售给国贸控股。上述股权出售完成后，公司将不再持有国贸地产及国贸发展股权。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学评估”）出具的评估报告：以2020年12月31日作为基准日，国贸地产经审计后合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为843,830.82万元，国贸地产100%股权的交易金额参考评估值为982,809.77万元，评估增值138,978.95万元；国贸发展经审计后合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为102,087.76万元，国贸发展51%股权的交易金额参考评估值为52,064.76万元。上述评估报告已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国贸控股及其一致行动人将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 资产总额 | 资产净额 |
| 国贸地产 | 1,366,597.40 | 4,269,843.62 | 843,830.82 |
| 国贸发展 | - | 102,814.98 | 102,087.76 |
| 出售资产合计 | 1,366,597.40 | 4,372,658.60 | 945,918.58 |
| 上市公司 | 35,108,894.59 | 11,341,587.41 | 2,619,061.03 |
| 出售资产/上市公司 | 3.89% | 38.55% | 36.12% |
| 中文名称 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 许晓曦 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 165,990万元 |
| 成立时间 | 1995年8月31日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200260147498N |
| 经营范围 | 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 |
（四）交易对方简要财务数据
国贸控股最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年3月末/一季度（未经审计） | 2020年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 2,099.14 | 1,535.56 |
| 净资产 | 526.71 | 503.24 |
| 营业收入 | 1,138.76 | 4,021.26 |
| 净利润 | 21.65 | 54.42 |
| 中文名称 | 国贸地产集团有限公司 |
| 法定代表人 | 高少镛 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 390,000万元 |
| 成立时间 | 1997年6月3日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901 |
| 统一社会信用代码 | 91350200154988381G |
| 经营范围 | 1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、金属材料批发。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度（未经审计） | 2020年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 419.07 | 426.98 |
| 总负债 | 307.09 | 315.65 |
| 净资产 | 111.98 | 111.33 |
| 营业收入 | 6.19 | 136.66 |
| 净利润 | 0.64 | 10.52 |
| 中文名称 | 厦门国贸发展有限公司 |
| 法定代表人 | 高少镛 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 成立时间 | 2020年5月28日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901-1单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901-1单元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA33Y9MR61 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；建材批发。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度（未经审计） | 2020年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 10.24 | 10.28 |
| 总负债 | 0.01 | 0.07 |
| 净资产 | 10.23 | 10.21 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 0.00 | 0.21 |
根据大学评估以2020年12月31日为评估基准日出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司股东全部权益资产评估报告》，国贸地产股东全部权益的评估值为982,809.77万元。上述评估报告及评估结果已经厦门国资委核准。
1、评估方法选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从决定现行公平市场价值的基本依据——企业的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路评价企业价值。
采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：
①企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③企业预期获利年限可以预测。
由于被评估单位为集团管理公司，主要是对下属房地产项目公司进行管理，主要收益来自于对下属企业的投资回报，本次评估对下属公司分别进行了评估，故在集团公司层面不采用收益法进行评估。
（2）市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于我国非上市产权交易市场发育不尽完全，评估基准日近期，房地产开发行业与被评估单位规模相近的交易案例较少，且相关交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故无法采用交易案例比较法评估。另一方面，由于房地产开发企业的主要价值来自于其开发的房地产项目，房地产项目的价值受到地域政策因素及各地房地产市场状况不同等因素影响较大。而截至评估基准日，上市的房地产开发企业中，规模与被评估单位相近且主要项目分部区域具有可比性的公司较少，故难以采用上市公司比较法进行评估。因此本次评估不适用市场法。
（3）资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位资产均为常见的资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估。综上，本次选择采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法评估结果为最终评估结论。
其中长期股权投资根据其实际业务情况，分析资产基础法、收益法、市场法的适用性，选取合适的评估方法确定长期股权投资的评估价值。
2、评估假设
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
（2）特殊假设
①对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
②被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
③被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
④委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合法有效。
⑤被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
⑥所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。
⑦不考虑通货膨胀因素的影响。
⑧对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
⑨假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付。
3、评估结果
评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 （母公司） | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 395,526.27 | 396,916.26 | 1,389.99 | 0.35 |
| 2 | 非流动资产 | 593,230.85 | 865,560.22 | 272,329.37 | 45.91 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 569,221.70 | 841,209.55 | 271,987.85 | 47.78 |
| 项目 | 账面价值 （母公司） | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 199.73 | 541.26 | 341.53 | 171.00 |
| 6 | 其中：建筑物 | 60.56 | 315.20 | 254.64 | 420.48 |
| 7 | 设备 | 139.17 | 226.06 | 86.89 | 62.43 |
| 8 | 土地 | - | - | - | |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 无形资产 | 605.81 | 605.81 | - | - |
| 11 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 12 | 开发支出 | - | - | - | |
| 13 | 商誉 | - | - | - | |
| 14 | 长期待摊费用 | 613.60 | 613.60 | - | - |
| 15 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 16 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 17 | 资产总计 | 988,757.12 | 1,262,476.49 | 273,719.37 | 27.68 |
| 18 | 流动负债 | 249,739.63 | 249,739.63 | - | - |
| 19 | 非流动负债 | 29,927.09 | 29,927.09 | - | - |
| 20 | 负债总计 | 279,666.72 | 279,666.72 | - | - |
| 21 | 净资产（所有者权益） | 709,090.40 | 982,809.77 | 273,719.37 | 38.60 |
根据大学评估以2020年12月31日为评估基准日出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益资产评估报告》，国贸发展股东全部权益的评估值为102,087.76万元。
上述评估报告及评估结果已经厦门国资委核准。
1、评估方法选择
本次选择采用资产基础法进行评估。并确定资产基础法评估结果为最终评估结论。
2、评估结果
截止评估基准日2020年12月31日，国贸发展归属于母公司所有者权益的账面值为102,087.76万元，评估值为102,087.76万元，差异率0.00%。
五、关联交易协议主要内容
本次出售资产暨关联交易相关《资产转让协议》已于2021年6月11日完成签署。
（一）国贸地产
1、协议主体
转让方1：公司
转让方2：厦门启润
受让方：国贸控股
标的公司：国贸地产
2、标的资产
国贸地产100%股权（“标的股权”）
3、交易价格
根据大学评估以2020年12月31日为评估基准日出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司股东全部权益资产评估报告》，国贸地产股东全部权益的评估值为982,809.77万元。交易各方同意，以前述评估值为依据，国贸地产100%股权的价格暂确定为982,809.77万元（其中应向公司支付股权转让价款958,239.53万元, 应向厦门启润支付股权转让价款24,570.24万元）。
上述评估报告已经厦门国资委核准。
自评估基准日起至标的股权交割日前，国贸地产可以就截至评估基准日之前的留存收益向转让方分配利润380,788.8万元。若国贸地产实施利润分配，则分配的利润由转让方享有。届时须根据利润分配金额对应调整国贸控股支付的股权转让价款，调整后国贸控股需向公司
支付股权转让价款586,970.45万元，需向厦门启润支付股权转让价款15,050.52万元。（为免疑义，实际分配利润金额以国贸地产股东会决议为准, 最终标的股权转让价款金额根据核准后的评估值及实际分配利润金额相应调整。）若国贸地产实施现金分红的，国贸地产可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利。截至标的股权交割日国贸地产对转让方尚未付清的应付股利余额, 由转让方作为债权平价转让给国贸控股。
4、标的资产对价支付安排
（1）本次交易中国贸地产100%股权对价分二期支付，具体安排如下：
①首期付款时间及金额：国贸控股应于本协议生效之日起三十日内向转让方支付第一期股权转让价款，为股权转让价款总额的51%。
②第二期付款时间及金额：国贸控股应于各方在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续后九十日内向转让方支付第二期股权转让价款，为股权转让价款总额的49%。于国贸控股支付第二期股权转让价款当日，国贸控股需向转让方支付第二期股权转让价款按照年利率4.35%计算的利息，计息期间为自2021年7月1日起至国贸控股向转让方足额支付第二期股权转让价款之当日止。
（2）国贸控股应当在本协议生效之日起三十日内向转让方一次付清应收股利债权转让价款。
5、存量债务的处理
截至《资产转让协议》签署日，公司尚欠国贸地产198,677.44万元的债务。公司应于国贸地产股权交割日前向国贸地产清偿该等债务的本金及按照年利率4.35%计算的利息，计息期间为自《资产转让协议》签订之日起至公司向国贸地产足额清偿债务之当日止。
6、股权交割
国贸控股支付首期股权转让价款及应收股利债权转让价款后，国贸地产将国贸控股记载于股东名册并向国贸控股签发出资证明书之时即视为标的股权交割完成。各方应在标的股权交割完成后十个工作日内在市场监督管理部门办理标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续。
7、过渡期损益
自评估基准日次日（2021年1月1日）起至标的股权交割日当日止为过渡期。标的股权于2021年1月1日至2021年6月30日期间所产生的损益, 由转让方和国贸控股按照50%: 50%的比例享有或承担；标的股权于2021年7月1日后所产生的损益, 由国贸控股享
有或承担。公司和国贸控股应在国贸地产股权交割日后30日内共同聘请会计师事务所对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。
8、税费分担
在评估基准日前标的公司及其子公司已经预缴的企业所得税、增值税（不包含土地增值税），若后续经审计确认为超缴税金且不能进行抵扣或退税而造成的损失, 由转让方和国贸控股按照50%: 50%的比例分担。
前述经审计确认为超缴税金且不能抵扣或退税而产生的损失，以及在评估基准日前已经按照谨慎性原则计入当期损益的超缴税金，后续经税务部门确认可以抵扣或退税的，则由此产生的收益应由转让方和国贸控股按照50%: 50%的比例分享。
9、生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）厦门启润股东会审议通过本次交易；
（3）国贸控股董事会审议通过本次交易；
（4）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
（二）国贸发展
1、协议主体
转让方：公司
受让方：国贸控股
标的公司：国贸发展
2、标的股权
国贸发展51%股权。
3、交易价格
根据大学评估以2020年12月31日为评估基准日出具的《厦门国贸集团股份有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸发展有限公司股东全部权益资产评估报告》，国贸发展股东全部权益的评估值为102,087.76万元。双方同意，以前述评估值为依据，标的股权的价格暂确定为52,064.76万元。
上述评估报告已经厦门国资委核准。
4、对价支付安排
转让对价52,064.76万元由国贸控股在协议生效之日起三十日内向公司一次性支付。
5、股权交割
国贸控股支付全部股权对价后，国贸发展将国贸控股记载于股东名册并向国贸控股签发出资证明书之时即视为标的股权交割完成。各方应在标的股权交割完成后十个工作日内在市场监督管理部门办理标的股权过户至国贸控股名下的变更登记手续。
6、过渡期损益
自评估基准日次日（2021年1月1日）起至标的股权交割日当日止为过渡期。标的股权于2021年1月1日至2021年6月30日期间所产生的损益，由公司和国贸控股按照50%:
50%的比例享有或承担。标的股权于2021年7月1日后所产生的损益, 由国贸控股享有或承担。
公司和国贸控股应在标的股权交割日后30日内共同聘请会计师事务所对标的股权过渡期损益情况进行专项审计。
7、生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国贸控股董事会审议通过本次交易；
（3）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
六、关于本次交易的其他安排
（一）董事会对付款方支付能力的判断和说明
国贸控股是代表厦门国资委履行国有资产管理职能的国有企业，资信良好。此次交易的资金对价来源为国贸控股自筹资金。公司董事会经过对国贸控股最近三年的财务及经营状况审查，认为国贸控股具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
（二）涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售资产所得款项，公司后续将根据新战略规划，集中资源投入供应链管理与金融服务两大核心主业，积极发展健康科技等战略新兴业务。
七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
《厦门国贸集团股份有限公司五年发展战略规划纲要（2021年-2025年）》（以下简称“《公司五年战略规划》”）提出公司将逐步退出房地产行业。
近年国家为保证房地产市场平稳健康发展，持续开展对房地产行业的政策调控，行业竞争加剧。同时，考虑到公司从事的供应链、金融、房地产行业均为资金密集型，高速发展需要大额增量资源支持。鉴于前述原因，公司计划逐步退出房地产行业，集中资源专注核心主业的转型升级，拓展战略新兴产业，充分利用资本市场平台做优做强。
本次交易符合《公司五年战略规划》中既定的战略目标。本次交易有利于公司形成以供应链管理与金融服务业务双轮驱动，积极布局新业务赛道，构建战略核心产业、战略发展产业和战略孵化产业三大产业梯队；有利于公司进一步聚焦战略发展方向，退出房地产行业所获资金为公司进一步跨越式发展提供充分保障。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有国贸地产和国贸发展的股权，国贸地产和国贸发展不再纳入公司合并报表范围。本次交易中公司持有的国贸地产和国贸发展股权评估增值13.90亿元，预计为公司带来较大投资收益，同时公司将收到103.49亿元股权转让价款，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，降低公司资产负债率，对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
对于收到的股权转让价款，公司后续将根据新战略规划，集中资源投入供应链管理与金融服务两大核心主业，积极发展健康科技等战略新兴业务，同时强化组织管控、投资管理、人才建设、数字化、资本运作等战略支撑体系，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司基本退出房地产行业。公司尚余少数房地产子公司，包括厦门浦悦房地产有限公司、厦门悦煦房地产开发有限公司、厦门贸润房地产有限公司等。上述子公司开发位于厦门市的国贸学原项目及国贸璟原项目，项目大部分已实现销售。上述子公司在现有项目开发销售完成后，不再新增房地产开发项目，公司将上述子公司注销、转让或变更经营范围等方式，彻底退出房地产行业。
公司未来拟将上述项目委托国贸地产进行经营管理，以解决本次资产出售后与控股股东在房地产行业的同业竞争。上述委托国贸地产进行经营管理的事项将按照关联交易程序进行审批。
提请股东大会审议上述出售资产暨关联交易事项，并提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权管理层：
（1）根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2021年6月24日
议案2 厦门国贸集团股份有限公司
关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门启润实业有限公司（以下简称“厦门启润”）拟将合计持有的国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）100%股权转让给公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）。股权转让后，公司原对国贸地产及其控股子公司提供的担保性质由对控股子公司的担保变更为对关联方的担保。截至2021年6月10日，上述累计担保余额287,642.54万元（以下简称“存量担保”）。
一、存量担保情况概述
公司2021年6月11日召开第十届董事会2021年度第四次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司厦门启润将合计持有的国贸地产100%股权出售给公司控股股东国贸控股（该议案尚需提交公司股东大会审议）。国贸地产股权转让给国贸控股后，公司对国贸地产及其控股子公司存量担保的性质由“对控股子公司的担保”变更为“对关联方的担保”。
截至2021年6月10日，公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保余额287,642.54万元。公司对国贸地产及其控股子公司的存量担保情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权人/担保函受益人 | 担保余额（万元） | 主债务期限 | 担保事项 |
| 公司 | 国贸地产集团有限公司 | 国贸地产2020-2021年中期票据的合法持有人 | 30,000.00 | 2020.03.06-2023.03.06 | 国贸地产2020 年度第一期中期票据 |
| 20,000.00 | 2021.04.26-2023.04.26 | 国贸地产2021 年度第一期中期票据 | |||
| 公司 | 合肥天同地产有限公司 | 英大保险资产管理有限公司 | 10,000.00 | 2020.04.13-2023.04.12 | 英大-合肥天同不动产债权投资计划 |
| 20,000.00 | 2020.04.27-2023.04.26 | 英大-合肥天同不动产债权投资计划 |
| 公司 | 厦门东山悦地产有限公司 | 厦门市住房保障和房屋管理局 | 17,028.80 | 2020.06.24-撤销监管为止 | 国贸天成二期监管资金担保函 |
| 公司 | 福州榕贸房地产有限公司 | 平安银行股份有限公司福州分行 | 44,800.00 | 2020.07.02-2023.07.01 | 开发贷 |
| 公司 | 厦门东山悦地产有限公司 | 兴业银行股份有限公司厦门分行 | 62,878.27 | 2019.03.08-2022.03.04 | 开发贷 |
| 公司 | 厦门润悦雅颂房地产有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 | 42,865.01 | 2020.08.27-2023.08.26 | 开发贷 |
| 公司 | 厦门润悦雅颂房地产有限公司 | 厦门银行股份有限公司 | 23,070.46 | 2020.10.23-2023.08.20 | 开发贷 |
| 公司 | 福州榕洋房地产有限公司 | 中国建设银行股份有限公司福州仓山支行 | 17,000.00 | 2021.04.20-2024.04.21 | 开发贷 |
| 合计 | — | — | 287,642.54 | — | — |
控股签订《反担保协议》，主要内容如下：
1. 反担保的范围
（1）公司因承担担保责任而代国贸地产及其子公司清偿的融资借款本金、利息、复息、罚息、违约金和债权人实现债权的费用等；
（2）公司为实现追偿而支出的所有合理费用（包括但不限于律师费、调查费、诉讼费、保全担保费、保险费、评估费、拍卖费、差旅费等款项）等。
2. 反担保的方式
连带责任保证。
3. 反担保的期间
保证反担保的期间为自本次交易之股权交割日起至公司为国贸地产及其子公司担保责任全部解除之日止。
4. 权利和义务
（1）国贸控股承诺，若国贸地产或其子公司未能依约清偿债务导致债权人向公司提出诉求的，国贸控股将采取直接代国贸地产或其子公司向债权人清偿等措施, 保证公司不会实际承担担保责任。
（2）若最终公司代国贸地产或其子公司清偿债务的，则公司有权自支付代偿款项之日起要求国贸控股无条件向公司清偿本协议约定的反担保范围内的全部款项。
5. 协议生效
《反担保协议》自双方签字盖章之日起成立，并自下列条件全部成就之首日起生效：
（1）公司、厦门启润、国贸控股和国贸地产签署的《资产转让协议》达成生效条件；
（2）公司股东大会审议通过《关于因出售资产形成关联担保及解决方案的议案》。
三、相关背景资料
（一）被担保人基本情况
国贸地产目前由公司持股97.50%，由公司全资子公司厦门启润持股2.50%。合肥天同地产有限公司、厦门东山悦地产有限公司、福州榕洋房地产有限公司为国贸地产直接、间接持股100%的全资子公司。福州榕贸房地产有限公司为国贸地产间接持股79.00%的控股子公司。厦门润悦雅颂房地产有限公司为国贸地产间接持股66.00%的控股子公司。
1. 国贸地产集团有限公司
（1）基本情况
| 中文名称 | 国贸地产集团有限公司 |
| 法定代表人 | 高少镛 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 390,000万元 |
| 成立时间 | 1997年6月3日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901 |
| 经营范围 | 1.房地产开发与经营；2.建筑市场生产服务；3.建筑材料、金属材料批发。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 419.07 | 426.98 |
| 总负债 | 307.09 | 315.65 |
| 净资产 | 111.98 | 111.33 |
| 营业收入 | 6.19 | 136.66 |
| 净利润 | 0.64 | 10.52 |
| 银行贷款总额 | 61.49 | 53.36 |
| 流动负债总额 | 247.04 | 259.68 |
| 中文名称 | 合肥天同地产有限公司 |
| 法定代表人 | 林希 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 13,000万元 |
| 成立时间 | 2007年11月15日 |
| 注册地址 | 合肥市包河区宿松路中段161号综合楼 |
| 经营范围 | 房地产开发与经营。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 7.27 | 6.68 |
| 总负债 | 5.91 | 5.29 |
| 净资产 | 1.36 | 1.39 |
| 营业收入 | 0.07 | 0.45 |
| 净利润 | -0.03 | -0.84 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 2.90 | 2.29 |
| 中文名称 | 厦门东山悦地产有限公司 |
| 法定代表人 | 刘克军 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立时间 | 2017年11月8日 |
| 注册地址 | 厦门市翔安区鸿翔西路1888号海西明珠大厦6009-3室 |
| 经营范围 | 房地产开发经营。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 36.23 | 36.13 |
| 总负债 | 35.38 | 35.26 |
| 净资产 | 0.85 | 0.87 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.01 | -0.08 |
| 银行贷款总额 | 6.29 | 6.29 |
| 流动负债总额 | 29.09 | 28.98 |
| 中文名称 | 福州榕贸房地产有限公司 |
| 法定代表人 | 李剑峰 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立时间 | 2019年8月27日 |
| 注册地址 | 福建省福州市仓山区盖山镇盖山路9-4号1层410 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；物业管理。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 41.78 | 38.92 |
| 总负债 | 18.72 | 15.85 |
| 净资产 | 23.06 | 23.07 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.01 | -0.19 |
| 银行贷款总额 | 6.40 | 6.40 |
| 流动负债总额 | 12.32 | 9.46 |
| 中文名称 | 厦门润悦雅颂房地产有限公司 |
| 法定代表人 | 刘克军 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 63,000万元 |
| 成立时间 | 2020年2月6日 |
| 注册地址 | 厦门市集美区杏林南路33号547室 |
| 经营范围 | 房地产开发经营。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 41.46 | 40.98 |
| 总负债 | 35.44 | 34.94 |
| 净资产 | 6.02 | 6.04 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.02 | -0.26 |
| 银行贷款总额 | 7.51 | 6.99 |
| 流动负债总额 | 27.92 | 27.95 |
| 中文名称 | 福州榕洋房地产有限公司 |
| 法定代表人 | 李剑峰 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立时间 | 2020年8月7日 |
| 注册地址 | 福建省福州市闽侯县竹岐乡竹岐村竹岐街151号 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 4.49 | 3.87 |
| 总负债 | 4.29 | 3.67 |
| 净资产 | 0.20 | 0.20 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.00 | -0.10 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 4.28 | 3.67 |
| 中文名称 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 许晓曦 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 165,990万元 |
| 成立时间 | 1995年8月31日 |
| 住所 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 主要办公地点 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200260147498N |
| 经营范围 | 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 |
| 项目 | 2021年3月末/一季度 | 2020年末/年度 |
| 总资产 | 2,099.14 | 1,535.56 |
| 净资产 | 526.71 | 503.24 |
| 营业收入 | 1,138.76 | 4,021.26 |
| 净利润 | 21.65 | 54.42 |
亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为102.67%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额为人民币357.00亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为
102.40%。
截至本公告日，公司无逾期担保事项。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2021年6月24日