安信证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行
A股股票引入战略投资者有关事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“上市公司”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关规定，对上海医药本次非公开发行引入战略投资者有关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
2021年5月11日，上海医药第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的议案，拟通过非公开发行A股股票引入云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）作为战略投资者，并分别由控股股东上海上实（集团）有限公司全资子公司上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、云南白药认购本次非公开发行的A股股票。
2021年5月11日，上海医药与云南白药签署了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条件生效的股份认购合同》）和《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），云南白药拟认购上海医药本次非公开发行的股份数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。
二、本次非公开发行引入的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益可以得到有效保护根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的预案、上市公司和云南白药签署的《战略合作协议》以及云南白药提供的相关资料等，云南白药符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求，具体如下：
（一）战略投资者具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与发行人谋求协调互补的长期共同战略利益
1、云南白药在医疗健康行业拥有较强的战略性资源
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列，曾入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
2、云南白药拟与上市公司展开多维度的业务合作，与上市公司谋求协调互补的长期共同战略利益
公司和云南白药同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
（1）客户资源拓展
通过本次战略合作，双方将在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。云南白药经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。公司是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，
通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
（2）产品创新互动
公司目前在加快创新和转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，并通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。云南白药以白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，同时在稳步推进自身的国际化。双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，实现产品创新互动，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
（3）中药产业链合作
公司在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地，云南白药依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源，推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
（4）市场渠道联动
通过本次战略合作，双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
（5）医药商业合作
公司作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局，云南白药立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场基础。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局。
（6）大健康领域合作
大健康领域是双方长期投资发展的方向。近年来，云南白药引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
（7）品牌提升
公司是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位；云南白药是中国大健康产业领军企业之一，连续多年入围Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，有望显著提升上市公司的市场影响力。
（8）资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
（二）战略投资者拟长期持有发行人股票，愿意并有能力履行股东职责，有意愿参与上市公司治理，能够帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
1、云南白药拟长期持有上市公司股权
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，云南白药将持有上市公司
18.02%的股份，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东，且云南白药承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公司本次非公开发行
的股份。云南白药拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若云南白药未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
2、云南白药有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。曾入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。
云南白药完成认购上市公司本次发行的非公开发行的股票后，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与发行人公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人；云南白药提名的执行/非执行董事、监事候选人在经发行人履行必要审议程序选举成为发行人执行/非执行董事、监事的情况下，将在发行人的公司治理中发挥积极作用。
云南白药此次入股能与公司在业务开发、资本合作、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于显著提升上市公司的质量和内在价值。
（三）战略投资者具有良好的诚信记录
截至本核查意见出具之日，云南白药具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）战略投资者能够给上市公司带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，提升上市公司业绩和盈利能力
根据上市公司与云南白药签署的《战略合作协议》，未来双方将在客户资源拓展、产品创新互动、中药产业链合作、市场渠道联动、医药商业合作、大健康领域合作、品牌提升、资本合作等领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。云南白药作为在客户资源、品牌管理、市场渠道、中药全
产业链布局、大健康消费、区域医药商业等多个领域口碑卓著的领先企业，将与上市公司从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，充分发掘公司深厚的研发基因和产品潜力；特别是在中药大健康方面，将依托上市公司的多个老字号品牌和丰富的产品储备，结合云南白药在品牌建设和销售推广的长久经验，开发和推进公司在该领域的创新业务，打造新的高附加值业务板块，带来新的增长动力。若双方未来根据《战略合作协议》的约定开展上述合作，预计能够给上市公司带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，提升上市公司业绩和盈利能力。
经核查，保荐机构认为：上市公司本次非公开发行的投资者云南白药符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
三、上市公司引入战略投资者的决策程序符合《发行监管问答》的要求
（一）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排
上市公司与云南白药已于2021年5月11日签署了《战略合作协议》，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经营管理、战略投资者持股期限及未来退出安排等战略合作事项进行了约定。
（二）上市公司董事会已审议通过引入战略投资者的议案，监事会和独立董事均发表了明确同意意见
2021年5月11日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，同意引入云南白药作为战略投资者，并同意上市公司与云南白药签署《战略合作协议》。公司监事会认为通过本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平， 拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力， 加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升
双方的市场影响力。公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答》的规定。同意将《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案提交公司股东大会审议。上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司引入战略投资者符合《发行监管问答》的规定，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益，同意《关于公司引入战略投资者的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（三）上市公司引入战略投资者的相关议案尚需提交股东大会审议上市公司于2021年6月12日公告了《关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会的通知》，公司将于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会，审议《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等相关议案。根据该通知，公司股东大会审议该等议案时，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且对中小投资者的表决情况单独计票。此外，按照《发行监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权结构、战略合作协议的主要内容等。经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次非公开发行拟引入战略投资者的决策程序符合《发行监管问答》的要求。
四、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形上市公司本次拟引入的战略投资者云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国
内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。通过本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动上市公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上市公司与云南白药已签署了具有法律约束力的《战略合作协议》；且上市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决策程序，上市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
此外，本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2021年5月12日，发行价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次非公开发行的定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。
经核查，保荐机构认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
五、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
上市公司已出具了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
上市公司控股股东上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司已分别出具了《关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者云南白药集团股份有限公司提供财务资助或补偿的情形。”
云南白药已出具了《关于认购上海医药集团股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：“本公司用于本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本公司用于本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；本公司不存在直接或间接使用上海医药及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受上海医药及其子公司财务资助或补偿的情形；不存在上海医药及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
经核查，保荐机构认为：上市公司及其控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形；上市公司控股股东不存在直接或通过利益相关方向战略投资者云南白药提供财务资助或者补偿的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者云南白药符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，且上市公司与战略投资者已签署附条件生效的书面协议，上市公司利益和中小投资者合法权益现阶段已得到有效保护；上市公司本次非公开发行不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
（2）上市公司及其控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形；上市公司控股股东不存在直接或通过利益相关方
向战略投资者云南白药提供财务资助或者补偿的情形。（以下无正文）