中信证券股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目之核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，就公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除发行费用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金 投入金额 （万元） |
| 1 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造一期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造二期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造三期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 4 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造四期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 5 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造五期项目 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 6 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造六期项目 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 7 | 天津爱玛车业科技有限公司电动自行车生产线技术改造项目 | 19,341.08 | 19,341.08 |
| 8 | 江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目 | 7,462.35 | 7,462.35 |
| 9 | 天津爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目 | 5,053.59 | 5,053.59 |
| 10 | 江苏爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目 | 5,047.58 | 5,047.58 |
| 11 | 爱玛科技集团股份有限公司信息化升级及大数据平台建设项目 | 8,341.03 | 8,341.03 |
| 12 | 爱玛科技集团股份有限公司终端店面营销网络升级项目 | 48,840.75 | 48,840.75 |
| 13 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 184,086.38 | 168,086.38 | |
四、本次借款对象的基本情况
（一）江苏爱玛
| 企业名称 | 江苏爱玛车业科技有限公司（简称“江苏爱玛”） | |
| 统一社会信用代码 | 91320205053516772L | |
| 法定代表人 | 郝鸿 | |
| 成立日期 | 2012年9月17日 | |
| 注册资本 | 44,000.00万元 | |
| 实收资本 | 12,000.00万元 | |
| 住所 | 锡山区羊尖镇工业园区 | |
| 股东构成及其控制情况 | 爱玛科技直接持有其100.00%股权 | |
| 主营业务 | 电动自行车的研发、生产及销售 | |
| 最近一年主要财务数据（已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计） | 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产（万元） | 252,457.09 | |
| 净资产（万元） | 91,509.20 | |
| 净利润（万元） | 13,416.50 | |
| 企业名称 | 天津爱玛车业科技有限公司（简称“天津爱玛”） | |
| 统一社会信用代码 | 91120223300373431R | |
| 法定代表人 | 郝鸿 | |
| 成立日期 | 2014年4月17日 | |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | |
| 实收资本 | 10,000.00万元 | |
| 住所 | 天津市静海经济开发区南区爱玛路5号 | |
| 主营业务 | 电动自行车的研发、生产和销售 | |
| 股东构成及其控制情况 | 江苏爱玛直接持有其100.00%股权 | |
| 最近一年主要财务数据（已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计） | 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产（万元） | 221,287.63 | |
| 净资产（万元） | 32,891.96 | |
| 净利润（万元） | 17,757.84 | |
公司对江苏爱玛、天津爱玛提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审核、批准程序和意见
（一）董事会意见
2021年6月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向且能够有效提高募投项目的资金运营效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，同意公司使用募集资金人民币125,099,300.00元对募投项目实施主体江苏爱玛进行借款，使用募集资金人民币723,946,700.00元对募投项目实施主体天津爱玛进行借款。
（三）监事会意见
2021年6月23日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目。
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。
七、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为：
公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对爱玛科技使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目无异议。
（以下无正文）