公司部关注函〔2021〕第249号
巨人网络集团股份有限公司董事会：
2021年6月15日，你公司直通披露《关于受赠股权资产暨关联交易的公告》称，巨人投资拟向你公司无偿赠与其持有的巨堃网络
1.1%股权，本次交易完成后，公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将变为公司的控股子公司。你公司披露称本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。2021年6月16日，我部针对上述事项对你公司发出关注函。近日，你公司回复我部关注函并对外披露。针对上述回函中的相关内容，请你公司就以下问题补充说明：
1、根据关注函回复，公司收购Playtika 的间接控股股东Alpha的事项已于2016年、2018年、2019年分别获得国家发改委、文化部和旅游部、中宣部的批准。请补充说明，自公司获得相关批准至今，Playtika的主要经营模式及经营情况是否发生重大变化，是否需报相关主管部门重新审批或备案。请律师核查并发表明确意见。
2、根据关注函回复，巨堃网络间接持有Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）42.04%的股份，其核心经营性资产为Playtika，该公司总部位于以色列，主营休闲社交棋牌类游戏，包括《Slotomania》《WSOP》《HouseofFun》等。请结合Playtika所运营游戏的具体玩法及游戏规则设定等，进一步说明Playtika是否涉嫌博彩行为：
（1）Playtika同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，Playtika是否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不同游戏调整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况；是否存在无论玩家输赢，Playtika均能固定从牌局池中获得一定比例金币的情况；并说明在每局游戏中，下注总额和下注次数是否存在封顶。
（2）结合Playtika盈利模式、游戏玩家充值情况、游戏所得金币或积分的可交易性或可兑换性等，说明是否存在收取或变相收取与用户对局结果相关的虚拟货币或者虚拟道具，并详细说明核查方法、核查过程和核查结论。
（3）结合游戏账号整体变动情况、同一玩家可注册账号数量及同一玩家不同账号间虚拟货币或积分可转让性、同一账号IP地址变动情况等，说明Playtika运营游戏是否可以通过转让账号形式达到虚拟货币或积分的转让目的，是否存在Playtika关联方或独立第三方为虚拟货币或积分转让提供便利情形。当进一步说明当用户间发生赠与、转让、交易虚拟货币时，Playtika是否会对此进行核查，补充说明核查方法及监管方式。
（4）Playtika的主要游戏及运营模式是否符合中国境内行业主管部门关于棋牌类网络游戏的政策规定。
请律师核查并发表明确意见。
3、根据关注函回复，本次交易完成后，截至 2020年末，重述后巨人网络总资产为401.76亿元，负债总额为309.50亿元，资产负债率由12.10%上升至77.04%。其中，资产主要构成为非流动资产290.67亿元。请你公司补充：
（1）非流动资产资产中商誉144.21亿元的具体形成过程，结合商誉的减值测试具体情况，补充披露相关商誉是否存在重大减值风险；补充说明交易完成后净资产水平及商誉减值风险对你公司财务状况所产生的影响。
（2）非流动资产中其他资产及长期股权投资的具体内容、初始确认金额、时间及评估情况，并结合同行业可比公司情况与行业管理等说明是否存在重大减值风险；
（3）公司主要借款是否设置提前还款条款，相关债权人是否允许债务展期或通过续贷进行置换，并结合前述情况说明巨堃网络是否面临较大的债务违约风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2021年6月23日