中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司使用募集资金
向控股子公司借款实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为山东联科科技股份有限公司（以下简称“联科科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，对公司使用募集资金向控股子公司借款实施募投项目的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1813号）同意注册，联科科技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,550.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.27元，募集资金总额为人民币649,285,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币596,312,839.61元。该募集资金已于 2021 年6月16日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字（2021）第210018号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的情况
本次公开发行股票募集资金投向经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第五次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目，本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资 总额 | 拟投入 募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目 | 30,000.00 | 27,155.20 | 联科卡尔迪克 |
| 2 | 研发检测中心建设项目 | 8,297.49 | 8,297.49 | 联科卡尔迪克 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 联科科技、联科新材料、联科卡尔迪克 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,600.00 | 12,178.59 | 联科科技 |
| 合 计 | 62,897.49 | 59,631.28 | ||
三、本次借款对象的基本情况
（一）本次借款对象联科新材料的基本情况
1．基本情况联科新材料基本情况如下：
| 公司名称 | 山东联科新材料有限公司 | ||
| 统一信用代码 | 9137070056408991XK | ||
| 法定代表人 | 陈有根 | ||
| 成立时间 | 2010年11月4日 | ||
| 注册资本 | 11,707.00万元 | ||
| 实收资本 | 11,707.00万元 | ||
| 注册地址及主要生产经营地 | 山东省潍坊市临朐县东城街道东红路4888号 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 主要从事炭黑的研发、生产与销售，公司主要产品之一 | ||
| 经营范围 | 炭黑生产、销售；炭黑装置尾气回收资源综合利用技术改造（以上范围不含危险化学品且需经环保部门验收合格后方可正常生产）；蒸汽、尾气销售；尾气发电销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但法律法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 联科科技 | 11,659.40 | 99.59% | |
| 葛书菡 | 21.00 | 0.18% | |
| 葛名杨 | 21.00 | 0.18% | |
| 金丽仙 | 3.60 | 0.03% | |
| 张世奡 | 0.80 | 0.01% | |
| 丁亦夫 | 0.50 | 0.004% | |
| 何艳秋 | 0.30 | 0.003% | |
| 叶带祥 | 0.20 | 0.002% | |
| 深圳前海徽财投资管理有限公司 | 0.10 | 0.001% | |
| 陶安 | 0.10 | 0.001% | |
| 合 计 | 11,707.00 | 100.00% | |
2．主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 资 产 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 33,514.15 | 27,576.29 | 30,312.43 |
| 非流动资产合计 | 23,329.28 | 24,514.84 | 22,133.18 |
| 资产总计 | 56,843.42 | 52,091.13 | 52,445.61 |
| 流动负债合计 | 21,060.54 | 27,743.75 | 32,828.15 |
| 非流动负债合计 | 5,509.42 | 499.01 | 532.06 |
| 负债合计 | 26,569.96 | 28,242.77 | 33,360.20 |
| 所有者权益合计 | 30,273.46 | 23,848.37 | 19,085.41 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 63,600.63 | 61,109.02 | 55,523.00 |
| 营业利润 | 7,417.38 | 3,283.75 | 4,667.87 |
| 利润总额 | 7,288.10 | 3,246.31 | 4,603.68 |
| 净利润 | 6,425.10 | 3,085.16 | 4,176.19 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,511.92 | 1,148.35 | 5,560.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -972.93 | 317.75 | 512.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,116.11 | -1,973.44 | -5,048.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,415.42 | -503.80 | 1,021.86 |
注：上述财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）本次借款对象联科卡尔迪克的基本情况
联科卡尔迪克主要从事二氧化硅研发、生产，基本情况如下：
| 公司名称 | 山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司 |
| 统一信用代码 | 91370700792480339F |
| 法定代表人 | 吴晓林 |
| 成立时间 | 2006年9月11日 |
| 注册资本 | 2,100万美元 |
| 实收资本 | 2,100万美元 |
| 注册地址及主要 | 山东省潍坊市临朐县东城街道榆东路558号（住所）、东红路4688号（经 |
| 生产经营地 | 营场所） | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 主要从事二氧化硅、硅酸钠的研发、生产与销售；与公司的主营业务相同。 | ||
| 经营范围 | 沉淀水合高分散二氧化硅、工业硅酸钠、饲料添加剂、高分散二氧化硅功能性材料生产销售；工业硫酸钠生产销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 联科科技 | 2,006.25 | 95.54% | |
| 荷兰卡尔迪克 | 93.75 | 4.46% | |
| 合 计 | 2,100.00 | 100.00% | |
联科卡尔迪克最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 基准日 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020.12.31/2020年 | 33,076.51 | 18,103.66 | 14,631.83 | 2,761.85 |
注：上述财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、对公司日常经营的影响
联科科技持有联科新材料99.59%的股权，持有联科卡尔迪克95.54%的股权，对联科新材料、联科卡尔迪克拥有较强的控制力，可以有效控制还款安排，确保不损害上市公司利益。联科新材料、联科卡尔迪克向公司借款利率为借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 利率，联科新材料、联科卡尔迪克向公司支付相应借款利息，联科新材料、联科卡尔迪克其他少数股东以其所持有股权比例间接承担相应借款的利息费用，公司向联科新材料、联科卡尔迪克借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。
本次使用募集资金向子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款，是基于募投项目“偿还银行贷款项目”的需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于降低资产负债率，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、本次借款后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律法规的有关规定，为确保募集资金规范管理和使用，对募集资金使用实施有效监管。本次以向子公司
联科新材料、联科卡尔迪克进行借款的方式投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，联科新材料、联科卡尔迪克已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2021年6月23日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，董事会同意使用部分募集资金向子公司联科新材料提供不超过12个月的借款用于实施募投项目，总金额为人民币51,810,000.00元。同时，向子公司联科卡尔迪克提供不超过12个月的借款用于实施募投项目，总金额为人民币58,800,000.00元。借款利息按照实际借款发放之日起算，每月21日支付利息。借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期LPR 利率。
（二）监事会意见
2021年6月23日公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。
（三）独立董事意见
公司使用部分募集资金对控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款有利于降低公司资产负债率，优化资本结构。本次提供借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款用于“偿还银行贷款项目”的事项，已经公司第一届董事会第二十
三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司借款事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司借款实施募投项目的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
陈凤华 阎鹏
中泰证券股份有限公司
2021年6月24日