申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对正川股份使用部分募集资金置换预先投入自筹资金之事项进行核查，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券40,500万张，每张面值100元人民币。本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，扣除发行费人民币6,971,226.42元（不含税）后，实际募集资金净额人民币398,028,773.58元。以上募集资金已于2021年5月7日全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2021〕8-10号《验资报告》审验。
二、本次公开发行可转换公司债券募集资金投资方向
本次募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金净额 |
| 1 | 中硼硅药用玻璃生产项目 | 40,430.00 | 36,802.88 |
| 2 | 中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 43,430.00 | 39,802.88 |
本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金先行投入，募集资金到位后再用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资金。
三、本次拟使用部分募集资金置换预先投入自筹资金情况为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2020年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，2021年5月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》，自2020年7月29日至2021年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为47,869,550.73元，具体情况如下：
| 项目名称 | 拟投入募集资金净额（元） | 截至2021年5月31日投入的自筹资金额（元） |
| 中硼硅药用玻璃生产项目 | 368,028,773.58 | 45,654,279.33 |
| 中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目 | 30,000,000.00 | 2,215,271.40 |
| 合计 | 398,028,773.58 | 47,869,550.73 |
公司拟以47,869,550.73元募集资金置换预先投入的自筹资金，其中置换“中硼硅药用玻璃生产项目”预先投入自筹资金45,654,279.33元，置换“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”预先投入自筹资金2,215,271.40元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明进行鉴证，并出具了《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-265号）。
四、本次拟使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序情况
2021年6月23日，正川股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》的议案；
2021年6月23日，正川股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》的议案；
独立董事对上述使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅会议材料，取得天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》，查阅募集资金投资项目资金使用明细等方式，对正川股份使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次使用部分募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账未超过六个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。正川股份上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。据此，保荐机构同意正川股份实施上述事项。（以下无正文）