关于南京云创大数据科技股份有限公司
落实挂牌委员会审议会议意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司于2021年6月7日出具的《关于落实挂牌委员会审议会议意见的函》（以下简称“落实意见函”）已收悉。南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“云创数据”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对落实意见函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与公开发行说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
| 字体 | 释义 |
| 黑体加粗 | 《落实意见函》中的问题 |
| 宋体 | 对《落实意见函》的回复 |
| 楷体加粗 | 对公开发行说明书的修改、补充 |
一、请发行人进一步补充披露主要应收账款期后回款情况，逾期大额应收款减值测试情况，减值准备计提是否充分。
（一）主要应收账款期后回款情况
截至2021年6月7日，2020年末前十大应收账款余额期后回款情况如下：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 2020年12月31日余额 | 期后回款 |
| 1 | 广州汇智通信技术有限公司 | 31,304,886.00 | 853,833.33 |
| 2 | 江苏禧楠实业发展有限公司 | 28,760,468.00 | 1,526,000.00 |
| 3 | 中国电子系统技术有限公司 | 25,672,500.00 | - |
| 4 | 南京市公安局 | 16,911,444.00 | 8,900,760.00 |
| 5 | 屯昌县公安局 | 15,224,595.57 | 6,478,551.31 |
| 6 | 乐东黎族自治县公安局 | 14,132,851.45 | 5,234,389.43 |
| 7 | 南京天技通信技术实业有限公司 | 13,324,068.00 | - |
| 8 | 泗县南大智慧城市建设运营有限公司 | 11,817,840.00 | 2,983,136.00 |
| 9 | 北京通建泰利特智能系统工程技术有限公司 | 11,331,317.00 | - |
| 10 | 江苏轩泉信息系统工程有限公司 | 10,601,100.00 | - |
| 合计 | 179,081,070.02 | 25,976,670.07 | |
| 序号 | 客户名称 | 逾期金额 | 逾期情况 | 期后回款金额 |
| 1 | 广州汇智通信技术有限公司 | 31,304,886.00 | 逾期1年以上 | 853,833.33 |
| 2 | 南京天技通信技术实业有限公司 | 13,324,068.00 | 逾期1年以内 | - |
| 3 | 泗县南大智慧城市建设运营有限公司 | 11,817,840.00 | 逾期1年以内 | 2,983,136.00 |
| 4 | 沙湾县社会治安综合治理委员会办公室 | 9,144,413.34 | 逾期1年以上 | - |
| 5 | 中共和布克赛尔蒙古自治县委员会政法委员会 | 7,889,550.00 | 逾期1年以上 | - |
| 6 | 江苏冠通教育科技有限公司 | 2,923,834.80 | 逾期1年以上 | - |
| 7 | 徐州医科大学 | 2,553,002.00 | 逾期1年以上 | - |
| 8 | 江苏邳州经济开发区管理委员会 | 2,405,700.00 | 逾期1年以上 | - |
| 9 | 南京惟顺电子科技有限公司 | 2,197,210.00 | 逾期1年以上 | - |
| 10 | 贵阳飞瑞敖电子科技有限公司 | 2,150,000.00 | 逾期1年以上 | - |
| 合计 | 85,710,504.14 | - | 3,836,969.33 | |
教育科技有限公司、南京惟顺电子科技有限公司及贵阳飞瑞敖电子科技有限公司等民营公司经营情况良好，与公司均保持稳定的合作关系，不存在合同款项争议或纠纷的情况，不存在无法收回账款的情形；沙湾县社会治安综合治理委员会办公室、中共和布克赛尔蒙古自治县委员会政法委员会、徐州医科大学及江苏邳州经济开发区管理委员会为政府部门及事业单位客户，信用状况良好，因结算审批程序繁琐导致回款延迟，但公司提供给客户的产品（服务）已通过最终验收，预计回款不存在重大风险。
经测试，2020 年末，主要逾期客户单位均在正常经营中，与公司不存在重大纠纷或争议，尚未发现确凿的证据证明存在注销/吊销、撤销、破产、资不抵债、发生严重自然灾害或事故等导致停产、严重影响持续经营能力而在可预见的时间内无法偿付债务等，亦未发现被列入失信被执行人、经诉讼仲裁无需或无法履行付款义务等情况。预计未来现金流量现值不低于其账面价值，因此未单项计提坏账准备，均将其归入相应信用风险特征组合计提坏账准备。综上所述，公司应收账款减值准备计提充分。
（三）补充披露
发行人已在《公开发行说明书》之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（一）应收账款”之“4.应收款项分析”中对应收账款情况做了补充披露及在《公开发行说明书》之“第三节 风险揭示”之“二、财务风险”之“（一）应收账款发生坏账的风险”中对应收账款情况做了风险揭示。
二、请发行人补充说明项目维保及技术服务费的会计处理与收入确认是否配比。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
（一）核查过程
1、发行人大数据处理业务产品通常都提供2-5年的质保期，质保期属于售后阶段，质保期内发行人提供的质保服务通常包括技术支持、培训咨询等技术服务和硬件维修、软件修复、按需运行维护等运维服务。
由于部分项目实施地较远且此类业务系常规性、低技术含量工作，为了建立区域市场形象和公司信誉，故根据项目实际需求选择将此部分服务外包，维保外包合
同为特定区域内现有客户的维保外包合同，维保服务商作为发行人长期合作伙伴进行本地化服务。项目维保及技术服务费系项目验收交付后售后阶段发生，由于售后维保服务发生具有偶发性、不确定性以及不同项目之间维保服务存在差异性、实际发生的金额较小，发行人依据不同区域整体售后维保需求情况与维保服务商协商确定区域维保外包费用，未直接与某个销售合同（或某个项目）对应，无法将售后维保费用分拆到某个对应项目，故此部分售后运维费用不属于可归属对象成本（费用）。由于此部分售后运维费用与收入不存在直接的配比关系，适用《企业会计准则-基本准则》第七章第三十五条“企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。企业发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。”的规定，故在实际发生时计入当期销售费用核算。
2、公司未对售后费用计提预计负债，而是在实际发生时计入当期费用，主要原因如下：
（1）各项目售后费用无法准确预估且年度间差异较大
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
售后服务的义务是公司承担的现时义务，但由于公司大数据存储及处理项目定制化程度较高，不同项目的建设内容、软硬件构成、质保期限、质保金比例等具有较大差异。以报告期内签订的主要合同列举分析如下：
| 年度 | 合同签订方 | 商品或服务内容 | 合同金额（万元） | 质保期限（年） | 质保金比例（%） | 主要质保内容 |
| 2020年 | 乐东黎族自治县公安局 | 立体化防控（三期）智能处理系统 | 5,234.39 | 2 | 3.00 | 1、对系统软件、硬件设备提供日常维护； 2、保证系统正常运行的全部备件； 3、免费维护受损的地感线圈。 |
| 中电科技信息产业有限 | 智能楼宇安防系统 | 4,043.67 | - | - | 承担由于设计、工艺或材料的缺陷所发生故障的所需费用及 |
| 公司 | 损失。 | |||||
| 中国电信股份有限公司张家港分公司 | 2020年张家港分公司智慧城市数字平台网络设备集成项目 | 2,358.50 | 1 | - | 1、对设备提供日常维护； 2、对系统运行故障提供全天24小时（含非工作日）电话或现场响应服务； 3、4小时内对故障提供现场响应服务。 | |
| 南京市公安局 | 警务云计算平台 | 1,780.15 | 承诺质保期与国家规定质保期孰长原则 | - | 1、就系统的性能、安装、日常使用操作、维护保养、常见故障排除和紧急情况处理等内容提供培训； 2、对系统软件、硬件设备提供日常维护； 3、对系统运行故障提供现场响应服务。 | |
| 贵州省财政学校 | 大数据技术及应用实训系统 | 852.00 | 5 | -- | 所有技术服务和配件免费，软件免费更新。 | |
| 2019年 | 深圳市科技创新委员会 | 智能计算处理系统 | 5,491.01 | 5（一般设备）、3（服务器） | 5.00 | 1、对于不能修理或不能调换设备进行赔偿； 2、对返修时间双倍延长保修期； 3、对系统运行故障提供电话或现场响应服务等； |
| 白沙黎族自治县公安局 | 立体化防控（二期）智能处理系统 | 4,101.41 | 2 | 3.00 | 1、对系统软件、硬件设备提供日常维护； 2、保证系统正常运行的全部备件； 3、免费维护受损的地感线圈； | |
| 北京通建泰利特智能系统工程技术有限公司 | 安全管理智能处理系统 | 1,722.28 | 4 | - | 对系统运行故障提供全天24小时电话或现场响应服务等。 | |
| 中航空管系统装备有限公司 | 智慧林业系统设备采购 | 1,500.45 | - | - | 1、对非人为原因出现的产品质量及安装问题，提供包修、包换或包退； 2、24小时内对系统运行故障提供现场响应服务。 | |
| 江苏金创科技发展有限公司 | 人工智能实验平台存储系统 | 993.20 | 5（硬件）、1（软件） | - | 1、保证系统稳定运行； 2、对硬件提供5年质保服务； 3、对软件提供1年免费升级服务。 | |
| 2018年 | 中共布尔津县委员会政法委员会 | 综合治理智能处理系统 | 1,646.00 | 1（硬件）、3（软件） | 5.00 | 1、保证系统稳定运行； 2、对硬件提供1年质保服务； 3、对软件提供3年免费升级服务等； |
| 沙湾县综合治理委员会 | 综合治理智能处理系统 | 1,299.41 | 3 | 5.00 | 1、提供设备及网络运行的3年运维等； 2、12小时内对系统运行故障提供现场响应服务； |
| 3、5个工作日内完成设备故障的维修工作，否则更换新机； 4、对硬件设备提供例行回访检查服务； 5、提供软件升级服务； 6、就系统的日常维护保养、常见故障排除等内容提供培训。 | |||||
| 广州汇智通信技术有限公司 | cStor云存储系统、cVideo视频监控系统软件等 | 1,052.10 | 5 | - | 对系统故障进行维护或升级。 |
| 841.68 | 5 | - | 1、对系统运行故障提供全天24小时电话及驻场服务； 2、30分钟内对故障进行响应服务； 3、对设备进行月度巡检； 4、就系统的基本原理、日常操作使用、维护保养等内容提供培训； | ||
| 770.00 | - | - |
公司查阅了部分上市公司对于售后费用的会计处理，如中科通达、易华录、银江股份、恒锋信息、立昂技术、网进科技、天永智能、天奇股份、瑞松科技等。上述公司均未针对售后费用计提预计负债，而是在售后费用实际发生时计入当期销售费用，公司关于售后费用的会计处理与上述上市公司会计处理一致。
（二）核查程序
保荐机构与申报会计师执行了如下的核查程序：
（1）对发行人财务负责人进行访谈，了解项目维保及技术服务费的会计处理；
（2）对发行人销售人员进行访谈，了解项目维保及技术服务的主要内容及历史发生情况；
（3）获取售后及运维费相关合同，判断发行人对售后运维费的处理是否符合企业会计准则的规定；
（4）查阅同行业可比上市公司披露数据，对比分析发行人会计处理其是否符合行业惯例。
（三）核查结论
经核查，保荐机构与申报会计师认为，项目维保及技术服务费系项目验收交付后售后阶段发生，无法与具体项目对应且金额较小，此部分售后运维费用与收入不存在直接的配比关系。此外由于项目售后费用无法准确预估、售后维保费用与项目无法准确对应、售后费用发生具有不确定性且金额较小等原因，公司无法可靠估计售后运维费用金额，不符合《企业会计准则》规定的预计负债确认条件，故公司未对售后费用计提预计负债，在实际发生时计入当期销售费用，符合《企业会计准则》的要求，与软件和信息技术服务行业公司会计处理一致，符合行业惯例。
三、除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票
公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号-向不特定合格投资者公开发行股票说明书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号—向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等文件，对公司相关情况进行了核查，无需要补充说明的其他重要事项。（以下无正文）
（本页无正文，为南京云创大数据科技股份有限公司《关于落实挂牌委员会审议会议意见的回复》之签字签章页）
法定代表人签名：
张真
南京云创大数据科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于南京云创大数据科技股份有限公司落实挂牌委员会审议会议意见的回复》之签字签章页）
保荐代表人签名：
王改林 刘劭谦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日