证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2021-33号
辽宁申华控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的
信息披露监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日收到上海证券交易所发来的《关于对辽宁申华控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0456号，简称“工作函”），公司高度重视，积极组织相关业务及职能部门共同开展相关工作，对工作函所关注的事项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：
一、年报显示，报告期末，公司存在多笔应收关联方款项。公开信息显示，相关方之间亦存在关联。现针对上述款项，请公司补充披露以下信息。
1、年报显示，截至2020年末，公司对联营、合营企业等关联方存在多笔逾期借款未收回，合计金额约3588.5万元。公告资料显示，相关企业之间存在关联关系。其中，云南风帆明友汽车销售服务有限公司（以下简称云南风帆）、上海丽途汽车装备有限公司（以下简称上海丽途汽车）、华晨申华物流（上海）有限公司均与自然人白胜有关。苏州华禧汽车销售服务有限公司、南通欧亚车业有限公司均涉及自然人刘斌。年报显示，这些公司目前均已发生超额亏损。请公司补充披露：（1）相关借款形成原因、流向情况、相关安排的商业合理性，明确相关借款是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否存在隐性资金占用；（2）具体求偿措施及时间表，并充分提示相关资金回收风险。
回复：
| 问题一表1：关联方资金拆借明细表 | 单位：万元 | ||||||
| 公司名称 | 公司持股比例 | 另一股东方及实控人 | 截止2020年年末拆出余额 | 款项性质 | 回收风险 | 是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、是否构成隐性资金占用 | 求偿措施 |
| 上海丽途汽车装备有限公司 | 50% | 云南风帆实业有限公司（实控人：白胜），持股50% | 775.00 | 借款 | 该公司已资不抵债，回收风险较大，以前年度已全额计提减值。 | 款项形成于2017年至2019年间，用于偿还上海丽途汽车银行贷款。拆出利率为7.92%，公司同期融资利率为4.35%~7.20%，拆借利率高于公司同期融资利率，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。 | 发送逾期催收通知书，拟于2021年8月前提起诉讼。 |
| 云南风帆明友汽车销售服务有限公司 | 50% | 云南风帆实业有限公司（实控人：白胜），持股50% | 1,900.00 | 借款 | 该公司已资不抵债，回收风险较大，以前年度已全额计提减值。 | 款项形成于2016年至2017年间，用于偿还云南风帆银行贷款。拆出利率为7.92%，公司同期融资利率为4.35%~7.20%，拆借利率高于公司同期融资利率，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。 | 已胜诉，促请法院对相关主体采取失信、限高等措施以推动执行进展。 |
| 华晨申华物流（上海）有限公司 | 50% | 云南风帆实业有限公司（实控人：白胜），持股50% | 3.50 | 借款 | 该公司已资不抵债，回收风险较大，以前年度已全额计提减值。 | 款项形成于2019年，用于其支付到期租金，拆出利率为7.92%，公司同期融资利率为4.35%~9.5之间，拆借利率介于公司同期融资利率之间，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。 | 发送逾期催收通知书，拟于2021年8月前提起诉讼。 |
| 40% | 刘斌：持股60% | 借款 | |||||
| 苏州华禧汽车销售服务有限公司 | 160.00 | 该公司已资不抵债，回收风险较大，以前年度已全额计提减值。 | 款项形成于2010年，用于弥补其流动资金不足。拆出利率为7.92%，公司同期融资利率为6.405%~7.8%，拆借利率高于公司同期融资利率，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。 | 发送逾期催收通知书，拟于2021年8月前提起诉讼。 | |||
| 南通欧亚车业有限公司 | 40% | 刘斌：持股50% | 400.00 | 借款 | 该公司已资不抵债，回收风险较大，以前年度已全额计提减值。 | 款项形成于2008年，用于弥补其流动资金不足。拆出利率为7.92%，公司同期融资利率为6.405%~7.8%，拆借利率高于公司同期融资利率，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。 | 发送逾期催收通知书，拟于2021年8月前提起诉讼。 |
| 上海交运明友汽车销售服务有限公司 | 49% | 上海交运集团股份有限公司（实控人：上海市国资委）：51% | 50.00 | 借款 | 该公司已资不抵债，回收风险较大，以前年度已全额计提减值。 | 款项形成于2018年，用于弥补其流动资金不足，对方股东2010年至2020年间陆续向其提供了累计1000万元借款，利率为4.50%~5.00%，公司对该笔款项亦按照5.00%同等利率收取资金使用费，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。 | 发送逾期催收通知书，同时不排除通过司法途径解决。 |
| 东阳市友成投资有限公司 | / | 丁伟民：持股51% | 300.00 | 借款 | 回收风险较大，以前年度已全额计提减值。 | 款项形成于2015年，用于弥补其流动资金不足，拆出利率为8%，东阳宝利丰同期融资利率为4.35%~6.00%，拆借利率高于同期融资利率，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。 | 股权质押，拟后期协商以分红款抵偿，同时不排除通过司法途径解决。 |
| 合计 | 3,588.50 | / | / | / | / | ||
（一）同一实控人白胜控制下的企业拆借情况
事项中，同一实控人白胜控制下的企业有云南风帆明友汽车销售服务有限公司、上海丽途汽车装备有限公司及华晨申华物流（上海）有限公司。截止2020年年末，公司对上述企业资金拆借共计2678.5万元，情况分别如下：
| 单位：万元 | ||
| 公司 | 截止2020年年末拆出余额 | |
| 上海丽途汽车装备有限公司 | 775.00 | |
| 云南风帆明友汽车销售服务有限公司 | 1,900.00 | |
| 华晨申华物流（上海）有限公司 | 3.50 | |
控股自有贷款及对其他子公司担保贷款被金融机构缩贷，为规避上述风险，申华控股同意拆借股东借款1900万元。由另一方股东云南风帆实业有限公司（简称“云南风帆实业”）的实控人白胜对上述提供的股东借款中1900万元按持股比例提供担保。后续公司对到期及逾期借款多次发送催收通知书，截止2020年末，公司尚未收到还款。由于云南风帆已资不抵债，公司判断上述借款可回收性低，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，对该笔借款进行单项认定，于2018年全额计提其他应收款信用减值准备。申华控股于2020年3月向云南风帆明友、云南风帆实业提起诉讼，法院判决公司胜诉，目前公司正促请法院对相关主体采取失信、限高等措施以推动执行进展。
2、上海丽途汽车装备有限公司
上海丽途汽车成立于2008年，当时系公司全资子公司，主营华晨集团旗下自有汽车品牌后市场产品，系依托主机厂平台，向全国范围内中华、金杯品牌经销商提供快修服务及销售后市场产品。2011年，公司为分散经营风险，将上海丽途汽车50%股权作价407.57万元转让给白胜为实控人的云南风帆实业，产生转让收益38.56万元，股权转让款已全部收回。公司目前对上海丽途汽车存续借款为775万元，形成于2017年至2019年间，用于归还公司为其担保的到期银行借款，拆借利率7.92%。因其经营汽车后市场产品需大量流动资金，上海丽途汽车注册资本仅1000万元，2012年其销售规模达到3000万元，经营正常，但流动资金明显不足以支撑经营规模，所以于2012年向银行融资，银行要求由担保资质较好的股东申华控股提供连带责任担保，申华控股自2012年起为其提供担保，截至2016年底，申华为其提供的担保923万元，并要求对方股东白胜为实控人的云南风帆实业有限公司对该连带责任担保提供反担保。2017年起，受中华、金杯整车市场不景气影响，维修及后市场销售同步下滑，上海丽途汽车装备经营状况不佳，银行逐步对其收贷，借款到期无法偿还，向申华控股提出资金拆借。同样考虑到申华控股自身融资风险，公司同意拆借，同时由对方股东云南风帆实业有限公司及实控人白胜对上述股东借款按持股比例提供担保。2017年至2019年间，申华控股共计向其拆借股东借款1805万元，均为7.92%，均用于归还其到期银行借款，公司对到期及逾期借款多次发送催收通知书，期间归还1030万元，截止2020年末，尚余775万元未收回。由于对方已资不抵债，公司判断上述借款可回收性低，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，对该笔借款进行单项认定，于2019年全额计提其他应收款信用减值准备。
综上所述，公司为云南风帆、上海丽途汽车提供银行授信担保，均发生在其经营发展上升阶段，系为支持其业务发展；后续股东借款均发生在其经营发生困难，无法继续从银行获得融资阶段，只能向股东拆借，由于对方股东受云南风帆、上海丽途汽车经营不良影响，资金紧张，且其投资控股的其他企业均体量较小，无力提供借款，公司考虑到若不提供借款，一旦云南风帆、上海丽途汽车发生贷款逾期，公司不但要承担连带担保责任，还将对自身信用及融资产生严重影响，尤其是申华控股若自身信用受损，将可能造成资金链断裂等致命影响。为规避上述风险，公司不得已以不低于同期融资成本的利率向其拆借，不存在利益变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。
3、华晨申华物流（上海）有限公司
该公司系申华控股合营公司上海丽途汽车装备有限公司全资子公司，成立于2014年，出资已全部到位，该企业主要业务系为华晨集团下属主机厂提供配套物流服务。2019年10月，申华物流因缺少资金，不能按时支付房租。如果不能及时支付房租，华晨申华物流不但会损失房租押金8.5万元，还要支付违约罚金，累计损失预计超过10万元，申华物流承诺，收回房租押金后立即归还该笔借款，为减少损失，向公司申请拆借资金3.5万元。公司考虑到申华物流的还款承诺，及该公司账面有应收华晨集团账款71.3万元，其中53.6万元截止2019年年末未超过1年，可用于偿还借款，同意提供借款，用于支付房租，由于申华物流当时发生两笔员工人事仲裁，取回的房租押金被优先支付该仲裁案的标的债务；随后，因华晨集团突然进入破产重整程序，业务链中断，导致目前申华物流应收债权一直未能收回，造成对公司借款无法偿还。公司对到期及逾期借款多次发送催收通知书。由于对方已资不抵债，公司判断上述借款可回收性低，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，对该笔借款进行单项认定，于2019年全额计提其他应收款信用减值准备。公司并拟于2021年8月前向其提起诉讼。
（二）同一实控人刘斌控制下的企业拆借情况
上述拆借事项中，同一实控人刘斌控制下的企业有苏州华禧汽车销售服务有限公司、南通欧亚车业有限公司，具体拆借情况分别如下：
| 单位：万元 | |
| 公司 | 截止2020年年末拆出余额 |
| 苏州华禧汽车销售服务有限公司 | 160.00 |
| 南通欧亚车业有限公司 | 400.00 |
原系申华控股全资子公司，主要从事汽车、零部件销售及维修。2007年公司为打开国内自有品牌整车销售市场，实现网络布局，提高市场占有份额，以237.64万元向自然人吴士兴收购南通欧亚51%股权；又于2008年以140万元收购王吉官持有的49%股权，至此南通欧亚成为公司全资子公司。截止2020年末存续借款为400万元，形成于2008年，借款形成时其尚为公司全资子公司。因其经营汽车后市场产品需大量流动资金，公司因其注册资本仅为800万元，销售规模1,644万元，经营正常，但流动资金不足以支撑经营规模，为支持南通欧亚经营，公司于2008年向其提供了借款650万元，利率为7.92%，用于其流动资金周转。因为金杯受其他同类车型品牌车的激烈竞争，当地市场反响不理想，经营困难，盈利能力较弱，连年发生亏损，为分散公司经营风险，恰逢江苏当地最大金杯汽车经销商江苏辰汇汽车贸易有限公司（以下简称“江苏辰汇”）有意合作，于2012年以63.12万元的作价转让了60%股权，30%转让至刘斌（江苏辰汇实控人），30%转让至姚毅（江苏辰汇股东之一），股权转让款已全部收回，产生转让收益24.57万元，根据股权转让协议约定，对于股东借款及利息应于工商变更日后一个月内归还，后续再根据经营需求按持股比例对其进行资金支持。2012年股权转让前，公司对其借款余额为650万元，股权转让后，公司对到期及逾期借款多次发送催收通知书，累计收回250万元借款，2013年其流动性出现问题，除支付利息外未再偿还借款本金，自2016年二季度起再无任何本金及利息回款，截止2020年末尚欠400万元未收回。自2012年转让股权后，公司再未对南通欧亚提供新的借款，后续其经营所需资金均由刘斌实控的江苏辰汇提供，期间累计无偿提供资金支持6,316万元，截止2020年末其欠江苏辰汇余额为0。由于南通欧亚已资不抵债，公司判断上述借款可回收性低，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，对该笔借款进行单项认定，于2018年全额计提其他应收款信用减值准备。公司并拟于2021年8月前向其提起诉讼。上述款项不存在变向流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不存在隐性资金占用。综上所述，公司为南通欧亚、苏州华禧于2008年、2010年提供的借款，均发生于其为合并范围内子公司时期，因其处于经营发展上升阶段，为支持其业务发展而提供的资金支持，借款利率亦高于公司同期平均融资利率。在2012年公司分别转让部分股权退出合并后，未再对其提供新的借款，后续对方股东对其经营活动提供资金支持。公司对其到期及逾期借款多次发送催收通知书，原存续借款亦部分收回，后因两家公司资金出现问题，部分借款及利息逾期尚未收回。公司
拟于2021年8月前向其提起诉讼，上述资金拆借事项不存在利益变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用。
（三）其他关联方拆借情况
1、上海交运明友汽车销售服务有限公司（简称“交运明友”）系申华控股联营公司，持股比例49%，出资已全部到位，该企业主营金杯汽车销售及维修业务。因日常经营需要，2018年1月向公司拆借资金50万元。公司考虑交运明友2016年起业务逐步转型，压缩低毛利的整车销售，转向盈利性较高的售后维修业务，毛利率逐年增长，经营情况有所好转，亏损主要是业务量尚未达到一定规模形成，双方股东均有意愿支持交运明友持续发展业务，同时，交运明友另一方股东上海汽车修理有限公司（系上海交运集团股份有限公司全资子公司）在2010年至2020年间已为其提供了1000万元股东借款，故公司同意对其拆借该笔借款，用于其流动资金周转(见下表) ，截止2020年末其欠上海汽车修理有限公司1000万元。
| 上海交运明友历年营业毛利情况 | 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 921.38 | 1,355.44 | 1,520.92 | 2,315.79 | 2,529.38 | 1,913.68 |
| 营业成本 | 754.24 | 1,100.68 | 1,259.45 | 2,139.69 | 2,472.53 | 1,886.95 |
| 营业毛利 | 167.14 | 254.76 | 261.47 | 176.10 | 56.85 | 26.73 |
| 毛利率 | 18.14% | 18.80% | 17.19% | 7.60% | 2.25% | 1.40% |
2015年，东阳市友成因自身经营资金不足，向东阳宝利丰拆借资金300万元，约定以东阳市友成所持有的东阳宝利丰49%股权为质押。当时申华晨宝及下属4S店股权归属于实控人为丁建勇的上海葆和汽车投资有限公司，不在申华控股合并范围内。申华晨宝考虑到东阳宝利丰持有土地资产2678.83万元（账面原值），且2015年账面净资产641.19万元，东阳市友成所持有49%股权对应少数股东权益为314.18万元，可覆盖该笔债权，同意拆借该笔资金（详见下表）。2017年申华控股收购申华晨宝及下属4S店100%股权后，向其发催款公司函进行催讨，截止2020年末，对方尚未归还，东阳宝利丰多年亏损，公司根据谨慎性原则，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，对该笔借款进行单项认定，于2019年全额计提其他应收款信用减值准备；鉴于东阳宝利丰2020年经营情况逐步好转（2020年当年盈利1,148.47万元），公司拟与东阳市友成协商，未来以东阳宝利丰后续年度分红归还东阳市友成上述借款，同时不排除通过司法途径解决。上述款项不存在变向流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不存在隐性资金占用。
| 东阳宝利丰历年净资产及土地资产明细 | 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 土地资产（账面原值） | 2,676.83 | 2,676.83 | 2,676.83 | 2,676.83 | 2,676.83 | 2,676.83 |
| 净资产 | 641.19 | 1,116.10 | 778.40 | 579.12 | 1,055.66 | 2,204.13 |
| 少数股东权益 | 314.18 | 546.89 | 381.41 | 283.77 | 517.27 | 1,080.03 |
| 净利润 | -5.42 | 474.91 | -140.92 | -199.28 | 476.54 | 1,148.47 |
下简称“苏州华禧”）、南通欧亚车业有限公司（以下简称“南通欧亚”）提供借款160万元、400万元，向上海交运明友汽车销售服务有限公司（以下简称“交运明友”）提供借款50万元、向东阳市友成投资有限公司（以下简称“东阳市友成”）提供借款300万元。针对上述公司借款，我们获取了拆出资金借款合同、相关借款银行单据、债务人审计报告及财务报表、公司内部就上述担保及拆出资金的相关决策流程文件。此外，针对公司对云南风帆、上海丽途汽车的借款，我们还获取了相关债务人银行贷款的担保合同、对方股东反担保合同、对方股东对拆出资金提供的担保合同；针对公司对申华物流的借款，我们还获取了用于偿还租金的租赁合同、员工人事仲裁文件；针对公司对苏州华禧、南通欧亚的借款，我们还获取了相关股权转让协议、股权转让款银行回款单据、对方股东提供资金支持的相关银行单据；针对公司对交运明友的借款，我们还获取了对方股东提供资金支持的相关银行单据；针对公司对东阳市友成的借款，我们还获取了对方股东相关股权质押文件。经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，上述公司对云南风帆、丽途维修的借款系基于公司前期为扩大其经营规模对其提供担保的银行贷款到期，出借资金用于偿还到期的银行贷款而形成；公司对苏州华禧、南通欧亚的借款系其尚为合并范围内子公司时期，公司为拓展国内自有品牌市场，扩大销售规模，对其经营提供资金支持形成；公司对交运明友的借款系支持其业务转型，从压缩低毛利的整车销售转向盈利性较高的售后维修业务而形成；东阳市友成因自身经营资金不足，向东阳宝利丰拆借资金300万元，该笔借款在有股权质押担保的前提下，于公司收购申华晨宝股权前形成。
上述借款目的皆是公司为扩大经营规模及支持子公司业务发展需求，相关借款具有商业合理性，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不存在隐性资金占用。上述往来在年度报告中均已经披露。独立董事回复：公司就上述借款履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，相关借款具有商业合理性，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不存在隐性资金占用。
（2）具体求偿措施及时间表，并充分提示相关资金回收风险。
我们获取了公司向云南风帆、丽途汽车、申华物流、苏州华禧、南通欧亚、交运明友、东阳市友成发送的逾期催收通知书，公司对云南风帆的诉讼文书、法院判决书，公司对上述款项进行了催收、求偿。经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，上述债务人除东阳市友成外均已资不抵债，东阳市友成借款时间长，且东阳宝利丰多年亏损，相关借款回收风险较高，公司对上述款项均已全额计提信用减值准备，并在年度报告中进行披露。
独立董事回复：公司就上述借款履行了信息披露义务并采取了催收求偿措施，相关求偿措施具有合理性，我们将监督公司根据相关求偿计划进行求偿。上述债务人除东阳市友成外均已资不抵债，东阳市友成借款时间长，且东阳宝利丰多年亏损，相关借款回收风险较高。
2、年报显示，报告期末，除借款外，公司对关联方存在多笔其他应收款项未收回，相关方之间亦存在关联关系。以合肥望京科技有限公司（以下简称合肥望京）为例，其与安徽泓合投资有限公司、宿州皖投融富投资管理有限责任公司、蚌埠市宝利丰投资管理有限公司、安徽鹏龙融富汽车销售服务有限公司等均系同一自然人实际控制。公司对上述公司的其他应收款合计1488.44万元，部分其他应收款长期挂账，并已计提坏账损失。请公司：（1）逐笔披露其他应收款涉及的关联方情况及关联关系、应收款项形成的背景及商业合理性，如果存在长期挂账或计提坏账损失的，分析原因并说明资金回收风险；（2）列表展现对同一实际控制人控制下的企业其他应收款情况，并说明公司与其名下多家公司开展交易的商业合理性，是否涉及潜在利益安排，相关未收回款项是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否构成隐性资金占用。回复：
（1）逐笔披露其他应收款涉及的关联方情况及关联关系、应收款项形成的背景及商业合理性，如果存在长期挂账或计提坏账损失的，分析原因并说明资金回收风险；
| 第二问表1 | 单位：万元 | |||||||||
| 关联方 | 关联方关系 | 实控人 | 背景及商业合理性 | 款项形成时间 | 截止2020年末余额 | 信用减值 | 计提减值原因 | 计提减值时间 | 是否长期挂账（1年以上） | 长期未收回的合理性 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 间接控股股东 | 辽宁省国资委 | 作为主机厂下级经销商，根据采购计划预付款项，在资金剩余额度内向厂家提交采购订单，整车预付比例100%，华晨集团、雷诺金杯、华晨宝马信用政策均为此规定，适用所有下级经销商。 2020年公司期初预付货款6277.12万元，当期整车及配件采购金额7254.03万元，预付货款3869.90万元，期末2892.98万元。 | 2018年：53.44万元 | 2,892.99 | 2,892.99 | 由于华晨集团突然进入破产重整程序，造成业务链中断，导致该笔款项无法从后续业务中收回，目前公司无法获得相关重整方案，出于谨慎性考虑，截止本期末累计计提减值准备3,126.42万元。 | 2020年 | 是 | 2018年、2019年预付款项主要为华晨集团给予下级经销商的返利，根据华晨集团商务政策的规定，返利只能按照每次采购额的一定比例使用抵扣车款，另2020年受疫情影响和华晨集团突然进入破产重整程序，造成业务链中断，导致以前年度返利未能全部使用完毕。 公司已向华晨集团重整债权人委员会申报相关债权 |
| 2019年：241.23万元 | 是 | |||||||||
| 2020年：2598.31万元 | 否 | |||||||||
| 合计：2892.99万元 | / | |||||||||
| 为申华控股下属子公司作为其汽车经销商，向其支付的整车及配件保证金 ，系汽车销售行业惯例，主机厂在与经销商签订合同时的常规条款。 | 2012年及以前：207万元 | 209.00 | 209.00 | 2020年 | 是 | 入网保证金是汽车经销商及汽修厂加入主机厂经销商网络所支付的保证金，系汽车销售行业惯例，主机厂在与经销商签订合同时的常规条款。公司终止此项业务退网时向主机厂申请收回，长期未收回合理。 公司已向华晨集团重整债权人委员会申报相关债权 | ||||
| 2018年：2万元（2018年新入网汽修厂配件保证金） | 是 | |||||||||
| 合计：209万元 | / | |||||||||
| 款项为对主机厂生产线员工提供生产技能培训服务，应收取的培训服务费。 | 2018年：22.91万元 | 24.43 | 24.43 | 2020年 | 是 | 公司多次催款，因华晨集团资金紧张，付款申请单已经培训部领导审批，财务部一直没有支付。 | ||||
| 2019年：1.52万元 | 是 | |||||||||
| 合计：24.43万元 | / | |||||||||
| 公司已向华晨集团重整债权人委员会申报相关债权 | ||||||||||
| 小计 | 3,126.42 | 3,126.42 | / | / | / | / | ||||
| 大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 辽宁省国资委 | 款项为申华控股下属子公司向其采购平行进口车预付的货款，按行业惯例一致，预付比例100%，符合商业逻辑。 | 2019年 | 398.70 | 398.70 | 受华晨东金与华晨集团之间的债务问题影响，我司向其采购的车辆尚未交付即于2020年7月被扣押用做资产保全，且华晨东金资不抵债，无力偿还，出于谨慎性考虑，本期全额计提减值准备。 | 2020年 | 是 | 2020年供应商提车后，车辆尚未交付被华晨集团诉讼保全，导致该批车无法交付申华控股，且已经资不抵债，款项无法收回。 公司将通过继续催讨、请实际控制人协调予以偿还，并不排除通过法律手段解决。 |
| 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 百慕大华晨中国汽车控股有限公司 | 对主机厂生产线员工提供生产技能培训服务，应收取的培训服务费。 | 2017年：37.34万元 | 42.02 | 42.02 | 公司多次电话催款，对方公司虽认可该金额，但认为该笔金额发生在外资股东雷诺加入前形成，迟迟未支付，2020年年底对方电话明确回复培训费要求公司向华晨集团索要，出于谨慎性考虑，本期全额计提减值准备。 | 2020年 | 是 | 该笔金额发生在外资股东雷诺加入前形成，新股东对该笔欠款归还意愿不足，公司拟通过法律手段解决。 |
| 2020年：4.68万元 | 否 | |||||||||
| 合计：42.02万元 | / | |||||||||
| 雷诺金杯系金杯汽车的主机厂，款项为申华控股下属子公司作为其汽车经销商支付的入网保证金。 | 2012年：201万元 | 337.00 | 214.51 | 正常按账龄计提，与应收款项信用减值准备计提政策一致 | 2020年按照账龄计提见下文【注1】 | 是 | 入网保证金是汽车经销商及汽修厂加入主机厂经销商网络所支付的保证金，系汽车销售行业惯例，主机厂在与经销商签订合同时的常规条款。公司终止此项业务退网时向主机厂申请收回，长期未收回合理。 | |||
| 2016年：17万元 | 是 | |||||||||
| 2019年：107万元 | 是 | |||||||||
| 合计：337万元 | / | |||||||||
| 小计 | 379.02 | 256.53 | / | / | / | / | ||||
| 华晨宝马汽车有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 宝马（荷兰）控股公司持股50%， 百慕大华晨中国汽车控股有限公司持股50% | 华晨宝马系宝马汽车的主机厂，款项为申华控股下属子公司作为其汽车经销商，根据4S店配件采购规模，按主机厂惯例支付的配件保证金，主机厂根据4S店支付的保证金金额给予三倍的配件采购赊销信用额度。 | 2018年：250万元 | 300.00 | - | 该配件保证金每年度按照4S店向主机厂配件采购规模调整，可以根据业务情况随时收回，单项认定，没有信用减值风险，未计提坏账。 | 未计提 | 是 | 公司与主机厂持续开展业务期间维持保证金合理。 |
| 2019年：50万元 | 是 | |||||||||
| 合计：300万元 | / | |||||||||
| 华晨国际汽贸（大连）有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 辽宁省国资委 | 见下文【注2】 | 2019年 | 31.73 | 31.73 | 华晨集团目前已进入破产重整程序，该公司也已被纳入华晨集团重整范围，公司判断该笔款项可收回性低，于2020年年底全额计提减值准备。该笔债权已列入华晨集团重整债权申报清单。 | 2020年 | 是 | 由于金额较小 ，未引起相关人员的重视，导致该款项未能及时结算 公司已向华晨集团重整债权人委员会申报相关债权 |
| 华晨汽车制造有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 辽宁省国资委 | 系采购整车尾款，由于三方未签订抹账协议导致在华晨集团和华晨汽车制造应付账款和预付账款同时挂账 | 整车采购尾款 2020年 | 2.99 | 2.99 | 受华晨集团重整影响，预计资金无法收回出于谨慎性考虑，本期全额计提减值准备。 | 2020年 | 否 | / |
| 上海申华专用汽车有限公司 | 前间接控股股东附属企业 | 大连市国资委 | 款项主要为其作为上市公司下属子公司时预付的货款。公司在2019年年底将申华专车100%股权转让给华晨集团下属全资子公司沈阳华晨专用车有限公司，转让协议约定，申华专车需结清与公司下属子公司存在的经营性和非经营性往来款项，但公司后续发现该笔178.44万元在结清时漏记，导致上述款项尚未收回。 | 2019年 | 178.44 | 178.44 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，截止本期末累计计提减值准备178.44万元，其余款项预计可收回。 | 2020年 | 是 | 由于178.44万元在期后结清时漏记，后受疫情及华晨集团突然进入破产重整程序影响，业务链中断，导致该笔款项无法从后续业务中收回，公司不排除通过法律手段解决。 |
| 应收餐费 | 2020年 | 1.68 | - | 此笔款项账龄在1年以内，按照账龄组合预期信用损失准备率，不需计提。 | 未计提 | 否 | / | |||
| 小计 | 180.12 | 178.44 | / | / | / | / | ||||
| 绵阳华瑞汽车有限公司 | 前间接控股股东附属企业 | 大连市国资委 | 下属4S店支付的中华乘用车保证金，系汽车销售行业惯例，主机厂在与经销商签订合同时的常规条款。 | 2012年 | 20.00 | 20.00 | 账龄5年以上 | 2019年按照账龄计提，计提比例100% | 是 | 公司与主机厂持续开展业务期间维持保证金，2016年3月公司与绵阳华瑞终止合作，因双方人员变动一直没有办理退网和账面金额结算，于2019年向其申请退网并获批准，并就20.25万元债权向其发送了正式的催款函，同时公司不排除通过法律手段解决。 |
| 系预付货款，从预付账款转入其他应收款。 | 2016年 | 0.25 | 0.25 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已全额计提减值准备。 | 2020年 | 是 | ||||
| 小计 | 20.25 | 20.25 | / | / | / | / | ||||
| 合营企业 | 云南风帆实业有限 | 因银行贷款到期无力偿还，向申华控股拆借资金本金1900万元，考虑到申 | 本金：1900万元。其中： | 2,351.24 | 2,351.24 | 2018年 | / | |||
| 云南风帆明友汽车销售服务有限公司 | 公司（实控人：白胜），持股50% | 华控股担保风险，公司同意拆借股东借款（具体见问题一回复）。 | 2016年1600万元 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已于以前年度全额计提减值准备。 | 是 | 公司已就该笔债权提起诉讼并胜诉，正促请法院对相关主体采取失信、限高等措施以推动执行进展。 | ||||
| 2017年300万元 | 是 | |||||||||
| 利息：451.25万元。其中：2015年8.10万元 | 是 | |||||||||
| 2016年36.39万元 | 是 | |||||||||
| 2017年177.90万元 | 是 | |||||||||
| 2018年228.86万元 | 是 | |||||||||
| 上海丽途汽车装备有限公司 | 合营企业 | 云南风帆实业有限公司（实控人：白胜），持股50% | 因银行贷款到期无力偿还，向申华控股拆借资金775万元，考虑到申华控股担保风险，公司同意拆借股东借款（具体见问题一回复）。 | 本金：775万元。其中： | 798.09 | 798.09 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已全额计提减值准备。 | 2019年 | / | 丽途装备2016年流动性出现问题，之后经营一直未见明显好转，已资不抵债。公司已向其发送逾期催收通知书，拟于2021年8月前提起诉讼。 |
| 2017年135万元 | 是 | |||||||||
| 2018年220万元 | 是 | |||||||||
| 2019年420万元 | 是 | |||||||||
| 利息：23.09万元。其中： | / | |||||||||
| 2017年：5.66万元 | 是 | |||||||||
| 2018年：17.43万元 | 是 | |||||||||
| 代垫我方股东外派人员工资26.54万元。其中： | 26.54 | 26.54 | 2019年 | / | ||||||
| 2016年8.10万元 | 是 | |||||||||
| 2017年11.18万元 | 是 | |||||||||
| 2018年3.26万元 | 是 |
| 2019年4万元 | 是 | |||||||||
| 小计 | 824.63 | 824.63 | / | / | / | |||||
| 华晨申华物流（上海）有限公司 | 合营企业 | 云南风帆实业有限公司（实控人：白胜），持股50% | 代垫我方股东外派人员工资10.2万元，拆借资金3.5万元。公司考虑到申华物流有应收账款可用于偿还借款，对其提供了借款，用于其流动资金周转（具体见问题一回复）。 | 2019年：借款本金 3.5万 | 3.50 | 3.50 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已全额计提减值准备。 | 2019年 | 是 | 华晨申华物流2017年流动性出现问题，之后经营一直未见明显好转，已资不抵债。公司已向其发送逾期催收通知书，拟于2021年8月前提起诉讼。 |
| 代垫我方股东外派人员工资10.2万元。其中： | 10.20 | 10.20 | 2019年 | / | ||||||
| 2016年：0.65万元 | 是 | |||||||||
| 2017年：9.55万元 | 是 | |||||||||
| 小计 | 13.70 | 13.70 | / | / | / | / | ||||
| 南通欧亚车业有限公司 | 联营企业 | 刘斌：持股60% | 申华控股全资子公司时期，向其拆出650万元，2012年股权转让退出合并范围后，南通欧亚归还了部分借款，截止2020年末尚余400万元未归还（具体见问题一回复）。 | 见下文【注3】 | 577.69 | 577.69 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已全额计提减值准备。 | 2018年 | 是 | 南通欧亚2013年流动性出现问题，之后经营一直未见明显好转，已资不抵债。公司已向其发送逾期催收通知书，拟于2021年8月前提起诉讼。 |
| 代垫我方股东外派人员工资： | 5.92 | 5.92 | 2018年 | 是 | ||||||
| 2012年：5.92万元 | ||||||||||
| 小计 | 583.61 | 583.61 | / | / | / | / | ||||
| 苏州华禧汽车销售服务有限公司 | 联营企业 | 刘斌：持股50% | 申华控股控股子公司时期，向其拆出800万元， 2012年股权转让退出合并范围后，公司逐步收回了对苏州华禧的部分借款，截止2020年末尚余160万元未归还（具体见问题一回复）。 | 2010年：借款本金160万元 | 258.61 | 258.61 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已全额计提减值准备。 | 2019年 | 是 | 2018年其流动性出现问题，经营也一直未见明显好转，已资不抵债。公司已向其发送逾期催收通知书，拟于2021年8月前提起诉讼。 |
| 2013年：4.51万元； | 是 | |||||||||
| 2014年：4.13万元， | 是 | |||||||||
| 2016年：22.96万元; | 是 | |||||||||
| 2015年：16.63万元； | 是 | |||||||||
| 2017年：13.51万元； | 是 | |||||||||
| 2018年：36.88万元 | 是 | |||||||||
| 利息合计：98.61万元 | / | |||||||||
| 东阳市友成投资有限公司 | 子公司（东阳宝利丰）股东 | 丁伟民：持股51% | 系申华控股2017年收购申华晨宝前向东阳宝利丰拆借资金300万元形成，约定以东阳市友成所持有的东阳宝利丰49%股权为质押。（具体见问题一回复） | 2015年：借款本金300万元 | 395.07 | 395.07 | 已全额计提减值准备。 | 2019年 | 是 | 东阳友成资金紧张，经公司多次催讨无果。公司已将其股权质押，拟后期协商以分红款抵偿，同时不排除通过司法途径解决。 |
| 2015年：23.07万元 | 是 | |||||||||
| 2016年：24万元 | 是 | |||||||||
| 2017年：24万元 | 是 | |||||||||
| 2018年：24万元 | 是 | |||||||||
| 利息合计：95.07万元 | / | |||||||||
| 安徽泓合投资有限公司 | 子公司（合肥宝利丰）股东 | 刘雯蕾 | 安徽泓合与申华控股下属申华晨宝共同投资宝马4S店合肥宝利丰，安徽泓合占比45%，申华晨宝占比55%。此笔股权转让款900万元系双方按各自持股比例，收购合肥宝利丰全资子公司宣城宝利丰形成，属于同一控制下合并，完成合并后，宣城宝利丰由申华晨宝和安徽泓合的孙公司变为子公司。 | 2019年 | 900.00 | 9.00 | 正常按账龄计提，与应收款项信用减值准备计提政策一致。 | 按照1-2年账龄计提，计提比例1% | 是 | 双方股东均未支付股权转让款，已约定按照双方合资公司的分红收回。 |
| 土地租赁保证金50万元 | 2011年 | 50.00 | 0.50 | 以前年度账龄与租赁费合并划分，为一年以内，2020年按照款项性质划分，按照1-2年账龄计提，计提比例1%，计提金额0.5万元。 | 按照1-2年账龄计提 | 是 | 应在租赁到期时收回。 | |||
| 预付租金17.6万元 | 2020年 | 17.60 | - | 此笔款项账龄在1年以内，按照账龄组合预期信用损失准备率，不需计提。 | 未计提 | 否 | / |
| 小计 | 967.60 | 9.50 | / | / | / | / | ||||
| 合肥望京科技有限公司 | 子公司关键管理人员参股公司 | 赵昕 | 上述往来余额为申华控股2017年收购申华晨宝前形成，系申华晨宝（公司全资子公司）因集采业务获取的利润，与下属4S另一方股东按持股比例进行分帐形成。集采业务系申华晨宝以集合采购的方式对外进行统一采购，然后按公允价格对下属4S店销售，公司认为其获取的价格优势所产生的利润属于正常经营所得，不应由下属4S店另一方股东享有。对申华晨宝已分账部分予以冲回，形成账面应收款。 | 2017年 | 212.34 | 91.31 | 正常按账龄计提，与应收款项信用减值准备计提政策一致 | 按照3-4年，计提比例43%，计提金额91.31万元 | 是 | 因与对方股东产生分歧，导致款项催款期较长，经公司多方催讨沟通，已于期后全部收回。 |
| 宿州皖投融富投资管理有限责任公司 | 子公司关键管理人员参股公司 | 赵昕 | 2017年 | 169.54 | 72.90 | 正常按账龄计提，与应收款项信用减值准备计提政策一致 | 按照3-4年，计提比例43%，计提金额72.9万元 | 是 | ||
| 安徽鹏龙融富汽车销售服务有限公司 | 子公司关键管理人员参股公司 | 北京市国资委 | 款项主要系应收2020年11月-12月土地和地上建筑物租金 | 2020年 | 70.00 | - | 此笔款项账龄在1年以内，按照账龄组合预期信用损失准备率，不需计提。 | 未计提 | 否 | / |
| 蚌埠市宝利丰投资管理有限公司 | 子公司（蚌埠宝利丰）股东控股公司 | 刘雯蕾 | 下属4S店预付的场地租赁费 | 2020年 | 68.96 | - | 此笔款项账龄在1年以内，按照账龄组合预期信用损失准备率，不需计提。 | 未计提 | 否 | / |
| 上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司 | 前关键管理人员 | 大连市国资委 | 款项为下属4S店向其应收的车辆维修款，2020年公司将全资子公司自主品牌4S店重庆富华汽车销售有限公司股权转让至控股子公司宝马4S店重庆宝盛汽车销售服务有限公司，协议约定转让前重庆富华账面形成的非宝马业务往来款项由原股东承接，故将重庆富华账面应收维修款按照协议约定转入原股东其他应收款。 | 2020年 | 160.44 | 160.44 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已全额计提减值准备。 | 2020年 | 否 | / |
| 上海华晨汽车租赁有限公司 | 前关键管理人员 | 大连市国资委 | 2018年：2.4万元 | 34.70 | 34.70 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已全额计提减值准备。 | 2020年 | 是 | 因对方资金紧张，每年虽陆续回款，但回款缓慢，同时不排除通过法律手段解决。 | |
| 2019年：28.3万元 | 是 | |||||||||
| 2020年：4万元 | 否 | |||||||||
| 合计：34.7万元 | / | |||||||||
| 上海交运明友汽车销售服务有限公司 | 联营企业 | 上海市国资委 | 公司向其拆出资金50万元形成（具体见问题一回复）。 | 2018年 | 50.00 | 50.00 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已全额计提减值准备 | 2018年 | 是 | 因公司向其提供资金支持，待其经营好转时收回，同时不排除通过法律手段解决。 |
| 阜新华顺风力发电有限公司 | 联营企业 | 国务院 | 公司向阜新华顺出租风力发电相关设备产生的电费。 | 2020年 | 8.47 | - | 此笔款项账龄在1年以内，按照账龄组合预期信用损失准备率，不需计提。 | 未计提 | 否 | / |
| 上海丽途旅游服务管理有限公司 | 联营企业 | 郑锡光 | 代垫我方股东外派人员工资 | 2015年：1.65万元 | 2.94 | 2.94 | 公司资不抵债，出于谨慎性考虑，已全额计提减值准备。 | 2019年 | 是 | 2015年流动性出现问题，之后经营一直未见明显好转，已资不抵债，同时不排除通过法律手段解决。 |
| 2016年：1.29万元 | 是 | |||||||||
| 合计：2.94 | / | |||||||||
| 合计 | / | / | / | / | 10,611.08 | 8,863.71 | / | / | / | / |
【注1】2020年年末按照账龄计提：
| 单位：万元 | |||
| 账龄 | 2020年 年末余额 | 计提比例 | 计提金额 |
| 1-2年 | 107 | 1% | 1.07 |
| 2-3年 | 12 | 30% | 3.60 |
| 4-5年 | 17 | 52% | 8.84 |
| 5年以上 | 201 | 100% | 201.00 |
| 合计 | 337 | - | 214.51 |
获取了商务政策、授权合同（含保证金条款）、培训合同、借款合同、租赁合同、抹账协议、股权转让协议、股权转让款银行回款单据、其他应收款往来的银行单据及相关决策流程文件。我们对公司提供的其他应收款账龄执行了重新划分程序，对公司计提减值准备的款项，我们执行了询问、获取并检查了公司计提减值准备的申请审批表、相关公司公告、相关媒体报道、公司情况说明等支持文件、向债务人发函和对管理层进行访谈等程序，现场对款项长期挂账的原因、资金回收风险进行了重点关注。
同时我们对公司就上述款项的催收、求偿措施获取了逾期催收通知书、相关诉讼文件、向华晨集团破产重整债权人委员会申报相关债权等文件。
经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，公司与华晨集团及其控制下的公司形成的其他应收款均系采购业务、免保索赔业务及培训服务等客观交易形成；对关联方公司的相关借款均系公司为扩大经营规模及支持子公司业务发展需求形成；应收关联方的股权转让款系双方股东为优化子公司股权结构形成；其他关联方应收款项均系根据公司自身经营需求发生的租赁业务、购销业务等客观交易形成，具有商业合理性；
保证金、股权转让款形成的其他应收款系公司履行商业合同及补充约定，长期挂账具有合理性；无法收回的预付账款转入形成的其他应收款、相关关联方借款等款项主要系对方经营不善无力偿还等公司无法预见的客观因素造成的长期挂账；
公司在工作函回复的第二问表1中逐笔列示了上述其他应收款款项收回的风险性，其中进入破产重整、资不抵债或长期拖欠的债务人款项资金回收风险较大，已全额计提信用减值准备；其他债务人资金回收风险不高，公司按账龄计提信用减值准备。上述款项均已在年度报告中进行披露。
独立董事回复：公司就上述关联方其他应收款履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，均为根据公司自身经营需求发生的租赁业务、购销业务等客观交易形成，具有商业实质；对于保证金及股权转让形成的其他应收款，均为公司履行商业合同及补充约定，长期挂账具有合理性，除此以外的长期挂账其他应收款均为对方经营不善无力偿还形成，公司对此类长期挂账其他应收款均采取了催收求偿措施，上述其他应收款款项中进
入破产重整、资不抵债或长期拖欠的债务人款项资金回收风险较大，公司已全额计提信用减值准备；其他债务人资金回收风险不高，公司按账龄计提信用减值准备。
（2）列表展现对同一实际控制人控制下的企业其他应收款情况，并说明公司与其名下多家公司开展交易的商业合理性，是否涉及潜在利益安排，相关未收回款项是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否构成隐性资金占用。
| 单位：万元 | ||||
| 关联方 | 关联方关系 | 截止2020年末余额 | 多方交易商业合理性 | 是否涉及利益安排、资金是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、是否构成隐性资金占用 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 间接控股股东 | 3,126.42 | 1、华晨集团、华晨汽车制造、绵阳华瑞汽车、华晨雷诺金杯均为华晨集团旗下自有品牌整车制造商，生产中华、华颂、金杯不同车型整车及配件，公司根据自身业务发展，均与其发生采购业务，款项主要是预付货款及支付的保证金。 2、华晨宝马系宝马整车制造商，公司旗下宝马4S店均与其发生采购业务，采购宝马品牌整车及配件，款项主要是支付的保证金 3、大连华晨东金具有平行进口车资质，公司为开展平行进口车业务，通过其采购非宝马品牌进口整车。 4、华晨国际汽贸系公司整车销售下游企业，该笔债权形成主要系结算差错造成，详见第二问表1 5、上海申华专用车系公司与主机厂购销业务中上游企业，该笔债权形成主要系结算差错造成，详见第二问表1 | 上述债权均基于真实交易形成，价格公允，不涉及潜在利益安排，资金不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用（详见“多方交易商业合理性”）。 |
| 华晨汽车制造有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 2.99 | ||
| 绵阳华瑞汽车有限公司 | 前间接控股股东附属企业 | 20.25 | ||
| 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 379.02 | ||
| 华晨宝马汽车有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 300.00 | ||
| 大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 398.70 | ||
| 华晨国际汽贸（大连）有限公司 | 间接控股股东附属企业 | 31.73 | 该往来为结算差错形成，不涉及潜在利益安排，资金不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用（详见“多方交易商业合理性”） | |
| 上海申华专用汽车有限公司 | 前间接控股股东附属企业 | 180.12 | 该往来为结算差错形成，不涉及潜在利益安排，资金不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关 |
| 方、不构成隐性资金占用（详见“多方交易商业合理性”）。 | ||||
| 安徽泓合投资有限公司 | 子公司股东 | 900.00（注：股权转让款） | 公司与实控人为赵昕旗下多家公司发生业务往来，主要由以下内容购成： 1、为优化合资4S店股权结构，公司与赵昕为实控人的安徽泓合按各自持股比例收购孙公司宣城宝利丰股权，交易完成后，原孙公司变更为子公司，双方股权比例不变。 2、合肥望京、宿州晥投均为配件集采业务形成的往来，期后均已收回（详见第二问表1）。 3、安徽泓合、安徽鹏龙融富、蚌埠市宝利丰投资均为根据4S店安徽区域网络布局，公司按市场公允价分别向其租借经营办公场地（详见第二问表1）。 | 上述债权均基于真实交易形成，价格公允，不涉及潜在利益安排，资金不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方、不构成隐性资金占用（详见“多方交易商业合理性”） |
| 67.60 | ||||
| 合肥望京科技有限公司 | 子公司关键管理人员参股公司 | 212.34 | ||
| 宿州皖投融富投资管理有限责任公司 | 子公司关键管理人员参股公司 | 169.54 | ||
| 安徽鹏龙融富汽车销售服务有限公司 | 子公司关键管理人员参股公司 | 70.00 | ||
| 蚌埠市宝利丰投资管理有限公司 | 子公司股东控股公司 | 68.96 | ||
| 合计 | 5,927.67 | / | / | |
会计师回复：
（2）列表展现对同一实际控制人控制下的企业其他应收款情况，并说明公司与其名下多家公司开展交易的商业合理性，是否涉及潜在利益安排，相关未收回款项是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否构成隐性资金占用。我们获取并核对了对同一实际控制人控制下的企业其他应收款情况，询问了公司与华晨集团控制下的多家公司开展交易的商业合理性系上述公司生产不同类型、不同品牌、不同车型的整车及配件，公司基于自身业务需要产生；并抽样核实了上述主机厂对下属经销商的价格政策，相关交易的合同、原始单据以及往来结算依据，获取了相关往来款期后回款的银行单据。我们询问了公司与赵昕旗下多家公司发生往来的商业合理性系由股权转让、集采业务、不同区域4S店场地租赁等不同业务产生。我们获取了股权转让协议，核实了股权转让前后双方股东的持股比例未发生变化、对申华晨宝总经理进行了相关访谈、了解了相关租赁业务的商业合理性，获取了租赁合同、相关往来款项的银行单据等。经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，公司与同一实际控制人控制下的多家公司开展交易具有商业合理性，没有潜在利益安排，不存在资金变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，未构成隐性资金占用。独立董事回复：公司对同一实际控制人控制下的企业其他应收款均为根据公司自身经营需求进行客观交易形成，具有商业合理性，不涉及潜在利益安排，不存在资金变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，未构成隐性资金占用。
3、年报显示，公司与上述部分公司存在多种性质的业务往来。以合肥望京为例，除上述其他应收款外，报告期公司还向其采购及接受劳务约3381.05万元、销售及提供劳务约647.35万元、存在未偿还的资金拆借形成其他应付款3509.92万元。请公司：（1）以列表形式展现同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来款情况；（2）补充披露对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质往来的商业合理性，并结合拆借利率情况，说明是否存在变相向相关方输送利益的情形。
回复：
| 单位：万元 | |||||||
| 公司名称 | 实控人 | 关联交易及关联方往来 | 内容 | 金额 | 同一实控人控制下多方交易商业合理性 | 拆借利率 | 是否存在变相向相关方输送利益 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 辽宁省国资委 | 采购及接受劳务 | 发生额 | 6,266.25 | 1、华晨集团、华晨雷诺均为华晨集团旗下中华、华颂、金杯等不同车型整车制造商，公司根据自身业务发展，与其发生采购业务及免保索赔业务，款项主要是应付货款、预付货款、应收账款及支付的保证金。另有公司下属金杯技师学院为其生产线员工提供生产技能培训服务，应收取的培训服务费。 2、华晨宝马系宝马整车制造商，公司旗下宝马4S店均与其发生采购业务、免保索赔业务，款项主要是应付货款、预付货款、支付的保证金以及计提的宝马主机厂系统使用费。 3、公司作为中华汽车总经销商，华晨国际汽贸（大连）有限公司系公司下游主要经销商，公司根据自身业务需求，向其销售中华整车，再由其对外进行分销，款项主要是应收货款。其他应收款系结算差错形成。 | 购销业务形成，不涉及资金拆借。 | 系日常购销业务形成。上述交易定价均为主机厂统一批售价格，不存在变相向相关方输送利益。 |
| 应付账款余额 | 6.40 | ||||||
| 销售及提供劳务 | 发生额 | 75.24 | |||||
| 应收账款余额 | 9.47 | ||||||
| 其他应收款 | 预付货款 | 2,892.99 | |||||
| 保证金 | 209.00 | 系支付的入网保证金，上述交易不存在变相向相关方输送利益。 | |||||
| 培训服务费 | 24.43 | 提供劳务形成，不涉及资金拆借。 | 相关培训费收费标准与外部非关联方客户定价一致，交易不存在变相向相关方输送利益。 | ||||
| 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 采购及接受劳务 | 发生额 | 2,991.08 | 购销业务形成，不涉及资金拆借。 | 系日常购销业务形成。上述交易定价均为主机厂统一批售价格，不存在变相向相关方输送利益。 | ||
| 预付款项余额 | 419.72 | ||||||
| 应付票据余额 | 1,304.00 | ||||||
| 销售及提供劳务 | 发生额 | 352.68 | |||||
| 应收账款余额 | 159.06 | ||||||
| 其他应收款 | 保证金 | 337.00 | 系支付的入网保证金，上述交易不存在变相向相关方输送利益。 | ||||
| 培训服务费 | 42.02 | 提供劳务形成，不涉及资金拆借。 | 系培训服务费。收费标准与外部非关联方客户定价一致，交易不存在变相向相关方输送利益。 | ||||
| 采购及接受劳务 | 发生额 | 394,840.32 | 购销业务形成，不涉及资金拆借。 |
| 华晨宝马汽车有限公司 | 预付款项余额 | 14,394.57 | 系日常购销业务形成。上述交易定价均为主机厂统一批售价格，不存在变相向相关方输送利益。 | |||
| 应付票据余额 | 1,332.93 | |||||
| 应付账款余额 | 276.34 | |||||
| 销售及提供劳务 | 发生额 | 7,123.97 | ||||
| 应收账款余额 | 2,219.84 | |||||
| 其他应收款 | 其他应收款余额 | 300.00 | 上述往来余额为4S店根据惯例支付的配件保证金，交易不存在变相向相关方输送利益。 | |||
| 其他应付款 | 其他应付款余额 | 11.11 |
| 华晨国际汽贸（大连）有限公司 | 销售及提供劳务 | 应收账款余额 | 4,387.49 | 购销业务形成，不涉及资金拆借。 | 系日常购销业务形成，交易定价均为对下游经销商统一批发价格，不存在变相向相关方输送利益。 | ||
| 采购及接受劳务 | 其他应收款余额 | 31.73 | |||||
| 云南风帆明友汽车销售服务有限公司 | 云南风帆实业有限公司（实控人：白胜），持股50% | 其他应收款 | 其他应收款余额 | 2,351.24 | 公司下属合营企业，其他应收款为资金拆借形成（具体见问题一回复）。另作为自有品牌车下游经销商，公司根据自身业务需求，向其销售整车及配件，合同负债余额系预收配件款。 | 借款利率为7.92%（逾期利率3.96%）。 | 上述往来余额系2016年~2017年间资金拆借形成，款项用于偿还云南风帆银行贷款。拆出利率为7.92%，公司同期融资利率为4.35%~7.20%，拆借利率高于公司同期融资利率，不存在变相向相关方输送利益。 |
| 销售及提供劳务 | 合同负债余额 | 0.53 | 销售业务形成，不涉及资金拆借。 | 系预收配件款，交易定价均与下游外部非关联方经销商一致，不存在变相向相关方输送利益。 | |||
| 南通欧亚车业有限公司 | 刘斌：持股60% | 销售及提供劳务 | 应收账款余额 | 16.71 | 公司下属联营企业，其他应收款为资金拆借形成（具体见问题一回复）。另作为自有品牌车下游经销商，公司根据自身业务需求，向其销售整车及配件，应收账款余额为应收整车销售款，合同负债余额为预收整车款。 | 销售业务形成，不涉及资金拆借。 | 系日常销售整车形成，交易定价均与下游外部非关联方经销商一致，不存在变相向相关方输送利益。 |
| 合同负债余额 | 9.76 | ||||||
| 其他应收款 | 其他应收款余额 | 583.61 | 借款利率为7.92%（逾期利率3.96%）。 | 上述往来余额系2008年资金拆借形成，拆出利率为7.92%，公司同期融资利率为6.405%~7.8%，拆借利率高于公司同期融资利率，不存在变相向相关方输送利益。 | |||
| 苏州华禧汽车销售服务有限公司 | 刘斌：持股50% | 销售及提供劳务 | 应收账款余额 | 90.00 | 系销售业务形成，不涉及资金拆借。 | 系日常销售整车形成，交易定价均与下游外部非关联方经销商一致，不存在变相向相关方输送利益。 | |
| 合同负债余额 | 0.61 | ||||||
| 其他应收款 | 其他应收款余额 | 258.61 | 借款利率为7.92%（逾期利率3.96%）。 | 上述往来余额系2010年资金拆借形成，拆出利率为7.92%，公司同期融资利率为6.405%~7.8%，拆借利率高于公司同期融资利率，不存在变相向相关方输送利益。 |
| 安徽泓合投资有限公司 | 刘雯蕾 | 房屋租赁 | 房屋租赁费发生额 | 279.99 | 公司与实控人为赵昕旗下多家公司发生业务往来，主要由以下内容购成： 安徽泓合： 1、为优化合资4S店股权结构，拆除对宣城宝利丰中间层级股权投资形成的股权转让款。 2、按市场公允价向其租借经营办公场地发生的保证金及租金。 3、提供短期无偿资金支持形成其他应付款。 合肥望京： 1、向其采购非原厂配件，同时向其销售部分原厂配件形成的发生额及往来款。 2、其他应收款系集采业务形成。 3、向其拆入资金形成的其他应付款。 （上述交易详见第二问表1） | 向其租赁场地形成，不涉及资金拆借。 | 系下属4S店场地租赁业务形成，租赁费按市场公允价定价，不存在变相向相关方输送利益。 |
| 土地租赁费发生额 | 225.07 | ||||||
| 其他应收款 | 土地租赁保证金 | 50.00 | |||||
| 预付租金 | 17.60 | ||||||
| 股权转让款 | 900.00 | 股权转让形成，不涉及资金拆借。 | 系股权转让形成，属于同一控制下合并，双方股东均未支付股权转让款，已约定按照双方合资公司的分红收回，交易不存在变相向相关方输送利益。 | ||||
| 其他应付款 | 其他应付款余额 | 974.18 | 系对方临时提供的资金支持，未收取利息。 | 系对方临时提供资金支持，上述交易不存在变相向相关方输送利益。 | |||
| 合肥望京科技有限公司 | 赵昕 | 采购及接受劳务 | 发生额 | 3,381.05 | 购销业务形成，不涉及资金拆借。 | 系日常购销业务形成。交易定价均与外部非关联方客户一致，不存在变相向相关方输送利益。 | |
| 应付账款余额 | 595.82 | ||||||
| 销售及提供劳务 | 发生额 | 647.35 |
| 其他应收款 | 其他应收款余额 | 212.34 | 系申华控股2017年收购申华晨宝前形成的往来款，不涉及资金拆借。 | 上述往来余额均为采购交易形成，不存在变相向相关方输送利益。，说明期后已收回 | |||
| 其他应付款 | 其他应付款余额 | 3,509.52 | 借款利率为8.50%。 | 上述款项系公司部分银行融资受限，向其拆入资金形成，利率为8.50%，公司2019年同期融资利率为5.655%~10.00%，拆入利率界于公司同期融资利率之间，上述交易不存在变相向相关方输送利益。 | |||
| 上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司 | 大连市国资委 | 销售及提供劳务 | 发生额 | 135.48 | 系租车行业企业，款项主要是公司下属4S店向其销售整车形成的应收账款、提供日常维修保养形成的其他应收款，另有零星向其租车形成的应付账款、对其出租办公楼产生的租赁费、租赁保证金及违约金形成的其他应付款。 | 日常维修业务形成，不涉及资金拆借。 | 系日常维修业务形成。交易定价均与外部非关联方客户一致，不存在变相向相关方输送利益。 |
| 应收账款余额 | 1,258.91 | ||||||
| 其他应收款余额 | 160.44 | ||||||
| 上海华晨汽车租赁有限公司 | 销售及提供劳务 | 发生额 | 989.58 | 销售整车及日常维修业务形成，不涉及资金拆借。 | 交易定价均与外部非关联方客户一致，不存在变相向相关方输送利益。 | ||
| 应收账款余额 | 12,468.25 | ||||||
| 其他应收款余额 | 34.70 | ||||||
| 车辆租赁费 | 发生额 | 63.95 |
| 应付账款余额 | 109.73 | 租车业务形成，不涉及资金拆借。 | 系向其日常租车业务形成。交易定价均与外部非关联方客户一致，不存在变相向相关方输送利益。 | ||||
| 其他应付款 | 租赁保证金 | 28.20 | 日常办公楼租赁业务形成，不涉及资金拆借。 | 租赁费定价与外部非关联方租户定价一致，交易不存在变相向相关方输送利益。 | |||
| 退租违约金 | 9.41 | ||||||
| 上海交运明友汽车销售服务有限公司 | 上海市国资委 | 其他应收款 | 其他应收款余额 | 50.00 | 公司下属联营企业 1、其他应收款为资金拆借形成（具体见问题一回复）。 2、预付账款系同一客户采购销售在同一科目核算形成。 3、合同负债余额为预收整车款。 | 借款利率5.00%。 | 对方股东向其提供了1000万元借款，利率为4.50%~5.00%，公司对该笔款项亦按照5.00%同等利率收取资金使用费。上述交易不存在变相向相关方输送利益。 |
| 采购及接受劳务 | 预付账款余额 | 35.90 | 购销业务形成，不涉及资金拆借。 | 交易定价均与下游外部非关联方经销商一致，不存在变相向相关方输送利益。 | |||
| 销售及提供劳务 | 合同负债余额 | 2.03 | |||||
| 阜新华顺风力发电有限公司 | 国务院 | 设备租赁业务 | 发生额 | 120.00 | 公司下属联营企业，公司下属风场向其提供设备租赁业务以及相关设备产生的电费。 | 向其出租设备形成，不涉及资金拆借。 | 租赁费定价与外部非关联方租户定价一致，交易不存在变相向相关方输送利益。 |
| 其他应收款余额 | 8.47 |
综上所述，公司与华晨集团下属多家公司发生业务，主要是华晨集团旗下多家公司承担不同自有品牌整车的生产制造，公司根据自身业务特点，根据主机厂惯例，向其支付保证金，并分别向其采购不同品牌、不同车型的整车及配件。公司与赵昕为同一控制人的多家企业发生业务，其中：
1、公司通过比价后，向合肥望京采购非宝马原厂美容装潢配件，交易定价均与外部非关联方客户一致；同时公司根据主机厂指标，向其出售宝马原厂配件，旨在获取主机厂配件批售返利；
2、因部分银行融资受限，根据赵昕参股的4S店经营需求，合肥望京向其参股的4S店提供经营资金支持。
3、公司根据各宝马4S店设立时的选址，向赵昕旗下部分公司租借经营场地，租赁费按市场公允价定价；
4、为优化合肥宝利丰股权结构，其双方股东申华晨宝、安徽泓合以原持股比例收购合肥宝利丰全资子公司宣城宝利丰，收购完成后，宣城宝利丰由申华晨宝、安徽泓合的孙公司变为子公司。
5、合肥望京、宿州晥投均为配件集采业务形成的往来，期后均已收回。
上述往来均系不同类别的经营性业务产生，不存在变相向相关方输送利益。另除经营性形成的往来外，涉及资金拆借的往来明细如下：
| 单位：万元 | ||||
| 公司名称 | 款项性质 | 金额 | 拆借利率 | 公司同期融资利率情况 |
| 云南风帆明友汽车销售服务有限公司 | 拆出 | 2,351.24 | 借款利率为7.92%（逾期利率3.96%） | 4.35%~7.20% |
| 南通欧亚车业有限公司 | 拆出 | 583.61 | 借款利率为7.92%（逾期利率3.96%） | 6.405%~7.8% |
| 苏州华禧汽车销售服务有限公司 | 拆出 | 258.61 | 借款利率为7.92%（逾期利率3.96%） | 6.405%~7.8% |
| 上海交运明友汽车销售服务有限公司 | 拆出 | 50.00 | 借款利率5.00% | 与对方股东提供的1000万元借款（利率为4.50%~5.00%）同利率结算 |
| 安徽泓合投资有限公司 | 拆入 | 974.18 | 临时提供的资金支持，未收取利息 | / |
| 合肥望京科技有限公司 | 拆入 | 3,509.52 | 借款利率为8.50% | 5.655%~10.00% |
会计师回复：
（1）以列表形式展现同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来款情况；我们获取并核对了对同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来明细表，公司均已在年度报告中披露。
独立董事回复：公司就上述与同一实控人控制下的企业发生的不同性质的往来款均履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的。
会计师回复：
（2）补充披露对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质往来的商业合理性，并结合拆借利率情况，说明是否存在变相向相关方输送利益的情形。
对于同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来款，我们现场了解了款项形成的业务背景，抽样获取了采购合同及订单、入库单、销售合同、销售订单、验收单、培训合同、借款合同、租赁合同及相关决策流程文件等，对关联交易价格的公允性进行了关注，抽样核实了主机厂对下属经销商的价格政策，将公司对外资金拆借利率与公司同期融资利率区间进行比较。
经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质的往来具有商业合理性，不存在变相向相关方输送利益的情形。
独立董事回复：公司对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质的往来款，均为根据公司自身经营需求进行客观交易形成，相关拆出利率均高于公司同期平均融资利率，拆入利率界于公司同期融资利率之间，具有商业合理性，不存在变相向相关方输送利益的情形。
二、年报显示，公司母公司长期对亏损子公司提供大额财务资助。截至2020年末，公司母公司对子公司其他应收款约10.92亿元。欠款前五名的子公司报告期几乎均发生大额亏损。其中，陕西申华投资管理有限公司、湖南申德实业发展有限公司、
申华（开封）汽车博展中心有限公司报告期分别亏损1.17亿元、1.01亿元、7666.54万元，根据相关公告，上述子公司2018、2019年也出现亏损。请公司：（1）补充披露相关子公司连年亏损的具体原因；（2）结合亏损情况，说明持续提供资金资助的主要用途和必要性、相关资金流向情况、是否变相流向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，并构成形成隐性资金占用；（3）说明母公司相关长期股权投资是否已出现减值风险、相关资金的回收风险。
回复：
（一）相关子公司连年亏损原因
1、陕西申华投资管理有限公司（以下简称“渭南汽博园”）
2013年8月，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司出资1亿元人民币投资设立渭南汽博园，拟发展汽车消费产业，公司出资占比90%，全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）出资占比10%。
2018年3月，公司第十届董事会第四十五次临时会议审议通过，由公司及华安投资按原有比例同比对渭南汽博园进行增资共计2亿元。增资完成后，渭南汽博园注册资本增加至3亿元。
渭南汽博园的业务模式为通过区域布局获取地块（用于建设汽车城及配套房地产开发），以定期及不定期举办展会等活动吸引厂商及客户，打造汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链；盈利模式为通过代建及出售4S店(含土地)获得销售收入，出租店面、展厅获取租金收入，为园区商户提供物业服务、组织举办大型活动等获取管理费收入等。
| 渭南汽博园2018年-2020年亏损及经营、筹资现金流情况表 | 单位：亿元 | ||
| 渭南汽博园 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 净利润 | -0.12 | -0.50 | -1.17 |
| 1、经营亏损 | -0.12 | -0.08 | -0.12 |
| 其中：财务费用 | 0.00 | -0.08 | -0.10 |
| 2、资产减值损失 | 0.00 | -0.42 | -1.05 |
| 经营活动产生的现金流量 | 0.10 | 0.36 | 0.28 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -0.22 | -0.43 | -0.29 |
经营性亏损的原因为项目规划与经营实际存在较大差异所致。上述投资实施前，公司对项目进行了前期的可行性研究并形成报告。渭南汽博园于2013年10月注册成立，规划前期资本金1.4亿元，整体规划投资约36亿元，在地方政策配套到位及汽车城产生集聚效应的基础上，可实现连续盈利。然而在实施过程中，地方支持政策兑现缓慢，地块拆迁及拍地进度大幅滞后，其中汽车城部分（主要依靠代建及转让4S店(含土地)实现回款）规划用地1000亩，拟于2013年10月起陆续摘牌并在2016年内完成全部建设，于2018年前实现全部销售并回笼资金，实际运营中，第一批次土地延迟至2015年3月摘得，即便设计等工作已提前落实，但项目整体开发进度已滞后，该情况导致汽车城的建成开业错过了国内汽车市场增长期，招商时，当地汽车经销商盈利水平随着市场形势逐渐降低，投资信心不足，而此前预期的引入当地车管所、各品牌4S店亦未能实现，致使汽车城店面及展厅招商困难、销售情况不及可研预期；为汽车城配套的房地产开发部分规划用地600亩，原规划于2021年前实现全部销售并回笼资金，以平衡汽车城建设运营的成本及风险，并为汽车城带来一定客流，在实际运营中，因项目未能按预期拿地、建设及销售，渭南汽博园整体缺少现金流回补产业，严重影响其开发经营；其次，渭南汽博园投资回收期较长，注册资金仅3亿元，实缴到位仅1亿元，并且因前述原因导致原规划中预计的资金回笼进度延后，内生现金流不足以支撑渭南汽博园的持续推进，只能通过增加银行贷款来推动项目持续开发，从而放大了财务杠杆，使得融资成本不断上升，财务费用高企，进一步拖累项目业绩；此外，2020年上半年受新冠疫情影响，渭南汽博园闭园了相当长的一段时期，开园后亦无法举办展览活动，客流恢复缓慢，持续影响园区销售。
计提减值准备的原因为：2019年渭南汽博园自建部分建成后销售未能有明显进展，公司难以短时间通过将展厅整体销售，或者分割出租来进行消化，谨慎起见，年末根据存货成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备0.42亿元。2020年渭南汽博园项目开发基本停滞，去化缓慢，后续公司拟对渭南汽博园股权进行整体或部分转让以回笼资金。鉴于上述情况，公司经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，计提存货跌价准备1.05亿元。
在渭南汽博园投资决策过程初期，公司董事、监事、高管认真审阅了可研报告，充分了解项目所处环境、建设条件、盈利预测和可能面对的风险，经讨论、审议决定对渭南汽博园视实际开展情况进行分批投资，首期投资金额1亿元（即项目公司2013年成立时的注册资本），2018年对项目公司增资至3亿元，项目每次拍地亦进行了单独审议决策。 渭南汽博园注册成立后，公司董事、监事、高管密切关注项目建设
进度。对于项目实际运营中发生的背离规划的各项情况出谋划策提供方向性意见，在公司董事、监事、高管的指导下，公司曾多次、反复与地方主动沟通，催促拍地进度、推动相关支持政策的落实和园区周边配套设施的完善，但情况并不尽如人意。渭南汽博园拍地延迟事项属于该项目前期规划中不可预知的突发事项，因此项目规划时并未考虑到拍地延迟对于项目整体经营可能带来的不利影响。渭南汽博园一期建设及开园后，公司亦采取了大力举办各类展会和相关活动进行引流、建造立体4S店促进销售、以租代售等多种管理措施推进渭南汽博园的经营，尽可能减少项目损失。2020年下半年起，考虑公司发展战略的调整以及疫情后续对渭南汽博园经营的持续影响，为提高资金使用效率，公司开始寻求意向方，拟对其股权进行整体或部分转让以回笼资金。综上，在渭南汽博园的决策、投资及运营过程中，公司董事、监事、高管对该项目均做到了勤勉尽责。
2、申华（开封）汽车博展中心有限公司（以下简称“开封汽博园”）2015年1月，经公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司全资出资5000万元投资设立开封汽博园，拟发展汽车消费产业。2015年5月，公司对开封汽博园增资5000万元，增资完成后，开封汽博园的注册资本由5000万元增至1亿元。
开封汽博园的业务模式为通过区域布局获取地块（用于建设汽车城及配套商业地产开发），以定期及不定期举办展会等活动吸引厂商及客户，打造汽车文化产业园区、二手车、配件交易等产业链；盈利模式为通过代建及出售4S店(含土地)获得销售收入，为园区商户提供物业服务、组织举办大型活动等获取管理费收入等。
| 开封汽博园2018年-2020年亏损及经营、筹资现金流情况 | 单位：亿元 | ||
| 开封汽博园 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 净利润 | -0.48 | -0.08 | -0.77 |
| 1、经营亏损 | -0.17 | -0.08 | -0.12 |
| 其中：财务费用 | 0.00 | -0.04 | -0.06 |
| 2、资产减值损失 | -0.31 | 0.00 | -0.65 |
| 经营活动产生的现金流量 | -0.36 | -0.16 | -0.04 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 0.73 | -0.21 | 0.04 |
经营性亏损的原因为项目规划与经营实际存在较大差异所致。上述投资实施前，公司对项目进行了前期的可行性研究并形成报告。开封汽博园于2015年3月注册成立，规划总投资约17亿元，在地方政策配套到位及汽车城产生集聚效应的基础上，可自2019年起实现连续盈利。然而在实施过程中，地方支持政策兑现缓慢，地块拆迁及拍地进度滞后，其中汽车城部分（主要依靠代建及转让4S店(含土地)实现回款）规划用地1000亩，每批500亩，拟于2015年末前分两批次完成全部摘牌，实际运营中，第一批次土地（150亩）延迟至2015年12月摘得，第二批次土地（200亩）延至2018年4月摘得，项目整体开发进度大幅滞后，该情况导致汽车城的建成开业错过了国内汽车市场增长期，招商时，当地汽车经销商盈利水平随着市场形势逐渐降低，投资信心不足，而此前预期的引入当地考试中心、车管所及商业配套设施的计划亦未能实现，致使汽车城店面及展厅招商困难、销售情况不及预期；为汽车城配套的房地产开发部分规划用地500亩，原拟于2016年6月末前完成拍地，建成后实现全部销售并回笼资金，以平衡汽车城建设运营的成本及风险，并为汽车城带来一定客流，在实际运营中，因项目未能按预期拿地、建设及销售，开封汽博园整体缺少现金流回补产业，严重影响其开发经营；其次，开封汽博园投资回收期较长，因未能如期寻找到合适的共同开发的合作伙伴，其注册资金仅1亿元，并且因前述原因导致原规划中预计的资金回笼进度延后，内生现金流不足以支撑开封汽博园的持续推进，只能通过增加银行贷款来推动项目持续开发，从而放大了财务杠杆，使得融资成本不断上升，财务费用高企，进一步拖累项目业绩；此外，2020年上半年受新冠疫情影响，开封汽博园闭园了相当长的一段时期，开园后没有汽车品牌经销商签约入驻，且立体4S店3个汽车品牌承租方搬离，整体开发基本停滞，去化缓慢，亦无法举办活动，客流恢复缓慢，持续影响园区销售。
计提减值准备的原因为：2018年开封汽博园处于开发前期，公司采取低价销售招商吸引经销商进驻园区等形成规模后逐步提高销售价格的销售策略，年末根据存货成本与可变现净值孰低计量，公司计提存货跌价准备0.31亿元。2019年公司根据当期及期后开封汽博园招商情况，于资产负债表日对其进行了资产减值测试，未见进一步减值迹象。2020年，开封汽博园整体开发基本停滞，去化缓慢，后续公司拟对其进行整体或部分转让以回笼资金。鉴于上述情况，公司经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，计提存货跌价准备0.65亿元。
在开封汽博园投资决策过程初期，公司董事、监事、高管认真审阅了可研报告，充分了解项目所处环境、建设条件、盈利预测和可能面对的风险，经讨论审议决定对
开封汽博园视实际开展情况进行分批投资，首期投资金额1亿元（即项目公司注册资本），项目每次拍地亦前进行了单独审议决策。 开封汽博园注册成立后，公司董事、监事、高管密切关注项目建设进度，对于其实际运营中发生的背离规划的各项情况出谋划策提供方向性意见，在公司董事、监事、高管的指导下，公司曾多次、反复与地方主动沟通，催促拍地进度、推动相关支持政策的落实和园区周边配套设施的完善，但情况并不尽如人意。开封汽博园拍地延迟事项属于该项目前期规划中不可预知的突发事项，因此项目规划时并未考虑到拍地延迟对于项目整体经营可能带来的不利影响。开封汽博园一期建设及开园后，公司亦采取了大力举办各类展会和相关活动进行引流、多渠道招商引资促进销售、积极推介吸引合作伙伴等多种管理措施推进开封汽博园的经营，同时亦暂停了后续批次土地的摘牌，减少投入，尽可能减少损失。2020年下半年起，考虑公司发展战略的调整以及疫情后续对开封汽博园经营的持续影响，为提高资金使用效率，公司开始寻求意向方，拟对其股权进行整体或部分转让以回笼资金。
综上，在开封汽博园的决策、投资及运营过程中，公司董事、监事、高管对该项目均做到了勤勉尽责。
3、湖南申德实业发展有限公司（以下简称“湖南项目”）：
2011年4月，经公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过，公司与重庆坤德投资有限公司（以下简称“重庆坤德”）合资设立湖南项目公司，该公司注册资本1亿元，其中公司出资5500万元，占比55%，重庆坤德出资4500万元，占比45%，拟在湖南洪江进行文旅项目保护性开发。
同年8月，公司经第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，湖南项目在湖南洪江陆续受让3幅地块拟进行后续开发。
2013年4月，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过由湖南项目以不超过5000万元投资黔阳古城文化旅游综合开发建设项目。
2015年12月，重庆坤德因经营战略调整退出湖南洪江项目，公司经第十届董事会第十次临时会议审议通过，同意受让重庆坤德持有的湖南申德45%股权，受让完成后，公司持有湖南申德100%股权。目前，湖南申德注册资金1亿元，公司持有其100%股权。
湖南项目开展的业务包括洪江市相思湖地区BT项目（简称“BT项目”）、黔阳古城保护性开发及运营（简称“黔阳古城项目”）、湘水国际住宅及商业房产开发等。
目前盈利模式主要为开展黔阳古城4A级旅游景区、“尚贤客舍”酒店、房车营地的运营管理，收取景区门票、酒店住宿等费用，以及销售湘水国际住宅、吊脚楼商用房产获得销售收入。
| 湖南项目2018年-2020年亏损及经营、筹资现金流情况 | 单位：亿元 | |||
| 湖南项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 房产项目 | 净利润 | -0.59 | -0.16 | -0.23 |
| 1、经营亏损 | -0.28 | -0.16 | -0.23 | |
| 其中：财务费用 | -0.19 | -0.19 | -0.19 | |
| 2、资产减值损失 | -0.31 | 0.00 | 0.00 | |
| 旅游项目 | 净利润 | -0.13 | -0.49 | -0.78 |
| 1、经营亏损 | -0.13 | -0.18 | -0.15 | |
| 其中：财务费用 | -0.08 | -0.08 | -0.08 | |
| 2、资产减值损失 | 0.00 | -0.31 | -0.63 | |
| 合计 | 净利润 | -0.72 | -0.65 | -1.01 |
| 1、经营亏损 | -0.41 | -0.34 | -0.38 | |
| 其中：财务费用 | -0.27 | -0.27 | -0.27 | |
| 2、资产减值损失 | -0.31 | -0.31 | -0.63 | |
| 经营活动产生的现金流量 | 0.47 | 0.25 | 0.11 | |
| 筹资活动产生的现金流量 | -0.24 | -0.16 | -0.13 | |
南项目属于投资回收期较长的项目，注册资金仅1亿元，并且由于前述原因，导致规划中预计的资金回笼进度延后，内生现金流不足以支撑湖南项目持续推进，只能通过增加银行贷款来推动其持续开发，从而放大了财务杠杆使得融资成本不断上升，财务费用高企，进一步拖累业绩；此外，2020年受新冠疫情影响，湖南项目景区及酒店、房车营地收入锐减，客流恢复缓慢，也持续影响商用房产销售。
计提减值准备的原因为：2018年在政府对房地产行业收紧的情况下，湘水国际住宅项目各个房型的预计销售价格不及预期，公司根据存货预计销售价格进行减值测试，计提存货跌价准备0.31亿元。2019年旅游项目受政府下调景区门票政策以及公司取消旅行社月返利政策影响，销售收入下降明显，鉴于2018年、2019年连续两年旅游项目景区门票收入下降，古城特许经营权出现减值迹象，公司经具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，计提资产减值准备0.31亿元。2020年旅游项目受宏观环境和疫情影响，旅游业经营情况一直未有好转，2020年末计提资产减值准备0.63亿元。在湖南项目投资决策过程初期，公司董事、监事、高管认真审阅了可研报告，充分了解项目所处环境、建设条件、盈利预测和可能面对的风险，经讨论审议决定对湖南项目视实际开展情况进行分批投资，首期投资金额1亿元（即项目公司注册资本），项目每次拍地亦前进行了单独审议决策。湖南项目注册成立后，公司董事、监事、高管密切关注项目建设进度，对于其实际运营中发生的背离规划的各项情况出谋划策提供方向性意见，在公司董事、监事、高管的指导下，公司及时调整了计划，在黔阳古城修建酒店，通过举办民俗节日活动、与旅游企业深度合作吸引客流；根据当地住宅市场需求修改湘水国际住宅的户型结构，湘水国际住宅项目在2018年销售收入达到最高，增强了产品回款能力；公司亦根据市场消纳能力，及时将一幅房产地块用途从住宅开发调整为建设房车营地，以顺应市场需求，吸引旅游客流；公司亦积极推介湖南项目吸引合作伙伴，尽可能减少项目损失。2020年，当地政府与公司接洽，拟回购湖南项目中的部分旅游项目。考虑公司发展战略的调整及房产项目的现状，公司拟对湖南项目股权进行整体转让或对湖南项目子项目进行分批转让以回笼资金。综上，在湖南项目的决策、投资及运营过程中，公司董事、监事、高管对该项目均做到了勤勉尽责。
会计师回复：
（一）补充披露相关子公司连年亏损的具体原因；
我们获取了与上述项目相关的可行性研究报告、项目投资合同书、土地出让合同、土地招拍挂相关文件、评估报告、公司资产减值测试底稿、相关决策流程文件等依据，公司按照企业会计准则的规定对渭南汽博园、开封汽博园、湖南项目相关资产进行了减值测试并确认了资产减值损失，我们对相关资产评估报告进行了复核，同时利用了内部专家的工作，对相关资产的减值测试进行了重新执行，现场审计期间对公司所处行业环境、区域环境和经营情况进行了解。
经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，相关子公司连年亏损系由经营亏损和资产减值损失综合引起。
独立董事回复：公司对上述项目的对外投资履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，相关子公司连年亏损系由经营亏损和资产减值损失综合引起。在上述项目的决策、投资及运营过程中，公司董事、监事、高管均做到了勤勉尽责。
（二）持续提供资金资助的主要用途和必要性、相关资金流向情况
上述三家子公司的初始投资计划中，渭南汽博园投入资金约36亿元、开封汽博园投入资金约17亿元、湖南项目投入资金约27亿元，但是，渭南汽博园实缴注册资本为1亿元、开封汽博园实缴注册资本为1亿元、湖南项目实缴注册资本为1.02亿元，均无法覆盖项目投资需求，为项目能正常开展，公司向其提供一定的股东借款支持，截止2020年末，渭南汽博园累计股东借款3.51亿元，开封汽博园累计股东借款
3.18亿元，湖南申德项目累计股东借款2.33亿元，资金主要用于项目建设及后期归还银行借款。
截止2020年末，开封汽博园、湖南项目均不存在与相关关联方及当地政府的资金往来。渭南项目，公司预付渭南经济技术开发区管委会5007万元作为土地保证金，因当地政府迟迟未落实第五批次土地中钢材市场的拆迁工作，导致公司至今未能摘得第五批次土地。后续将在渭南汽车城项目第五批次土地摘牌的出让金结算中予以扣除。
上述三个项目供应商及客户均为外部非关联方，与公司、董监高、大股东及利益相关方不存在任何关联关系和潜在利益安排，未向公司董监高、控股股东、实际控制
人及其利益相关方提供借款或者代垫款项，未变相流向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，未构成隐性资金占用。
1、公司主要销售客户（占销售收入比80%以上）
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018年-2020年累计交易额 | ||
| 主要客户 | 开封汽博园 | 开封圆方汽车销售有限公司 | 1,737.89 |
| 开封市万福吉祥汽车销售服务有限公司 | 784.1 | ||
| 河南裕正企业管理有限公司 | 1,671.05 | ||
| 小计 | 4,193.04 | ||
| 占开封汽博园三年销售比重 | 99.57% | ||
| 渭南汽博园 | 渭南白云丰田汽车销售服务有限公司 | 1,454.55 | |
| 渭南朝霞汽车销售服务有限公司 | 1,272.73 | ||
| 渭南诚信达汽车销售服务有限公司 | 955.73 | ||
| 渭南秦顺广汽车贸易有限公司 | 678.67 | ||
| 渭南骏广汽车销售服务有限公司 | 661.91 | ||
| 小计 | 5,023.59 | ||
| 占渭南汽博园三年销售比重 | 81.18% | ||
| 湖南项目 | 洪江市城市建设投资有限责任公司 | 9,524.84 | |
| 湘水国际楼盘（零售） | 9,195.01 | ||
| 旅游项目收入（零售） | 668.22 | ||
| 小计 | 19,388.07 | ||
| 占湖南三年销售比重 | 98.77% | ||
| 合计 | 28,604.70 | ||
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018年-2020年累计发生额 | ||
| 主要供应商 | 开封汽博园 | 北京城通建筑工程管理有限公司 | 4710.34 |
| 河南圆方机电安装有限公司 | 700.46 | ||
| 郑州金星建设工程有限公司 | 445.09 | ||
| 北京城建道桥建设集团有限公司 | 396.84 | ||
| 上海植物园绿化工程有限公司 | 144.91 | ||
| 渭南汽博园 | 榆林市天立建设工程有限公司 | 1255.05 | |
| 陕西新唐建筑工程有限责任公司 | 875.00 | ||
| 上海植物园绿化工程有限公司 | 593.99 | ||
| 浙江昆仑建设集团股份有限公司 | 282.54 | ||
| 北京良业环境技术有限公司 | 87.88 | ||
| 湖南项目 | 广东省六建集团有限公司 | 5,272.60 | |
| 湖南省培新园林开发有限责任公司 | 4,750.09 | ||
| 四川省亿鑫建筑工程有限公司 | 1,329.30 | |
| 四川省建筑设计院 | 203.85 | |
| 常德花雨园林建设有限公司 | 142.55 | |
| 合计 | 21,190.49 | |
| 单位：万元 | |||
| 资金来源： | 渭南汽博园 | 开封汽博园 | 湖南项目 |
| 资本金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 银行累计贷款 | 17,000.00 | 7,500.00 | 29,600.00 |
| 股东借款 | 35,071.40 | 31,794.33 | 23,281.26 |
| 经营流入的现金 | 10,204.68 | 1,694.59 | 30,108.45 |
| 合计 | 72,276.08 | 50,988.93 | 92,989.71 |
| 资金使用： | 渭南汽博园 | 开封汽博园 | 湖南项目 |
| 项目土地成本 | 32,205.55 | 35,493.06 | 20,180.47 |
| 项目工程建设成本、配套设施设备等 | 25,635.77 | 6,174.79 | 40,870.84 |
| 偿还银行贷款 | 7,212.79 | 5,993.35 | 15,915.00 |
| 运营费用 | 7,075.43 | 3,164.48 | 15,743.25 |
| 合计 | 72,129.54 | 50,825.68 | 92,709.56 |
独立董事回复：公司对上述项目持续提供资金资助履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，资金主要用途是基于项目建设需要，具有商业合理性，相关资金流向未变相流入公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，未构成形成隐性资金占用。
（三）母公司相关长期股权投资是否已出现减值风险、相关资金的回收风险至2020年末，母公司对渭南汽博园、开封汽博园及湖南项目长期股权投资、其他应收款明细情况如下：
| 单位：亿元 | |||
| 项 目 | 渭南汽博园 | 开封汽博园 | 湖南项目 |
| 长期股权投资 | 0.90注 | 1.00 | 1.02 |
| 其他应收款 | 3.51 | 3.18 | 3.36 |
| 注：全资子公司上海华安投资有限公司对其投资1000万元，持股10%，合计投资1亿元。 | |||
报表中体现（详见公司回复函问题二（一）回复）。我们对公司确认的资产减值损失获取了渭南汽博园、开封汽博园、湖南项目最近三年相关资产的评估报告、公司资产减值测试底稿、相关决策流程文件等依据，对相关资产评估报告进行了复核，同时利用了内部专家的工作，对相关资产的减值测试程序进行了重新执行。
公司对母公司长期股权投资预期，从长期趋势来看，基于公司战略调整，聚焦主业，回笼资金，减少资产整体处置带来的亏损，长期股权投资能够保本收回，所持有的上述三个项目的投资未来预期转让价格不低于账面成本，未出现明显的减值风险，另外，长期股权投资属于长期资产，一旦计提减值就无法转回，同时，公司参考了其他存在类似情况的上市公司对长期股权投资的处理，对长期股权投资减值持谨慎态度，未在母公司层面计提长期股权投资减值准备。经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，母公司长期股权投资未出现减值风险，上述项目的股东借款拟在未来处置股权时一并收回，相关资金不存在回收风险。
独立董事回复：公司对上述项目的长期股权投资及股东借款进行了减值测试程序，母公司长期股权投资未出现减值风险，上述项目的股东借款拟在未来处置股权时一并收回，相关资金不存在回收风险。
三、年报显示，公司持股45%的陆金申华融资租赁（上海）（以下简称陆金申华）主要开展汽车融资租赁业务，报告期亏损3.14亿元，权益法下确认投资收益-1.40亿元，长期股权投资期末账面价值9822.83万元。请公司补充披露：（1）陆金申华成立背景，包括但不限于其他持股方穿透背景及相应持股比例、各股东实缴出资情况等；（2）融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况等；（3）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。
回复：
（一）陆金申华成立背景
2015年初，公司明确汽车消费产业为公司核心主业，为实现从传统汽车经销商向汽车消费服务提供商的战略转型，公司拟设立融资租赁公司，进入汽车金融服务领域。2015年11月6日，经公司第十届董事会第三次临时会议审议通过，陆金申华融资租赁（上海）有限公司（以下简称“陆金申华”）注册成立。陆金申华是经中华人民共和国商务部批准设立的融资租赁机构，注册地为中国（上海）自由贸易试验区。
陆金申华成立至今，陆续经历了数次股东变更及一次增资，具体过程如下：
| 时间 | 事项 | 审批程序 |
| 2015年4月8日 | 公司与中国金融国际投资有限公司（简称“中国金融国际”）、陆家嘴国际信托有限公司（简称“陆家嘴信托”）签署《合资协议》及《公司章程》，拟在上海自贸区内合资设立融资租赁公司。 | 第九届董事会第三十一次临时会议审议通过 |
| 2015年9月7日 | 公司与中国金融国际、陆家嘴国际信托签署了原合同的《解除协议》，并与SHK Venture Capital、陆家嘴信托签署《合资协议》及《公司章程》，拟在上海自贸区内合资设立陆金申华融资租赁（上海）有限公司。 | 第十届董事会第三次临时会议审议通过 |
| 2015年11月6日 | 陆金申华注册成立，注册资本2亿元人民币。 申华控股以人民币现金出资9000万元，占比45%； SHK Venture Capital以跨境人民币现汇出资6000万元，占比30%； 陆家嘴信托以人民币现金出资5000万元，占比25%。 | 第十届董事会第三次临时会议审议通过 |
| 2016年6月16日 | 陆家嘴信托将其持有的尚未出资的陆金申华25%股权以0元的价格转让给SHK Venture Capital。公司放弃对前述陆金申华25%股权的优先受让权。转让完成后，SHK Venture Capital将对陆金申华合计出资1.1亿元，占陆金申华55%股权，申华控股仍持有陆金申华45%股权。 | 第十届董事会第二十次临时会议 |
| 2016年8月24日 | SHK Venture Capital将其持有的尚未出资的陆金申华3000万元（占注册资本15%）的出资权以0元转让给北京云企互联投资有限公司（简称“北京云企”）。公司放弃对上述陆金申华15%股权的优先受让权。转让完成后，申华控股、SHK Venture Capital、北京云企分别持有陆金申华45%、40%及15%的股权。 | 公司第十届董事会第二十三次临时会议 |
| 2017年7月13日 | 为提高陆金申华融资能力，三方股东拟对陆金申华进行同比增资，增资金额合计3亿元，其中公司以人民币现金方式增资13500万元，SHK Venture Capital以跨境人民币现汇方式增资12000万元，北京云企以人民币现金方式增资4500万元。三方股东约定，各自认缴的本次出资额分两次缴清，2017年7月15日前缴纳各自认缴部分的50%，剩余的50%应于2017年12月31日前缴纳。 | 十届董事会第三十五次临时会议 |
74.96%
2018年1月24日
| 2018年1月24日 | 陆金申华三方股东均已完成全部增资款缴纳。 陆金申华注册资本增加至5亿元。申华控股、SHK Venture Capital及北京云企分别对陆金申华持股45%、40%及15%。 |
| 单位：万元 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（人民币） |
| 申华控股 | 45% | 22,500 |
| SHK Venture Capital | 40% | 20,000 |
| 北京云企互联 | 15% | 7,500 |
| 合计 | 100% | 50,000 |
李成辉、李淑慧
Lee and Lee Trust（全权信托）
Lee and Lee Trust（全权信托）
新鸿基有限公司（00086.HK）
新鸿基有限公司（00086.HK）
Sun Hung Kai Venture Capital Limited
Sun Hung Kai Venture Capital Limited
联合集团（00373.HK）
联合集团（00373.HK）
72.74%
100%
北京云企互联投资有限公司成立于2016年1月，五八集团成员之一，是北京五八信息技术有限公司全资子公司，公司经营范围包括项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询等。五八集团是在原五八赶集集团基础上，结合集团发展战略及未来平台生态规划，升级而成。旗下包含58同城、赶集网、中华英才网、安居客、58到家、58农服，以及新近成立的58同城影业等子品牌。58同城作为中国领先的生活服务平台，业务覆盖招聘、房产、汽车、二手、本地生活服务及金融等各个领域。自然人姚劲波为实际控制人。
会计师回复：
（一）陆金申华成立背景，包括但不限于其他持股方穿透背景及相应持股比例、各股东实缴出资情况等；
经向公司了解，陆金申华成立背景为，2015年初，公司确立了以汽车消费产业为公司核心主业，为实现从传统汽车经销商向汽车消费服务提供商的战略转型，拟设立融资租赁公司，进入汽车金融服务领域并获取了相关决策流程文件。
经向公司了解，并通过国家企业信用信息公示系统官网、企查查、巨潮咨询网等工具对陆金申华持股方穿透背景进行了查询，陆金申华股东各方穿透背景信息详见公司工作函回复。
陆金申华非本所审计，我们每年获取其聘请的具有证券期货从业资格的其他会计师事务所出具的审计报告，陆金申华股东各方相应持股比例、实缴出资情况与审计报告一致，详见公司工作函回复。
独立董事回复：公司对陆金申华的投资履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，对陆金申华持股方背景进行了穿透查询，陆金申华股东各方相应持股比例、实缴出资情况均已按照投资协议约定进行。
姚劲波
北京五八信息技术有限公司
北京五八信息技术有限公司
北京云企互联投资有限公司
北京云企互联投资有限公司
46.84%
（二）融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况等
（1）具体业务模式
陆金申华的融资租赁业务主要围绕汽车产业链开展，包括（1）针对企业客户的车辆融资租赁、生产线等机器设备融资租赁业务。（2）针对个人零售客户的车辆融资租赁业务。
对公类业务模式：企业类客户的融资租赁业务主要面对汽车制造厂（系主机厂为补充经营资金，以自有生产线及生产设备以售后回租方式获取融资）、汽车租赁公司等，以机器设备、车辆资产等为标的物提供直租或售后回租业务服务。融资租赁期限多为3-5年，利率水平根据客户资质、融资租赁期限等逐单商定，通常利率水平在5%-9%之间。由于该类对公类融资租赁业务单笔金额较高，以对接银行或非银机构资金为主要业务投放资金来源。
零售业务模式：（1）主要通过与陆金申华建立合作关系的各汽车主机厂、汽车经销商集团等旗下授权的经销商店面及其销售网络开展，对到店购车客户提供汽车售后回租业务服务。融资租赁期限多为1-4年，利率水平根据汽车主机厂的贴息产品政策、融资租赁期限等不同而不同，剔除汽车主机厂贴息因素外，通常利率水平在8%-10%之间。（2）货拉拉业务主要通过与货拉拉平台合作，为加盟司机提供购车融资租赁业务服务。融资租赁期限为2-3年，利率水平根据融资租赁期限等不同而不同，通常利率水平在12%-16%之间。
（2）公司主要客户、利率情况
| 单位：万元 | ||||||||
| 项目 | 关联关系 | 前五大客户三年末交易余额 | ||||||
| 2018年末借款余额 | 利率情况 | 2019年末借款余额 | 利率情况 | 2020年 末借款余额 | 利率情况 | |||
| 前五大对公业务 | 芜湖东旭光电科技有限公司 | 非关联方 | 9,529 | 5-9% | 7,065 | 5-9% | 7,065 | 5-9% |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 间接控股股东 | 21,758 | 5-9% | 6,289 | 5-9% | 5,092 | 5-9% | |
| 上海华晨汽车租赁有限公司 | 前大股东附属企业 | 11,698 | 5-9% | 4,544 | 5-9% | 4,541 | 5-9% | |
| 上海强生出租汽车有限公司（实际由上海国网公司还款） | 非关联方 | 5,422 | 5-9% | 3,227 | 5-9% | 3,031 | 5-9% | |
| 宏华融资租赁（深圳）有限公司 | 非关联方 | 10,069 | 6.17% | 7,181 | 6.17% | 4,111 | 6.17% | |
| 零售业务 | 货拉拉 | 非关联方 | 3,327 | 10-12% | 29,422 | 10-12% | 33,794 | 12-16% |
| 4S店 | 非关联方 | 50,631 | 8%-10% | 51,401 | 8%-10% | 84,462 | 8%-10% | |
| 合计 | / | 112,434 | / | 109,129 | / | 142,097 | / | |
| 单位：万元 | |||||||
| 项目 | 金额 | ||||||
| 2018年 | 利率情况 | 2019年 | 利率情况 | 2020年 | 利率情况 | ||
| 注册资本 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | ||||
| 银行或其他机构前五大资金来源 | 江苏金融租赁股份有限公司 | 6,746 | 7.4%-8.5% | 11,725 | 7.4%-8.5% | 56,265 | 7.4%-8.5% |
| 上海银行 | 535 | 6.20% | 20,764 | 6.20% | 18,454 | 6.20% | |
| 安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司 | 0 | 6,514 | 6%-8% | 8,106 | 6%-8% | ||
| 成都金控融资租赁租赁公司 | 10,383 | 5.30% | 7,480 | 5.30% | 4,410 | 5.30% | |
| 海汇商业保理（天津）有限公司 | 7,936 | 7%-8.4% | 9,983 | 7%-8.5% | 2,885 | 7%-8.5% | |
| 注：上表中，除成都金控资金定向对接对公业务中的宏华融资租赁外，其余资金均对接零售业务，两种业务模式中拆出利率均高于拆入利率。 | |||||||
独立董事回复：经向公司询问，我们了解了陆金申华融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况，详见公司工作函回复。资金未流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不构成隐性资金占用。
（三）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。
报告期陆金申华的亏损主要源于存量融资租赁资产质量恶化而计提的资产减值损失3亿元，详见下表：
| 单位：万元 | |||||||
| 项目 | 发生时间 | 对应的报表科目 | 金额 | ||||
| 2020年年末余额 | 计提坏账 | 可回收风险 | 已采取、拟采取的措施 | ||||
| 对公业务 | 华晨汽车集团控股有限公司 | 2017年 | 一年内到期的非流动资产 | 3,089 | 3,089 | 截至2020年12月31日，陆金申华与华晨集团尚有融资租赁合同及应收零售业务贴息款项等未能按合同约定日期履约，整体涉及金额约为0.8亿元。鉴于华晨集团于2020年11月进入破产重整程序，相关应收债权的回收可能性出现极大之不确定性，故计提全额减值准备 | 公司保持对该债权的追偿，不排除采取诉讼等相关措施 |
| 2018年 | 2,003 | 2,003 | |||||
| 2019年 | 应收账款 | 3,259 | 3,259 | ||||
| 华晨汽车投资（大连）有限公司 | 2017年 | 一年内到期的非流动资产 | 1,019 | 1,019 | 属于华晨集团截至2020年12月31日，陆金申华与华晨集团尚有融资租赁合同及应收零售业务贴息款项等未能按合同约定日期履约，整体涉及金额约为0.8亿元。鉴于华晨集团于2020年11月进入破产重整程序，相关应收债权的回收可能性出现极大之不确定性，故计提全额减值准备 | 公司保持对该债权的追偿，不排除采取诉讼等相关措施 | |
| 上海华晨汽车租赁有限公司 | 2016年 | 一年内到期的非流动资产 | 1,608 | 1,608 | 公司业务几乎停滞，截止2020年底已资不抵债；且经公司多次催讨无效。判断款项可收回性极低； | 公司保持对该债权的追偿，不排除采取诉讼等相关措施 | |
| 2017年 | 2,933 | 2,933 | |||||
| 芜湖东旭光电科技有限公司 | 2016年 | 一年内到期的非流动资产/长期应收款 | 7,065 | 7,065 | 截至2020年12月31日，陆金申华与芜湖东旭光电尚有1个融资租赁合同未能按合同约定日期履约，涉及金额为0.7亿元。虽合同未最终到期，但东旭集团自2019年11月起出现大面积公开市场债务违约，且债权人委员会已成立，相关应收债权的回收可能性出现极大之不确定性，故计提全额减值准备 | 已诉讼承租人及担保人，本案件已移送到石家庄中院；同时与东旭债委会秘书处保持联系，关注东旭债委会的最新消息，根据实际情况适时加入债委会。公司保持对该债权的追偿。 |
| 上海强生出租汽车有限公司 | 2017年 | 一年内到期的非流动资产 | 3,031 | 1,516 | 截至2020年12月31日，陆金申华与强生出租签定的实际由上海国网公司运营车辆的融资租赁合同未能按合同约定日期履约，涉及金额为0.3亿元。由于上海国网公司内部管理出现重大缺陷导致超过一年未能按时还款，且强生也不代为履行相关还款义务；虽启动强制性回收合同所涉及车辆，但由于查找及回收车辆流程复杂，年末阶段性回收车辆数量不足一半，且后续运营也存 | 公司保持对该债权的追偿，除已启动强制性回收合同所涉及车辆外，不排除采取诉讼等相关措施 |
| 在诸多不确定性，故计提50%减值准备 | |||||||
| 合计 | 24,007 | 22,492 | |||||
| 零售业务 | 一年内到期的非流动资产/长期应收款 | 118,490 | 7,600 | 报告期间受疫情影响，陆金申华汽车零售融资租赁业务出现较大范围的逾期；且由于疫情对国内整体经济的负面影响，对汽车零售融资租赁业务所涉及的个人客户的还款能力也造成了较大冲击，还款不确定性在短期内无法消除。故基于2020年12月31日的陆金申华汽车零售融资租赁业务的整体逾期情况，根据逾期天数的不同，对汽车零售融资租赁业务组合计提减值 | |||
| 总计 | 142,497 | 30,092 |
会计师回复：
（三）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。审计期间我们对陆金申华报告期内发生亏损3.14亿元进行了重点关注，我们获取了2020年陆金申华审计报告，执行了分析性程序，并对陆金申华审计报告签字注册会计师关于陆金申华本期大额亏损情况、执行的审计程序、获取的依据进行了访谈。经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，报告期陆金申华的亏损原因主要为对公客户华晨集团及其下属子公司进入破产重整程序，芜湖东旭光电、强生出租未按照合同履约，受疫情影响，汽车零售租赁业务出现大范围的逾期，引起存量融资租赁资产质量恶化，导致其计提信用减值损失3亿元，相关款项存在较大的回收风险。独立董事回复：公司对报告期陆金申华的亏损原因进行了信息披露，提示了相关资金回收风险。亏损主要是陆金申华对公客户华晨集团及其下属子公司进入破产重整程序，芜湖东旭光电、强生出租未按照合同履约，受疫情影响，汽车零售租赁业务出现大范围的逾期，引起存量融资租赁资产质量恶化，导致其计提信用减值损失3亿元。
特此公告。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
2021年6月23日