2-1
关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
信会师函字[2021]第ZA278号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年4月13日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010462号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。根据上述文件提出的相关问题，本会计师事务所本着真实、准确、完整的原则进行了逐项回复，具体回复内容如下：
问题1：关于收入确认。针对项目执行过程中由于客户或其他方原因导致合同终止的情况，请发行人说明合同条款约定的具体情形，各类情形合同数量、金额及占比；说明报告期各终止项目终止时合同约定的执行情况、合同终止的形式及终止项目的毛利率情况，说明并补充披露发行人主营业务是否符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件；说明新收入准则下与同行业可比公司收入确认方法是否存在重大差异，如有，请说明原因及合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
【说明与补充披露】
（一）针对项目执行过程中由于客户或其他方原因导致合同终止的情况，请发行人说明合同条款约定的具体情形，各类情形合同数量、金额及占比
针对客户终止合同的情况，发行人建筑设计业务相关合同条款约定发行人与客户签订合同时，针对客户或其他方原因终止合同的情况，通常作出如下或类似约定（类似意思表达的约定）之一：
情形1：合同生效后,因甲方原因而终止或解除合同,乙方已开始设计工作的，甲方应根据乙方实际完成的工作量支付乙方设计费。
情形2：合同生效后,发包人要求终止或解除合同，设计人已开始设计工作的，发包人应根据设计人已完成的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。
2-2
报告期内，发行人存在7项终止项目，各类情形合同数量、金额及占比如下：
| 类别 | 项目数量 | 报告期内累计确认的收入情况 | ||
| 个数 | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 情形1 | 3 | 42.86% | 725.52 | 66.37% |
| 情形2 | 4 | 57.14% | 367.56 | 33.63% |
| 合计 | 7 | 100% | 1,093.08 | 100% |
报告期内，发行人终止项目数量较少，该等终止项目在报告期内累计确认的收入为1,093.08万元，占报告期累计收入的1.32%，占比较小。
（二）说明报告期各终止项目终止时合同约定的执行情况、合同终止的形式及终止项目的毛利率情况
报告期内，发行人存在7项终止项目，上述终止项目的终止形式为：双方签订终止协议，合同正式终止。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 终止时间 | 合同约定的执行情况 |
| 1 | 佛山市国际青年荟大厦项目建设工程设计咨询合同 | 2018年6月 | 1、终止时的合同约定：已开始工作的，工作量不足一半按一半结算，超过一半按全部结算。 2、实际执行情况：已完成合同约定的第3节点（建筑方案阶段），合同约定金额为70.47万元，实际结算70.47万元，与合同约定一致。 同时，后续工作未再开展。 |
| 2 | 奥科·国际建设工程设计合同 | 2020年4月 | 1、终止时的合同约定：已开始工作的，工作量不足一半按一半结算，超过一半按全部结算。 2、实际执行情况：已完成合同约定的第3节点（建筑单体方案深化），合同约定金额为212.16万元，实际结算212.16万元，与合同约定一致。 同时，已完成合同约定的第4节点（建筑单体初步设计）15%工作量，按照合同约定，应结算该阶段一半的款项即44.20万元，但实际执行中，出于维护客户关系的考虑，经与客户协商，按照实际工作量15%结算13.26万元。 |
| 3 | 昆明云纺A1-3、A1-6、A2-1、A2-2、A2-3、A2-4、A3-1、A3-2地块概念规划设计合同 | 2018年8月 | 1、终止时的合同约定：已开始工作的，按照实际工作量结算。 2、实际执行情况：已完成合同约定的概念规划设计工作50%的工作量，根据合同约定，应结算金额为25万元，实际结算金额为25万元，与合同约定一致。 |
| 4 | 赤峰八家片区西区C05-02地块项目建设工程设计合同 | 2018年8月 | 1、终止时的合同约定：已开始工作的，工作量不足一半按一半结算，超过一半按全部结算。 2、实际执行情况：终止时，已完成第3阶段（方案报规阶段），根据合同约定，累计应结算金额为123.78万元，实际结算123.78万元，与合同约定一致。 同时，完成第4阶段（建筑专业初步设计阶段）50%工作量，按照合同约定，应结算22.79万元，实际结算22.79万元，与合同约定一致。 |
| 5 | 赤峰八家片区西区C03-04地块项目建设工程设计合同 | 2018年8月 | 1、终止时的合同约定：已开始工作的，工作量不足一半按一半结算，超过一半按全部结算。 2、实际执行情况：终止时，已完成第3阶段（方案报规阶段），根据合同约定，累计应结算金额为117.02万元，实际结算117.02万元，与合同约定一致。 同时，完成第4阶段（建筑专业初步设计阶段）50%工作量，按照合同约定，应结算24.38万元，实际结算24.38万元，与合同约定一致。 |
| 6 | 宝能集团郑州金茂中 | 2020年11月 | 1、终止时的合同约定：已开始工作的，按照甲方确认的设计成果向乙 |
2-3
| 序号 | 项目名称 | 终止时间 | 合同约定的执行情况 |
| 心项目 | 方支付设计费用。 2、实际执行情况：终止时，已完成第2阶段（规划设计阶段），根据合同约定，累计应结算金额为145.39万元，实际结算145.39万元，与合同约定一致。 同时，完成第3阶段（建筑单体方案设计阶段）部分工作量，按照合同约定，双方按照实际工作量结算，应结算134.36万元，实际结算134.36万元，与合同约定一致。 | ||
| 7 | 大华昆明市盘龙区龙池虹桥项目3地块项目 | 2020年8月 | 1、终止时的合同约定：已开始工作的，按照核算的已发生实际工作量向乙方支付设计费用。 2、执行情况：终止时，已完成第3阶段（总体规划、建筑单体方案报批），根据合同约定，累计应结算金额为444.83万元，实际结算444.83万元，与合同约定一致。 同时，完成第4阶段（初步设计阶段）的部分工作量，按照合同约定，双方按照实际工作量结算，应结算44.48万元，实际结算44.48万元，与合同约定一致。 |
报告期内，该等终止项目在报告期内累计确认的收入为1,093.08万元，占报告期累计收入的1.32%，占比较小。报告期内，该等终止项目共计7个，其中，住宅类项目平均毛利率为58.25%，高于报告期各期发行人住宅类项目的平均毛利率53.75%，公建类项目平均毛利率为35.87%，高于报告期各期发行人公建类项目的平均毛利率27.05%。由此可见，该等终止项目有权收取的款项能够补偿已经发生的成本和合理利润。
上述合同累计确认收入及应收款项金额（包括报告期外确认的收入及应收款项金额，含税）1,377.89万元，截止目前，累计回款1,243.53万元，回款率90.25%，回款情况良好。
（三）说明并补充披露发行人主营业务是否符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十九）收入”补充披露如下：
《企业会计准则—14号收入》第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
2-4
经过对发行人建筑设计业务合同进行评估，发行人识别其履约义务满足上述条件3），即满足其商品具有不可替代用途、及有权就累计至今已完成的履约部分收取款项的条件，具体识别和认定的依据如下：
A、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途
发行人为客户提供的建筑设计服务，是针对某一地产开发项目而提供的定制化服务，通常包括对建筑物和附属构筑物设施等进行综合性设计及技术经济分析，提供作为建设依据或参考的设计文件和图纸等。
建筑本身具有个性化的典型特性，每个项目的设计均需要根据特定地块的用地规划、实现建筑物和所处环境的融合、反映市场诉求，对技术性、经济性等多种因素进行综合评判和设计。
因此，发行人建筑设计业务合同约定的设计任务、设计成果，为个性化非标准定制服务，难以轻易地将设计成果用于其他用途；即发行人履约过程所提供的建筑设计劳务具有不可替代用途。
B、企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力
针对客户终止合同的情况，发行人建筑设计业务相关合同条款约定发行人与客户签订合同时，针对客户或其他方原因终止合同的情况，通常作出如下或类似约定（类似意思表达的约定）之一：
情形1：合同生效后,因甲方原因而终止或解除合同,乙方已开始设计工作的，甲方应根据乙方实际完成的工作量支付乙方设计费。
情形2：合同生效后,发包人要求终止或解除合同，设计人已开始设计工作的，发包人应根据设计人已完成的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。
发行人提供建筑设计服务，从合同性质来看，属于承揽合同的范畴。根据合同法的规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
针对情形 1 的合同，在甲方终止合同时，发行人有权按照已提供劳务收取相应的合同对价。 针对情形 2 的合同，乙方已开始设计工作的，甲方应根据乙方的实际工作量支付设计费用。当实际工作量不足一半时，按该阶段设计费的一半支付;超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。
此外，如前所述，该等合同属于承揽合同，根据《合同法》268 条规定：“定作人可以
2-5
随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”根据《合同法》第 113 条规定：
“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给客户造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”此外，对于《合同法》第 268 条所述损失赔偿的范围，全国人大常委会法制工作委员会编写的《中华人民共和国合同法释义》中明确为：“1、承揽人已完成的工作部分所应当获得的报酬；2、承揽人为完成这部分工作所支出的材料费；3、承揽人因合同解除而受到的其他损失。”因此，除发行人合同条款中约定的针对客户终止合同时的合格收款权外，《合同法》的相关规定，亦为发行人主张要求客户补偿其已完成的工作部分应当获得的报酬、所支出的材料费及因合同解除而受到的其他损失提供了法律保障。
报告期内，该等终止项目共计7个，其中，住宅类项目平均毛利率为58.25%，高于报告期各期发行人住宅类项目的平均毛利率53.75%，公建类项目平均毛利率为35.87%，高于报告期各期发行人公建类项目的平均毛利率27.05%。由此可见，该等终止项目有权收取的款项能够补偿已经发生的成本和合理利润。综上，根据签署的业务合同条款约定等，发行人在整个合同期间内有权就累计已完成的履约部分收取款项，并且该权利具有法律约束力, 并且相应的结算金额通常能够实现补偿其已发生成本和合理利润。综上，发行人建筑设计业务履约过程中所提供的劳务具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，并且该权利具有法律约束力，所收取款项能够补偿已经发生的成本和合理利润，符合新收入准则下按照“时段法”确认收入的条件。
（四）说明新收入准则下与同行业可比公司收入确认方法是否存在重大差异，如有，请说明原因及合理性
新收入准则下，发行人按照时段法确认收入，按照产出法计算履约进度。同行业可比上市公司、近期IPO在审企业的收入确认方法如下：
| 序号 | 公司名称 | 收入确认方法 | 履约进 度计算 方法 | 是否是某一 时段内履行 履约义务 |
| 1 | 尤安设计 （已上市） | 新收入准则下，发行人按照时段法确认收入，按照产出法计算履约进度 | 产出法 | 是 |
| 2 | 华阳国际 （已上市） | 本公司与客户之间的提供服务合同主要属于在某一时段内履行的履约义务，由于本公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间根据实际完工进度确认。本公司按照产出法确定提供服务的履约进度。 | 产出法 | 是 |
| 3 | 华图山鼎 （已上市） | 公司提供建筑工程设计等服务，由于公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部 | 投入法 | 是 |
2-6
| 分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 | ||||
| 4 | 杰恩设计 （已上市） | 公司提供建筑室内设计，由于公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 | 产出法 | 是 |
| 5 | 奥雅设计 （已上市） | 本公司与客户之间的设计服务合同及 EPC 总承包合同都是在一段时间内履行，履约过程中向客户提供的商品或服务都具有不可替代用途，且公司有权就已完工并经客户验收的部分收取款项，属于某一时段履行的履约义务。公司景观设计业务及 EPC 业务按照产出法确定履约进度。景观设计业务对于已提交并经客户验收的工作成果作为产出。 | 产出法 | 是 |
| 6 | 山水比德 （已通过上市委审议） | 公司所提供的设计劳务为定制化设计产品，对于客户具有不可替代的用途，且在履约过程中，如合同因客户或其他原因终止时，公司具有合格收款权。因此公司提供景观设计劳务所产生的履约义务为在某一时段内履行的履约义务。公司与客户签订的景观设计合同中，明确约定了各设计阶段的任务，以及每一阶段所提交的设计成果对于客户的价值，因此公司以产出法确定履约进度，在公司提交成果并经客户书面认可时，按双方约定的产出值确认收入。 | 产出法 | 是 |
| 7 | 蕾奥规划 （注册生效） | 公司根据合同约定的设计范围和工作内容为客户提供定制化设计服务。公司向客户提交合同约定的各阶段性成果实质相同、转让模式相同、服务的承诺可明确区分，公司将各阶段服务内容合并作为在某一时段内履行的单项履约义务，在履约义务的期间按产出法确认收入，即按合同阶段性节点并根据合同约定的结算金额进行收入确认。 | 产出法 | 是 |
| 8 | 华蓝集团 （已通过上市委审议） | 公司提供工程设计、国土空间规划、工程咨询、工程总承包管理等服务，由于公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。 | 产出法 | 是 |
发行人与同行业可比上市公司以及主要 IPO 在审同行业企业均采用时段法确认收入；并且，上述可比公司中，尤安设计、华阳国际、杰恩设计、奥雅设计、山水比德、蕾奥规划、华蓝集团，与发行人一致，均按产出法计算履约进度。因此，发行人收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内合同终止的有关资料，结合合同条款、执行情况，对发行人主营业务是否符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件进行了分析；
2、查阅了同行业可比公司的公开资料，就新收入准则下发行人与同行业可比公司收入确认方法是否存在重大差异进行了分析。
（二）核查意见
申报会计师核查意见如下：
2-7
1、报告期内，发行人终止合同合同条款约定的具体情形，各类情形合同数量、金额及占比，以及报告期各终止项目终止时合同约定的执行情况、合同终止的形式及终止项目的毛利率情况，有关信息已经进行了列示，该等信息真实、准确。
2、发行人主营业务符合新收入准则下“某一时段内履行的履约义务”的确认条件；新收入准则下发行人与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异。
（以下无正文）
2-8
（本页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
2021年4月 日
2-9
2-10
2-11
2-12
2-13