发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复

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关于久祺股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳证券交易所于2021年4月19日转发的“审核函〔2021〕010488号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《反馈意见落实函》）已收悉，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为久祺股份有限公司（以下简称“久祺股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，与发行人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《反馈意见落实函》所列问题逐项进行了核查，现回复如下，请予审核。说明：

1、如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。

2、为方便阅读，本回复报告采用以下字体：

? 黑体（不加粗）：	反馈意见落实函所列问题
? 宋体（不加粗）：	反馈意见落实函的回复
? 楷体（加粗）：	对招股说明书的修改、补充

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目 录

1、关于发行人的行业分类 ...... 3

2、关于发行人是否符合创业板定位 ...... 6

3、关于实际控制人控制较多与发行人商号相同的企业 ...... 29

4、关于信息披露 ...... 45

5、关于境外销售 ...... 60

6、关于2019年新增A客户 ...... 89

7、关于子公司生产经营 ...... 97

8、关于主要供应商 ...... 102

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1、关于发行人的行业分类

申报材料显示，发行人所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。请结合《国民经济行业分类注释》，说明发行人的行业分类是否准确。请保荐机构核查并发表意见。【回复】：

一、发行人主营业务情况

公司主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售。公司主要产品包括儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车等整车及相关配件产品，其中儿童自行车包括推杆车、儿童平衡车、学骑车、儿童脚踏车、表演车等车型，尺寸范围为10寸至20寸，可供各年龄段儿童骑行娱乐。成人自行车包括城市车、山地车、公路车、表演车等车型，具备代步出行、运动健身、户外娱乐等功能。助力电动自行车是以电机、电池作为辅助动力，搭载智能传感器系统，根据骑行者脚踏力的大小，给予动力辅助，实现人力骑行、电机助力一体化的新型交通工具，近年来在欧洲地区的销售增长较快。公司已形成完整的产品体系，可为客户提供全尺寸、多系列的自行车、助力电动自行车及相关产品，形成了较为完整的产品体系。

二、《国民经济行业分类注释》的行业分类情况

公司主要产品按《国民经济行业分类注释》归属行业情况如下：

行业分类		注释	公司产品归属类别
C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业	2456儿童乘骑玩耍的童车类产品制造	指制造供儿童乘骑玩耍的童车类产品（含儿童推车、婴儿学步车）。包括下列儿童乘骑玩耍的童车类产品制造活动： 供儿童乘骑带轮玩具：婴儿学步车、儿童自行车、儿童三轮车、儿童推车、电动童车、其他供儿童乘骑带轮玩具。 不包括： 婴儿推车及其零件制造，列入4119（其他日用杂品制造）； 非道路平衡车、踏板车等休闲用品，列入3780（非公路休闲车及零配件制造）。	童车类产品
C37	3761	指未装马达，主要以脚蹬驱动，装有一个或多个轮子的脚踏车	成人自行

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行业分类		注释	公司产品归属类别
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业	自行车制造	辆及其零件的制造。包括下列自行车制造活动： 城市用自行车：城市公共单车、城市普通自行车、折叠自行车； 山地自行车、小轮自行车（BMX）、公路自行车、场地自行车； 运动休闲自行车； 其他两轮脚踏自行车； 三轮脚踏自行车：载客三轮脚踏自行车、载货三轮脚踏自行车、其他三轮脚踏自行车； 特种脚踏自行车：双人脚踏自行车、独轮脚踏自行车、其他特种脚踏自行车； 脚踏自行车零件：自行车车闸，自行车车把，自行车车架，自行车前叉，自行车轮辋，自行车脚蹬，自行车链轮曲柄，自行车鞍座，自行车辐条，自行车前轴、后轴、中轴，自行车飞轮，自行车内变速，自行车拨链器，自行车轮毂，其他脚踏自行车零件。	车类产品
	3770 助动车制造	指以出行代步为主要功能，主要以蓄电池等作为辅助能源，具有两个、三个、四个车轮，电动或电动助力功能的特种助力车及其零件的制造。包括下列助动车制造活动： 两轮助动自行车：电动自行车、其他两轮助动自行车； 三轮电动助动车； 四轮电动助动车； 助动自行车零件； 电动自行车零件：电动自行车车架、电动自行车用轮毂、电动自行车用电机、电动自行 车用控制器、电动自行车用充电器、其他电动自行车零件。	助力电动自行车类产品
	3751摩托车整车制造	指不论是否装有边斗的摩托车制造，包括摩托车发动机的制造。包括下列摩托车整车制造活动： 两轮摩托车：普通型摩托车、踏板摩托车、其他两轮摩托车； 三轮摩托车； 电动摩托车； 越野、山地、场地等运动摩托车； 其他摩托车。 不包括： 装有辅助发动机的脚踏车，列入3770（助动车制造）。	摩托车类产品

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“根据上市公司正式公告中不同业务的营业收入为主要分类依据，如果仅公司主营业务收入无法确定行业分类，将同时考察主营业务收入与利润状况。上市公司行业划分原则如下：

（1）如果公司某项主营业务的收入占公司总收入的50%以上，原则上该公司归属该项业务对应的行业；

（2）如果公司没有一项主营收入占到总收入的50%以上，但某项业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上，原则上该公司归属该业务对应的行业；

（3）如果公司没有一项业务的收入和利润占到30%以上，则由专家组进一步研究和分析确定行业归属。”

四、同行业公司分类情况

公司同行业可比公司主营业务与行业分类情况如下：

行业分类	主营业务情况	行业分类情况
上海凤凰（600679）	主要从事自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具的生产销售，与上述产品有关的配套产品；房地产开发与经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政基础设施建设，物业、仓储、物流经营管理等业务。	C37 铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业
中路股份（600818）	主要从事自行车、助力自行车、童车、手动轮椅车、电动轮椅车整车及零 配件、电动三轮车的生产与销售；摩托车、助动车（包括燃气助动车）的销售；自行车、助力自行车的租赁；对上市公司和拟上市公司进行股权投资等业务。

产品类别	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
童车及其配件	60,888.91	26.66%	41,330.19	23.05%	52,621.89	28.92%
成人车及其配件（含助力电动自行车和摩托车）	147,800.25	64.70%	119,738.51	66.77%	111,857.73	61.47%

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产品类别	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他类	19,732.57	8.64%	18,255.96	10.18%	17,501.10	9.62%
合计	228,421.73	100.00%	179,324.66	100.00%	181,980.72	100.00%

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认证。另外，招股书还披露，“发行人出口自行车整车以及零配件均系以直接销售的方式给自行车制造商，相应的货物流、资金流均与自行车制造商直接对接与结算，自行车制造商生产组装好再向其下游客户销售。发行人不存在受境外下游客户委托，发货至自行车制造商代加工后再由发行人销售给下游客户的情形，也不存在由自行车制造商的下游客户将资金回款至发行人的情形。”发行人研发费用占比各期均不到0.7%。请发行人：

（1）在招股书中披露发行人各期ODM、OEM、OBM等模式下收入及占比情况；以图表形式说明各经营模式下，发行人与境外自行车品牌商、自行车制造厂商之间资金流、货物流的流转方式。发行人披露的经营模式是否前后矛盾；

（2）说明发行人自产、外包生产的占比情况，说明发行人在产业链条中发挥的主要作用及重要性，发行人是否主要从事贸易业务，发行人是否符合创业板定位；

（3）发行人与主要客户合作的时间，历史上交易的金额及占比情况并说明变动原因，补充披露历史上及报告期内发行人的主要客户是否存在与发行人主要供应商直接合作的情形，发行人主要客户不直接与发行人主要供应商合作的原因，未来是否存在发行人主要客户直接与发行人主要供应商合作的趋势，对发行人是否存在重大不利影响，发行人与主要客户合作是否具有持续性，发行人与同行业公司的业务模式是否存在重大差异，请发行人结合上述问题的分析情况在招股书“重大事项”部分充分揭示相关风险。

【回复】：

一、在招股书中披露发行人各期ODM、OEM、OBM等模式下收入及占比情况；以图表形式说明各经营模式下，发行人与境外自行车品牌商、自行车制造厂商之间资金流、货物流的流转方式。发行人披露的经营模式是否前后矛盾

（一）披露发行人各期ODM、OEM、OBM等模式下收入及占比情况

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发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”之“2、主营业务收入构成情况”之“（2）主营业务收入按销售模式分类”中披露了以下内容：

报告期内，公司各期各类模式下的收入及占比情况如下：

单位：万元

模式	2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
ODM	130,722.09	57.23%	117,467.01	65.51%	124,578.26	68.46%
OEM	1,418.06	0.62%	1,252.77	0.70%	1,567.70	0.86%
OBM	35,565.46	15.57%	19,592.35	10.93%	18,224.66	10.01%
贸易模式	60,716.12	26.58%	41,012.53	22.87%	37,610.10	20.67%
合计	228,421.73	100.00%	179,324.66	100.00%	181,980.72	100.00%

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因此，发行人披露的经营模式不存在前后矛盾，符合公司的实际经营情况。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业市场情况”之“6、有关进口政策、贸易摩擦及其影响”之“（4）发行人与主要客户的沟通协商的具体情况……”中披露的内容修改如下：

“境外自行车制造商为发行人的直接销售客户，发行人出口自行车整车以及零配件均系以直接销售的方式给自行车制造商，相应的货物流、资金流均与自行车制造商直接对接与结算，自行车制造商生产组装好再自行对外销售，发行人不存在委托境外自行车制造商代工生产后再对外销售的情形。”

二、说明发行人自产、外包生产的占比情况，说明发行人在产业链条中发挥的主要作用及重要性，发行人是否主要从事贸易业务，发行人是否符合创业板定位

（一）说明发行人自产、外包生产的占比情况

报告期内，公司自产、外包生产的整车数量及占比情况如下：

单位：万辆

项目	2020年度		2019年度		2018年度
	数量	占比	数量	占比	数量	占比
自行生产	99.35	25.04%	85.36	27.69%	98.80	27.61%
外包生产	297.37	74.96%	222.91	72.31%	259.03	72.39%
合计	396.72	100.00%	308.28	100.00%	357.83	100.00%

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在自行车产业链条中，上游供应商因普遍聚焦于特定品类、特定系列产品的生产制造，通常缺乏多品类、全系列产品的开发设计与供应组织能力，以及国际客户的沟通服务能力。公司基于国内具有充足的自行车产能现状，以及充分发挥自行车产业链分工比较优势，经过20年的发展，逐步建立了多品类、全系列产品开发设计能力、供应链整合管控能力，以及面向全球客户的国际化服务能力；进而在自行车产业链条中较好地发挥了前端的设计开发和后端的销售渠道两个主要环节的重要作用；同时，在生产环节，公司生产型子公司德清久胜亦具有较强的童车生产制造能力。

产业链环节		发行人在自行车产业链条中的主要作用
前端	设计开发	公司从事自行车行业20年，积累了上万个设计版型，每年开发上百款各类自行车新产品；截至本回复出具日，公司及子公司共拥有研发设计人员76人，共获得66项专利，其中包括12项发明专利，使得公司在自行车流行趋势、款式配置、材料应用等方面具有较强的设计开发能力。
中端	生产制造	公司生产型子公司德清久胜成立于2003年7月，凭借多年的童车生产制造的经验积累，具有较强的研发和生产能力，拥有年产百万辆的童车产能。在生产环节，德清久胜以自动化、智能化以及安全环保为目标，引进数十条自动化焊接机器人，实现焊接工序的自动化；同时采用水性漆烤漆工艺、真空镀膜技术，降低了废弃物的排放量，实现绿色环保及安全生产。
后端	销售渠道	经过20年的持续发展并在国家“一带一路”战略的推动下，公司凭借较强的研发设计能力，自行车及相关产品远销全球80多个国家和地区，积累了广泛的客户资源。中国是全球自行车产业的制造中心，公司致力于将自行车的“中国制造”推向世界。

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公司产品面向全球销售，由于全球各国家和地区的文化差异、宗教差异以及经济发展差异，各国家和地区适合的产品也有差别，例如欧洲适合的产品设计更加简洁，产品细节要求更高，东南亚的产品设计较为复杂，更注重实用性等等。因此，公司研发设计部门需持续根据客户的具体需求对产品进行设计或调整。公司每年派出设计人员参加国际自行车行业展会，获取国外最新的设计理念和元素，掌握国际市场自行车市场变化信息，了解行业动向和趋势，进而形成丰富的自行车款式设计模型；此外，公司销售人员与主要客户保持密切沟通，广泛收集市场前沿的产品信息，充分理解消化不同国家、地区的多样化需求，并及时反馈给产品设计研发部门和生产部门，以加快新产品设计研发及工艺流程改进工作。在产品设计开发方面，经过20年的持续发展，公司积累了上万个自行车设计版型，公司设计开发团队能够准确把握行业流行趋势、敏锐分析市场潮流，结合国外自行车行业最新发展趋势及各地区的需求特点推陈出新，每年开发上百款各类自行车新产品，以满足不同消费层次、不同户外场景客户的需求。较强的研发设计能力使得公司能够针对不同国家/地区的质量标准、市场潮流、消费者喜好等因素研发设计出满足不同国家/地区自行车品牌商及消费者喜爱的自行车产品。此外，公司基于对自行车行业多年的积累和理解，逐步建立更加完善的自行车标准技术体系，由于世界各地对于自行车车架的标准不尽相同，公司已着手建立对于车架的标准规范，使得自行车产品更加符合全球各地区尺寸、功能等方面的差异化需求。在材质应用方面，公司部分自行车产品材质采用镁合金和碳纤维，可设计使得整车一体成型，更加符合力学原理及人体机能构造工学，同时增加了产品的流线和美观度，在提高生产效率的同时，产品成型稳定、一致性高，产品亦更加轻量化。在产品优化及安全性方面，如公司设计开发的小趣一代儿童自行车和滑步车，采用自润滑转动设计，改变传统童车传动及转动方式，常规自行车使用的是钢珠转动系统，其使用寿命较短，磨损之后自行车的传动变得极为费力，设计优化之后有效解决此类问题，并提高了童车使用寿命；此外，公司采用全封闭系统

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设计的童车，整车全包覆无尖锐突出物，使自行车变得更简洁美观的同时，更保障了儿童的骑行安全。

2、在自行车产业链中端，公司具有较强的童车生产制造能力

公司生产型子公司德清久胜成立于2003年7月，凭借多年的童车生产制造的经验积累，德清久胜具有较强的自行车产品研发和生产能力，并获得高新技术企业资格，拥有年产百万辆的童车产能。公司重视新型自行车的设计研发与传统自行车的工艺升级，注重新材料、新技术的应用，重点研究镁合金、铝合金、碳纤维等新材料在自行车产品中的应用。在生产环节，德清久胜以自动化、智能化以及安全环保为目标，引进数十条自动化焊接机器人，实现焊接工序的自动化；同时采用水性漆烤漆工艺、真空镀膜技术，降低了废弃物的排放量，实现绿色环保及安全生产。

公司按照有关国家或地区的自行车标准建立实验室并购置检测设备，遵循检验检测程序，从来料到整车落地的各项标准自检，有效保障产品质量的一致性。公司通过了GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系、CPSC标准、AS标准、EN标准、CCC等认证，具有齐备的生产经营相关资质。

截至本回复出具日，公司及子公司共拥有研发设计人员76人，共获得66项专利，包括12项发明专利，获14项浙江省科技厅颁发的“浙江省科学技术成果”证书，并获得“浙江专利示范企业”、“市级企业技术中心”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省科技型企业”、“湖州市科技成果转化二等奖”等荣誉称号。

3、在自行车产业链后端，公司具有广泛的销售渠道

对于行业新进入者而言，要建设一个覆盖面广、市场渗透能力强的营销网络，需要投入大量的资金和人员，同时要求管理层具备丰富的市场经验和较强的统筹能力。公司坚持“走出去”发展战略，经过20年的持续发展并在国家“一带一路”战略的推动下，研发设计的自行车及相关产品远销全球80多个国家和地区，积累了广泛的客户资源。中国是全球自行车产业的制造中心，公司致力于将自行

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车的“中国制造”推向世界，并满足全球客户对自行车时尚化、个性化、多样化以及轻量化和智能化的需求。

此外，公司在浙江德清工厂自建数千平米的自行车展厅，每年均邀请全球不同国家、地区的自行车采购商参展，同时通过参与全球主要自行车展览会，公司能够针对全球客户规划出性价比高、质量优良、款式新颖、交期合适的供应解决方案，以满足不同国家、地区客户的实际需求。

综上所述，基于我国自行车市场具有充足的产能现状，以及充分发挥自行车产业链分工比较优势，公司主要专注于自行车产业链前端的设计开发和后端的销售渠道两个环节，集中力量开拓国际市场，并不断打造、强化研发设计团队，持续提升公司的产品设计开发能力；与此同时，公司亦具有较强的童车生产制造能力。因此，公司在自行车产业链中较好的发挥了前端的设计开发和后端的销售渠道两个主要环节的重要作用，并为我国自行车产业的发展发挥了满足消费、促进出口的良好作用。

（三）发行人不是主要从事贸易业务，符合创业板定位

1、公司不是主要从事贸易业务

传统贸易业务是一种通过货物转手买卖赚取价差的经营模式，贸易企业通常是向供应商采购标准化的产品并直接对外销售，不参与产品的设计开发、生产制造与供应链管理等。公司经营以ODM模式为主，需要根据客户的实际需求（包括产品的功能、规格型号、品质标准、外观设计及安全性等）定制化设计产品并形成产品设计图纸，同时根据客户的价格定位、质量标准形成产品配置表（列明主要零部件的名称、规格、材质、厂家/品牌以及产品的报价等），将产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表一并发送给客户确认，并根据客户的修改意见进一步优化调整并与客户进行最终确认，客户确认后量产前需要打样的，由公司先进行产品打样，经客户确认后将产品封样，并开始批量生产，完工后贴客户的品牌向其销售。此外，在外包生产过程中，公司派出品管人员全过程进行跟踪和检验。

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因此，公司主营业务与传统贸易模式具有显著区别，即相对于传统贸易模式，公司需要根据客户的需求对产品进行定制化设计和开发，将生产环节主要由外包厂商实施，完工后贴客户的品牌销售，并通过供应链管理确保产品质量与及时交货。

序号	不是从事贸易业务的主要理由	简要分析
1	贸易类产品收入占比较低	报告期内，公司贸易类产品销售占比分别为20.67%、22.87%和26.58%，占比较低，且贸易类产品主要是自行车零部件、骑行装备等与自行车相关的产品，并非发行人偶发性的无关业务。
2	公司是以ODM为主要经营模式且自主品牌产品销售占比逐年提高	公司经营业务主要以ODM模式为主，即根据客户对于产品的结构与外观、工艺与材质、功能与定位等需求进行开发和设计，并贴客户的品牌出售。报告期内，公司ODM模式下的收入占主营业务收入的比例分别为68.46%、65.51%和57.23%，且随着公司大力发展自主品牌产品销售，报告期内公司自主品牌产品的收入占比逐年提高，2020年度，公司自主品牌产品销售收入占主营业务收入的比例达到15.57%。
3	公司童车自主生产能力较强	公司生产型子公司德清久胜成立于2003年7月，凭借多年的童车生产制造的经验积累，德清久胜具有较强的自行车产品研发和生产能力，拥有年产百万辆的童车产能。报告期内，公司自主生产的整车数量占整体整车数量的比例均在25%以上。

模式		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
非贸易模式	ODM	130,722.09	57.23%	117,467.01	65.51%	124,578.26	68.46%
	OEM	1,418.06	0.62%	1,252.77	0.70%	1,567.70	0.86%
	OBM	35,565.46	15.57%	19,592.35	10.93%	18,224.66	10.01%
非贸易模式小计		167,705.61	73.42%	138,312.13	77.13%	144,370.62	79.33%
贸易模式小计		60,716.12	26.58%	41,012.53	22.87%	37,610.10	20.67%
合计		228,421.73	100.00%	179,324.66	100.00%	181,980.72	100.00%

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车零部件是公司的主营业务产品之一，骑行装备是自行车产品的衍生产品，自行车用户在购买自行车的同时也配套购买骑行装备；此外，贸易类产品中的农机和儿童玩具主要是公司部分自行车客户因其市场需求以及多元化经营而带来的业务；农机产品包括小四轮、微耕机、松土机、割草机等，是部分自行车客户多元化经营的其他产品；儿童玩具款式多、货源多，包括婴幼儿各类休闲、益智产品，如滑板车、轮滑等。公司凭借自身的供应链优势，可根据客户需求提供一站式采购服务，确保客户所需的货源和交期稳定，进而形成了公司上述贸易类产品销售。

（2）公司是以ODM为主要经营模式且自主品牌产品销售占比逐年提高由于公司产品主要系出口且销售分布全球多个国家，出口客户大多为当地的自行车品牌商，考虑其自有品牌在当地具有较强的市场知名度，该等客户通常会考虑选择依托其自有品牌经营。因而，公司经营业务主要以ODM模式为主，即公司根据客户对于产品的结构与外观、工艺与材质、功能与定位等需求进行开发和设计，形成相应订单后选择供应商生产或自主生产，产品生产完成后贴客户的品牌出售。报告期内，公司ODM模式下的收入占主营业务收入的比例分别为

68.46%、65.51%和57.23%，且随着公司大力发展自主品牌产品销售，自主品牌产品的收入占比逐年提高，2020年度，公司自主品牌产品销售收入占主营业务收入的比例达到15.57%。公司拥有 “”、“”、“”、“”、“”、“”、“”、“久祺”、“祺娃娃”等多个国内外品牌，公司自主品牌在北美、南美及东南亚等国家具有一定的知名度和影响力，并获得“浙江出口名牌”、“杭州市外贸出口‘金龙奖’”等荣誉称号。

（3）公司童车自主生产能力较强

公司生产型子公司德清久胜成立于2003年7月，凭借多年的童车生产制造的经验积累，德清久胜具有较强的自行车产品研发和生产能力，拥有年产百万辆的童车产能。报告期内，公司自主生产的整车数量占整体整车数量的比例均在25%以上。

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公司重视新型自行车的设计研发与传统自行车的工艺升级，注重新材料、新技术的应用，重点研究镁合金、铝合金、碳纤维等新材料在自行车产品中的应用。在生产环节，德清久胜以自动化、智能化、安全环保为目标，引进数十条自动化焊接机器人，实现焊接工序的自动化；同时采用水性漆烤漆工艺、真空镀膜技术，降低了废弃物的排放量，实现绿色环保及安全生产。综上所述，公司业务主要以ODM模式为主、自主品牌为辅且自主品牌产品销售收入占比逐年提高；此外，公司具有较强的童车生产制造能力。报告期内，公司贸易类产品销售占比较低，且主要为公司自行车零部件和骑行装备等自行车相关产品。因此，公司不是主要从事贸易类业务。

2、公司符合创业板定位

公司符合创业板定位，具体对照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定说明如下：

序号	深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定	发行人符合相关规定的分析
1	第二条 创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。	公司依靠创新、创造、创意的大趋势，并将传统产业与新技术、新业态以及自动化进行融合，符合该条的规定。
2	第三条 支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业申报在创业板发行上市。保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。	自行车行业虽属于相对传统、成熟的行业，但公司自2000年10月成立以来，在对自行车行业多年深耕的基础上，依靠创新、创造、创意的大趋势，并将自行车产业与新技术、新业态以及自动化进行融合，属于该条规定的其他符合创业板定位的企业。
3	第四条 属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地	公司主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，不属于该条“负面清单”规定的行业，符合该条的规定。

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序号	深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定	发行人符合相关规定的分析
	产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
4	第五条 本规定第四条所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。	公司经营过程中与互联网、自动化等新技术、新业态进行了融合，符合该条的规定。

序号	产品名称	图例
1	儿童自行车

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序号	产品名称	图例
		采用镁合金等材质，重量减轻的同时强度得到加强；采用独特一体化成型设计，车架无缝衔接，产品更加美观、时尚。公司设计开发的小趣儿童自行车，采用自润滑转动设计，改变传统童车传动及转动方式，常规自行车使用的是钢珠转动系统，其使用寿命较短，磨损之后自行车的传动变得极为费力，设计优化之后有效解决此类问题，并提高了童车使用寿命；此外，公司小童车采用全封闭系统设计，整车全包覆无尖锐突出物，使自行车变得更简洁美观的同时，更保障了儿童的骑行安全。
2	成人自行车
		车架整体采用铝合金、镁合金、碳纤维等轻量化材料制造，整车以清新的色调突显“轻”的设计，外观造型设计大胆前卫；不断追求轻量化的同时也追求简洁化，整合式设计的全内走线，包括配套一体把技术等，使得整车造型极其简约美观，更能大大提高整车的空气动力学性能； 山地自行车：公司推出的大轮径、宽胎的山地自行车，抓地力更强，操控性更好；同时，对山地自行车进行几何调整，拥有更长的前三角前伸量（Reach值）、更低五通高度（BB值）和更斜的头管（更小的头管角度），给骑行者带来更好的稳定性和操控性。电子变速器的应用，让换挡更精准、更快速，链条磨损减少，变速的设置也更加丰富；此外，电子避震前叉、避震检测器、电子避震控制系统，使得自行车专业化的同时具备智能化； 公路自行车：公司设计开发的适应多地形、地貌的全地形公路自行车，更窄的外胎获得更小的滚阻（更高的速度）；此外，碟刹公路自行车让骑行者骑得更自由畅快，碟刹的应用能给予骑行者更稳定的刹车能力和更精细的刹车控制，更好的适应天气变化、颠簸石板路下坡、急弯山路等情形。
3	电动助力自行车

1-19

序号	产品名称	图例
		采用极简美学设计，造型前卫、现代，使用镁合金等新材料，折叠设计更轻便，平叉虚拟受力点结构更新颖、柔韧性更强劲有力，该几何造型更具有优秀的冲击力分散效果，装配、拆卸维护更便捷，部件不易受损；目前正在开发上管内嵌式指纹解锁一体屏，可以通过指纹解锁车辆启动，并且可连接手机APP检查车况以及车主的运动情况；可智能切换山地运动模式、休闲骑行模式;在传统自行车与电子元器件有机结合的基础上，通过5G移动通信技术，可以实时分享骑行路线与信息、记录与上传车手的运动数据、通过互联网对车辆信息进行实时监控与检测等，实现更好的人机交互；整车前后的内嵌式大灯设计，适合骑行者在夜间以及雨雾天骑行，提高了出行安全性，采用镶嵌隐藏式头尾灯设计，呈现出设计美感；此外，产品配备USB充电模块，在骑行过程中能够兼顾电子产品充电需求等。

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核心技术名称	创新性及其具体表征	技术来源	专利号/技术类型	应用情况
健身与骑行结合技术	采用新传动原理，踏板上下摆动驱动主动齿盘旋转实现自行车驱动，在踏板与大齿轮之间设置长度适中的传动连接件，提升使用舒适性，并在后轮两侧加装两个辅助轮，增强平衡性，提供防护。	自主研发	发明专利：平衡健身自行车ZL201110103756.5	应用于平衡健身自行车产品
二级传动技术	结合自行车和滑板车款式设计，以站立踩踏踏板，通过二级传动传递驱动力，实现健身和骑行的功能；采用二级力学传动方式，加大了传动比，使该产品更具有健身效果。	自主研发	发明专利：二级传动健身自行车ZL201110103738.7	应用于二级传动健身自行车产品
漂移力学运用技术	采用新型的花鼓设计和轴承装置，传动更轻便、顺畅，方形的轴心直接装配曲柄，能升级碟刹功能。一体式后轮设计，提升车轮强度，配用轴承装置，使玩家骑行时快速稳定且舒适。	自主研发	一种极限漂移车及关键技术（发明专利申请中）	应用于极限漂移车产品
无珠自润滑传动技术	无珠自润滑传动结构在行业内属于技术型功能突破，减少儿童骑行阻力。表面无尖锐突出物，最大程度的避免了儿童受到意外伤害。	自主研发	外观专利：ZL201830708175.7；ZL201830707433.X； ZL201930455410.9； ZL201930467857.8；	应用于小趣系列儿童自行车产品
快速转向技术	在童车鞍座上采用360°可旋转装置，在鞍座固定扣与鞍座架固定好后，拉下拉手螺母，在拉扣弹簧和拉扣的作用下拉扣上下伸缩活动，用外力推动鞍座支撑架即可360°旋转和方向固定功能。	自主研发	发明专利：多功能儿童三轮车ZL20140171039.X	应用于儿童三轮车产品
避震脚刹连动技术	采用新型的带弹簧的减震装置，起到避震、减震的作用；刹车方式采用连动脚刹，可有效保护儿童的人身安全。	自主研发	发明专利：避震脚刹连动车ZL201510473048.9； 实用新型专利：避震脚刹连动车的减震装置ZL201520581862.8	应用于避震脚刹连动车产品
机器人焊接技术	该技术一方面减少了对焊接工人的依赖，降低人工成本，并且易于实现焊接产品质量的稳定性和一致性；另一方面，可24小时连续生产，提高了生产效率，并减少工人在有害环境的工作时间。	自主掌握	行业通用技术	降低了焊接成本，提高了焊接生产效率
水性漆烤漆技术	环保型水性漆生产线和环保设备及废气排放技术的应用，从源头解决了VOCs排放问题，符合大气污染防治要求，严格执行了环保要求，在促进循环经济保护生态环境的同时，环境治理成本亦明显下降。	自主掌握	行业通用技术	降低了废气排放量，符合环保要求
真空镀膜	真空镀膜的薄膜和基体选材广泛，以制备具有	自主	行业通用技术	产品品质得到

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核心技术名称	创新性及其具体表征	技术来源	专利号/技术类型	应用情况
技术

掌握

了提高，降低镀膜原材料成本，并在环保方面表现优异

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息传播、信息分享等方面的优势，为传统自行车行业的线下销售提供了销售新途径。报告期内，公司通过电商平台的线上销售收入金额分别为845.66万元、4,734.79万元和17,821.71万元，占同期主营业务收入的比例分别为0.46%、2.64%和7.80%，线上销售快速增长。

公司作为一家专注于自行车领域的综合型企业，在二十年的发展过程中积累了丰富的客户与供应商资源，为了更好地发挥公司的资源优势，巩固市场竞争力，公司正在建立集成多项信息化技术的专业化、集约化自行车供应链网络管理平台，形成以客户需求为驱动的供应链管理体系，精准匹配客户需求，打造面向供应商和客户的行业垂直电商平台，通过互联网技术，实现全过程透明化交易与一站式供应链电商运营体系，形成由供应商、制造商、分销商、零售商和终端消费者等各类主体组成的供需网络，提高跨境电商业务模式下的选货、生产、运输和通关等各环节的效率。综上所述，公司所处的自行车行业是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，承担着满足消费、稳定出口、扩大就业的重要任务，属于我国政府支持发展的产业，公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的情形，并依靠创新、创造、创意的大趋势，将传统产业与新技术、自动化以及互联网进行融合，在所处细分领域具有一定的市场地位和影响力，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位的有关规定。

三、发行人与主要客户合作的时间，历史上交易的金额及占比情况并说明变动原因，补充披露历史上及报告期内发行人的主要客户是否存在与发行人主要供应商直接合作的情形，发行人主要客户不直接与发行人主要供应商合作的原因，未来是否存在发行人主要客户直接与发行人主要供应商合作的趋势，对发行人是否存在重大不利影响，发行人与主要客户合作是否具有持续性，发行人与同行业公司的业务模式是否存在重大差异，请发行人结合上述问题的分析情况在招股书“重大事项”部分充分揭示相关风险

（一）发行人与主要客户合作的时间，历史上交易的金额及占比情况并说明

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变动原因报告期内，公司前五名客户合作时间及历史上（最近5年）的交易金额及占比情况如下：

久祺股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

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单位：万元

序号	客户名称	合作时间	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度		2016年度
			销售收入	占营业收入的比例	销售收入	占营业收入的比例	销售收入	占营业收入的比例	销售收入	占营业收入的比例	销售收入	占营业收入的比例
1	HA BICICLETAS SA	2001年	18,786.55	8.22%	16,111.02	8.97%	17,140.74	9.42%	14,679.83	8.36%	10,318.88	7.58%
2	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	2000年	15,025.43	6.57%	10,825.51	6.03%	14,175.50	7.79%	10,599.72	6.04%	4,011.13	2.95%
3	LIDER-96 EOOD	2001年	12,478.55	5.46%	11,165.32	6.22%	8,189.43	4.50%	4,700.92	2.68%	4,024.83	2.96%
4	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	2003年	9,473.60	4.14%	6,009.83	3.35%	5,524.67	3.03%	6,447.03	3.67%	5,522.80	4.06%
5	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA	2016年	7,981.55	3.49%	3,807.39	2.12%	3,081.80	1.69%	1,303.77	0.74%	382.70	0.28%
6	A客户	2019年	6,066.73	2.65%	8,847.39	4.93%	-	-	-	-	-	-
7	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	2015年	6,526.86	2.86%	6,416.12	3.57%	6,651.95	3.65%	6,941.65	3.95%	6,657.82	4.89%
8	P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	2008年	6,602.97	2.89%	2,199.79	1.23%	6,506.06	3.57%	1,566.80	0.89%	3,934.54	2.89%

1-25

最近5年，公司对主要客户销售收入的变动原因分析如下：

（1）公司对哥伦比亚客户HA BICICLETAS SA的销售收入占比基本保持稳定，销售收入逐年保持稳定增长的态势。

（2）2016年，公司对乌克兰客户EXPRESS UNION INTERNATIONAL的销售收入较低，主要系当时乌克兰与俄罗斯存在争端导致动乱，市场低迷，使得销售额下滑。

（3）2018年、2019年，公司对保加利亚客户LIDER-96 EOOD的销售收入增长较快，主要系最近几年欧洲自行车市场的电气化进程持续加快，助力电动自行车普及程度不断增加，且欧盟部分国家出台对购买助力电动自行车的补贴政策，使得公司对该客户的销售收入逐年增长。

（4）公司对土耳其客户UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.的销售收入占比基本保持稳定，其中2020年对其销售收入增长较快，主要系受新冠疫情的影响，自行车产品在海外普遍热销所致。

（5）公司对巴西客户ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA的销售收入保持逐年增长的趋势，该客户原系LOGAN的客户，公司自2016年收购LOGAN品牌后通过销售LOGAN品牌的自行车零部件同时逐步拓展其他各类自行车产品，进而使得对该客户的销售额逐年提升，其中2020年对其销售收入增长较快，主要系受新冠疫情的影响，自行车产品在海外普遍热销所致。

（6）A客户系公司2019年通过招投标形式获得的玩具类产品政府订单。

（7）公司对墨西哥客户DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SADE CV的销售收入总体保持基本稳定。

（8）公司对印度尼西亚客户P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方的销售收入有所波动，其中2017年对其销售收入有所下降，主要系2016年该客户向公司采购的产品销售欠佳，2017年因此采购量有所下降；2018年对其销售增长而2019年销售下降，主要系该客户2018年对童车市场前景看好，向公司购置了自行车生产、组装设备及其附属工具1,553.41万元，并为工厂建成投产提

1-26

前备货，加大了采购量，相应2019年采购量下降。

（二）补充披露历史上及报告期内发行人的主要客户是否存在与发行人主要供应商直接合作的情形，发行人主要客户不直接与发行人主要供应商合作的原因，未来是否存在发行人主要客户直接与发行人主要供应商合作的趋势，对发行人是否存在重大不利影响，发行人与主要客户合作是否具有持续性发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”之“3、前五名客户情况”中补充披露了以下内容：

1、补充披露历史上及报告期内发行人的主要客户是否存在与发行人主要供应商直接合作的情形

“历史上及报告期内，公司的主要客户（报告期内各期前五大）不存在与公司主要供应商（报告期内各期前五大）直接合作的情形。”

2、发行人主要客户不直接与发行人主要供应商合作的原因，未来是否存在发行人主要客户直接与发行人主要供应商合作的趋势，对发行人是否存在重大不利影响，发行人与主要客户合作是否具有持续性

（1）发行人主要客户不直接与发行人主要供应商合作的原因

公司境外客户的采购具有产品种类、型号繁多且分散、单类产品采购量较小且频繁等特点，公司主要客户未直接与发行人主要供应商合作的原因如下：

第一，公司在20年的发展过程中，形成了较强的自行车整车及车架等产品的设计开发能力，积累了上万个设计版型，能够针对不同国家/地区的质量标准、市场潮流、消费者喜好等因素设计开发出满足不同国家/地区自行车品牌商及消费者喜爱的自行车产品。

第二，公司不断完善供应链体系，与众多自行车零配件供应商建立良好的合作关系，具有较强的批量采购价格优势；因此，公司可为客户“一站式”提供全尺寸、多系列的多样化自行车及相关产品，可快速、准确满足客户对产品质量、价格、配置、交期等方面的需求，可有效减少客户产品选购、价格洽谈、分散采

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购的时间及成本，而单一供应商无法满足公司主要客户的上述需求。

综上所述，公司主要客户未直接与公司主要供应商合作。

（2）未来不存在发行人主要客户直接与发行人主要供应商合作的趋势，不会对发行人构成重大不利影响，发行人与主要客户合作具有持续性根据上述，公司的供应商较难替代公司为广泛的国际客户提供一站式的产品供应，且下游国际客户如直接向各自行车生产制造企业进行产品开发与采购，则需建立起覆盖众多款式的产品开发团队，以及广泛的供应链管控体系，该组织方式在现代化的国际产业链分工体系中通常缺乏经济性与竞争力。由此，公司在自行车产业链中的作用较难替代，未来公司主要客户不存在直接与公司主要供应商合作的趋势，不会对公司产生重大不利影响。根据本回复本题之“（一）发行人与主要客户合作的时间，历史上交易的金额及占比情况并说明变动原因”的相关内容，公司与主要客户的交易金额较为稳定，公司在手订单充足，截至2021年3月1日，公司在手订单金额约为18亿元人民币，与主要客户的合作具有持续性。

（三）发行人与同行业公司的业务模式不存在重大差异

1、同行业公司的业务模式对比情况

股票代码	公司名称	主营业务	主要产品	经营模式	生产模式
600679.SH	上海凤凰	主营凤凰自行车整车以及自行车零件的生产、销售，房地产租赁业、拼柜贸易业务等	自行车整车、辐条等	该公司拥有 “凤凰”自行车品牌；内销为主，内销占比70%以上	以外包生产为主
600818.SH	中路股份	生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，租赁车服务，提供劳务等	自行车、电动自行车、保龄业务、自行车租赁业务、提供劳务、其他商品贸易等	该公司拥有“永久”自行车品牌；内销为主，内销占比高于90%	以外包生产为主
9921.TW	巨大机械	自行车、室内健身车、电动自行车及其相关产品之制造及销售；铝合金管件及铝车圈加工制造销售等	自行车、材料以及其他	该公司拥有“捷安特”自行车品牌，自有品牌约占70%，同时经营OEM/ODM业务；外销为	未披露相关信息

1-28

股票代码	公司名称	主营业务	主要产品	经营模式	生产模式
				主，报告期内外销占比高于90%
9914.TW	美利达	自行车及其零件之制造装配和买卖及其对外加工；机器脚踏车及其零件之制造装配和买卖；电动车及其零件之制造装配和买卖等	成车、自行车车架及零组件

				未披露相关信息
久祺股份	自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售	成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件	ODM为主，外销为主，报告期内外销占比均高于90%	以外包生产为主

股票代码	公司名称	主营业务	主要产品	经营模式	生产模式
300640.SZ	德艺文创	创意家居用品的研发设计、外包生产及销售	创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大系列近万个品种	通过自主品牌（OBM）、贴牌（ODM）两种方式销售产品，其中以自主品牌销售为主。销售区域以外销为主，内销为辅。外销产品中约 60%以自有品牌销售、约40%以ODM形式销售。	生产环节全部采用外包方式
于2020年7月申报创业板	杭州天元宠物用品股	宠物用品的设计开发、生产和销售业务	宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具、宠物服饰、电子智能宠物用	销售区域以外销为主，内销为辅。公司主要通过贴牌销售产品的方式（ODM）进入国际宠物市场	以外协生产为主，占比约70%

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股票代码	公司名称	主营业务	主要产品	经营模式	生产模式
	份有限公司		品以及宠物食品等多系列、全品类宠物产品
久祺股份		自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售	成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件	报告期内，以ODM模式为主，外销占比均高于90%	以外包生产为主

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争。除发行人及子公司外，实际控制人控制的浙江久祺控股有限公司、浙江久祺运动发展有限公司、浙江久祺进出口有限公司等公司，与发行人及子公司商号相同。其中，浙江久祺进出口有限公司主要从事食品、建材产品等进出口贸易，与发行人存在客户、供应商重合的情况，交易金额较大。报告期内发行人来自该5家重叠客户的销售收入分别为5,011.20万元、5,151.84万元、12,546.90万元、3,330.72万元，占营业收入的比例分别为2.85%、2.83%、6.99%、4.09%。报告期内，发行人与久祺进出口不存在重叠的主要供应商，不存在共用采购渠道，因均主要从事外贸业务而存在部分物流公司重叠的情形。

请发行人：

（1）列表说明实际控制人及关系密切家庭成员控制的除发行人外的公司实际从事的业务，报告期内总资产、净资产、营业收入、利润等主要财务数据，办公面积、人员数量、纳税情况，与其经营规模是否匹配，涉及到进出口业务的公司，是否存在被海关处罚的情形及原因。

（2）比照市场价格，说明实际控制人及关系密切家庭成员控制的发行人以外的公司与重叠客户、供应商的交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形；

（3）说明未将实际控制人控制的商号相同的公司整合至发行人体内的原因。除久祺进出口外，实际控制人及关系密切家庭成员是否还控制其他从事贸易业务公司（发行人及子公司除外）。上述公司与发行人是否存在同业竞争。2019年发行人承接儿童玩具、农机等与自行车无关的贸易业务，请发行人结合自身业务及关联方业务的经营情况，未来发展战略等，在招股书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

【回复】：

一、列表说明实际控制人及关系密切家庭成员控制的除发行人外的公司实际从事的业务，报告期内总资产、净资产、营业收入、利润等主要财务数据，办公面积、人员数量、纳税情况，与其经营规模是否匹配，涉及到进出口业务

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的公司，是否存在被海关处罚的情形及原因

（一）列表说明实际控制人及关系密切家庭成员控制的除发行人外的公司实际从事的业务，报告期内总资产、净资产、营业收入、利润等主要财务数据，办公面积、人员数量、纳税情况，与其经营规模是否匹配

1、实际控制人及关系密切家庭成员控制的除发行人外的公司实际从事的业务

序号	企业名称	实际从事的业务	与发行人的关系
1	浙江久祺控股有限公司	主要从事股权投资、管理咨询	实际控制人控制的其他企业
2	浙江久祺运动发展有限公司	主要从事住宿、餐饮等服务	实际控制人控制的其他企业
3	浙江久祺进出口有限公司	主要从事食品、建材产品等产品的进出口贸易	实际控制人控制的其他企业
4	永祥国际有限公司	2020年7月之前未实际经营；2020年7月开始从事床上用品、浴室用品等产品的跨境电商业务	实际控制人控制的其他企业
5	MANNU PTY LTD	主要从事红酒贸易业务	实际控制人控制的其他企业
6	浙江久恒能源工程有限公司	拟从事建设工程相关业务，但自设立之日起未实际经营	实际控制人曾经控制的其他企业，已于2020年5月19日注销
7	格雷特国际贸易有限公司	曾主要从事货物贸易进出口，2016年已全部结清业务，报告期内未实际经营	实际控制人曾经控制的其他企业，已于2018年1月31日解散
8	久祺国际有限公司	曾主要从事实业投资，财务咨询、货物贸易进出口，报告期内已解散	实际控制人曾经控制的其他企业，已于2017年12月18日解散
9	正轮国际有限公司	曾主要从事货物贸易进出口，报告期内已解散	实际控制人曾经控制的其他企业，2017年12月18日解散
10	杭州祺童进出口有限公司	尚未实际开展经营活动，未来拟从事纺织品、食品等进出口业务	实际控制人之一李政的儿子李晔、卢志勇的哥哥卢志平、李宇光的女儿李舒怡控制的企业
11	杭州满诺文化艺术策划有限公司	主要为知名汽车品牌提供营销活动策划服务	实际控制人之一李宇光的女儿控制的企业
12	广州善美科技有限公司	主要从事化妆品的批发零售及咨询服务	实际控制人之一卢志勇的哥哥卢志平控制的企业
13	杭州湛恩进出口有限公司	主要从事足球、篮球、排球、羽毛球等球类体育用品的出口贸易	实际控制人之一卢志勇的配偶及其哥哥控制的企业
14	杭州益众粮油食品有限公司	主要从事食品的生产销售	实际控制人之一卢志勇的配偶父亲控制的企业
15	杭州锡安仓储服务有限公司	主要从事普通货运、仓储服务	实际控制人之一卢志勇的配偶父亲控制的企业

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序号	企业名称	实际从事的业务	与发行人的关系
16	杭州伯利恒粮油食品有限公司	主要从事食品经营、批发零售	实际控制人之一卢志勇的配偶父亲及哥哥控制的企业
17	杭州农副产品物流中心粮油批发交易市场路加粮油经营部	主要从事预包装食品兼散装食品的批发及零售业务	实际控制人之一卢志勇的配偶哥哥经营的个体工商户

久祺股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

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序号	企业名称	年度	主要财务数据						办公面积 （㎡）	期末人员数量（人）	主要税种纳税情况
			单位	总资产	净资产	营业收入	净利润	是否审计			应纳增值税	应纳企业所得税
1	浙江久祺控股有限公司	2020	万元	10,925.74	10,917.73	9.13	1,532.60	否	0	3	1.47	0.00
		2019	万元	12,349.84	9,385.13	0.00	2,408.08	是	0	4	0.00	0.00
		2018	万元	13,353.97	9,397.06	0.00	3,055.17	否	0	0	0.00	0.00
2	浙江久祺运动发展有限公司	2020	万元	9,721.17	7,299.27	528.66	-387.46	是	11,952.78	55	0.00	0.00
		2019	万元	9,596.16	8,186.72	657.83	-457.23	是	11,952.78	64	0.00	0.00
		2018	万元	9,296.76	8,143.95	502.09	-611.40	否	11,952.78	79	0.00	0.00
3	浙江久祺进出口有限公司[注8]	2020	万元	33,841.50	3,469.01	16,966.75	49.59	否	229.92	23	5.29	39.34
		2019	万元	56,044.64	3,419.42	47,819.41	3,111.80	否	395.43	17	17.97	882.80
		2018	万元	10,963.13	307.62	2,091.43	35.28	否	395.43	12	0.00	0.00
4	永祥国际有限公司[注1]	2020	万美元	9.38	-0.15	4.16	-1.00	否	0	0	尚未申报	尚未申报
		2019	万美元	—	—	—	—	—	—	—	—	—
		2018	万美元	—	—	—	—	—	—	—	—	—
5	MANNU PTY LTD[注2]	2020	万澳元	33.67	1.71	22.00	0.88	是	0	0	—	0.33
		2019	万澳元	34.05	0.83	42.20	0.82	是	0	0	—	0.31
		2018	万澳元	—	—	—	—	—	—	—	—	—
6	格雷特国际贸易有限公司[注3]	2018	万美元	—	—	—	—	—	—	—	—	—
7	浙江久恒能源工程有限公司[注4]	2020	万元	—	—	—	—	—	—	—	—	—
		2019	万元	—	—	—	—	—	—	—	—	—
		2018	万元	—	—	—	—	—	—	—	—	—

久祺股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

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序号	企业名称	年度	主要财务数据						办公面积 （㎡）	期末人员数量（人）	主要税种纳税情况
			单位	总资产	净资产	营业收入	净利润	是否审计			应纳增值税	应纳企业所得税
8	杭州祺童进出口有限公司[注5]	2020	万元	-0.07	-0.07	0.00	-0.07	否	0.00	0	0.00	0.00
		2019	万元	0.00	0.00	0.00	0.00	否	0.00	0	0.00	0.00
		2018	万元	—	—	—	—	—	—	—	—	—
9	杭州满诺文化艺术策划有限公司	2020	万元	26.81	43.53	44.27	1.96	否	58	2	2.20	0.10
		2019	万元	37.97	36.57	187.17	3.55	否	58	2	5.52	0.08
		2018	万元	25.10	6.02	0.00	-1.98	否	58	1	0.00	0.00
10	广州善美科技有限公司	2020	万元	3.60	-15.68	13.30	-4.60	否	50	4	0.00	0.00
		2019	万元	5.20	-11.10	15.60	-3.30	否	50	4	0.00	0.00
		2018	万元	2.10	-7.80	8.60	-6.70	否	50	4	0.00	0.00
11	杭州湛恩进出口有限公司	2020	万元	819.21	114.66	3,317.61	50.22	否	170.98	18	0.00	2.64
		2019	万元	291.00	64.49	1,859.09	29.97	否	170.98	16	0.00	1.58
		2018	万元	234.91	34.53	1,598.86	2.84	否	170.98	15	0.00	0.32
12	杭州益众粮油食品有限公司	2020	万元	415.05	447.32	441.87	-44.51	否	800	9	2.13	0.00
		2019	万元	518.49	491.83	384.53	1.81	否	800	7	2.16	0.00
		2018	万元	225.85	163.02	190.29	-9.23	否	800	5	1.12	0.00
13	杭州锡安仓储服务有限公司	2020	万元	37.84	-85.85	0	-3.63	否	500	1	0.00	0.00
		2019	万元	38.92	-82.22	0	-9.74	否	500	1	0.00	0.00
		2018	万元	3.71	-72.48	0	-9.09	否	500	2	0.00	0.00
14	杭州伯利恒粮油食品有限公司	2020	万元	2,668.62	833.16	2,511.69	-138.75	否	2821	27	25.43	尚未申报
		2019	万元	1,180.23	975.57	3,977.68	-6.53	否	2821	16	40.01	1.13
		2018	万元	1,855.72	987.61	3,600.56	-2.10	否	2821	18	36.06	4.31

久祺股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

1-35

序号	企业名称	年度	主要财务数据						办公面积 （㎡）	期末人员数量（人）	主要税种纳税情况
			单位	总资产	净资产	营业收入	净利润	是否审计			应纳增值税	应纳企业所得税
15	杭州农副产品物流中心粮油批发交易市场路加粮油经营部[注6]	2020	万元	—	—	33.18	—	否	50	1	0.00	—
		2019	万元	—	—	38.53	—	否	50	1	0.00	—
		2018	万元	—	—	26.62	—	否	50	1	0.00	—

1-36

3、与其经营规模是否匹配

久祺控股主要从事股权投资、管理咨询，无实体经营，因此2018年无员工，2019年起为进一步规范投资、管理，聘用了少量行政、运维等人员，因人数较少，且2020年11月之前久祺控股全资控股久祺运动，因此久祺控股人员于久祺运动办公，久祺控股办公面积为0。久祺控股的利润来源于对外投资的利润分配，系免税所得收益。久祺运动主要从事住宿、餐饮等服务，存在一个酒店分公司，因此办公面积较大，员工人数较多；久祺运动经营持续亏损，未涉及相关税负。久祺进出口主要从事食品、建材产品等产品的进出口贸易，且部分单笔订单金额较大；因此，办公面积及人员数量与其经营规模并无明显的匹配关系；并已根据其经营情况申报纳税。

久祺进出口全资香港子公司永祥国际有限公司2020年7月之前未实际经营；2020年7月开始从事床上用品、浴室用品等产品的跨境电商业务，因实际业务并未发生在香港当地，且香港当地雇佣或派驻员工成本较高，在日常经营管理中，由浙江久祺进出口有限公司进行日常业务操作及管理，报告期内，办公面积为0，且员工人数亦为0，2018、2019年不涉及相关税负，2020年尚未申报。

MANNU PTY LTD主要从事红酒贸易业务，澳洲当地雇佣或派驻员工成本较高，因此在日常经营管理中委托卖方进行日常业务操作，委托财务公司进行报税，因此，报告期内办公面积为0，员工人数亦为0，并已根据其经营情况申报纳税。

杭州满诺文化艺术策划有限公司主要为知名汽车品牌提供营销活动策划服务，目前经营规模较小，办公面积及人数也较少，并已根据其经营情况申报纳税。

广州善美科技有限公司主要从事化妆品的批发零售及咨询服务，目前经营规模较小，办公面积及人数也较少；该公司经营持续亏损，未涉及相关税负。

杭州湛恩进出口有限公司主要从事足球、篮球、排球、羽毛球等球类体育用品的出口贸易，其办公面积、人员及纳税情况与其经营规模相匹配，并已根据其经营情况申报纳税。

1-37

杭州益众粮油食品有限公司、杭州伯利恒粮油食品有限公司及杭州农副产品物流中心粮油批发交易市场路加粮油经营部主要从事粮油食品销售等相关业务，因此所需经营面积较大，因主要从事销售业务，所需员工人数较少；并已根据其经营情况申报纳税。

杭州锡安仓储服务有限公司主要从事普通货运、仓储服务，报告期内未实际开展经营活动，营业收入均为0，因此办公面积较大，但人员较少；该公司经营持续亏损，未涉及相关税负。

综上，实际控制人及关系密切家庭成员控制的除发行人外的公司总资产、净资产、营业收入、利润等主要财务数据以及办公面积、人员数量、纳税情况符合其实际经营状况。

（二）涉及到进出口业务的公司，是否存在被海关处罚的情形及原因

报告期内，上述企业中涉及进出口业务的公司有浙江久祺进出口有限公司、永祥国际有限公司、MANNU PTY LTD、格雷特国际贸易有限公司、杭州祺童进出口有限公司、杭州湛恩进出口有限公司，均不存在被海关处罚的情形。

二、比照市场价格，说明实际控制人及关系密切家庭成员控制的发行人以外的公司与重叠客户、供应商的交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形

报告期内，公司实际控制人及关系密切家庭成员控制的发行人以外的公司与重叠客户、供应商的交易情况如下：

（一）与重叠客户交易情况及价格公允性

年度	主要重叠客户名称	久祺进出口
		销售内容	销售金额 （万元）	计量单位	销售单价	市场价格
2020年度	LANDSCAPE VISION CORPORATION	N95等口罩	977.91	元/个	5.43	4.00
		活动房屋	763.84	万元/套	11.23	定制化产品，无同类产品价格
		冰箱	716.80	元/台	1,108.05	1,299.00
		书包	703.09	元/个	35.15	33.00
		燃气烤箱	640.92	元/台	1,313.89	1,238.00
		裤子	508.04	元/条	59.50	65.00

1-38

年度	主要重叠客户名称	久祺进出口
		销售内容	销售金额 （万元）	计量单位	销售单价	市场价格
		帽子	427.91	元/个	4.24	4.50
		东风牌乘用车	377.77	万元/辆	8.39	6.65-10.48
		体育馆室外LED灯具	376.27	元/个	2,089.23	2,200.00
		西裤	333.66	元/条	49.23	55.00
		空调	270.22	元/台	842.58	990.00
		选矿生产线设备	180.00	万元/套	180.00	定制化产品，无同类产品价格
		推土机	160.57	万元/台	80.28	104.00
		涂料	146.19	元/千克	30.82	30.00
		沙丁鱼罐头	137.49	元/箱	118.22	138.00
		水泥泡沫墙板	134.97	元/平方米	135.71	140.00
		雨衣	102.10	元/件	5.25	5.10
		其他产品	501.91	-	-	-
		小计	7,459.66	-	-	-
	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	水槽	102.24	元/个	68.47	70.00
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	钢结构	395.76	元/千克	8.98	10.00
		冰箱、投影仪等	72.15	-	-	-
		小计	467.91	-	-	-
	A客户	黑芸豆	486.80	元/千克	7.79	9.00
		挖掘机	315.17	万元/台	157.58	185.00
		冰箱	232.69	元/台	1,512.97	1,550.00-1,599.00
		护栏、PE给水管等	93.29	-	-	-
		小计	1,127.96	-	-	-
	合计		9,157.77	-	-	-
2019年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	抹布	47.12	-	-	-
		塑料吸管	0.81	-	-	-
		小计	47.93	-	-	-
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	667.72	元/千克	7.64	7.50
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	钢结构、楼承板	1,344.63	元/千克	9.35	10.00
		活动房屋	704.79	万元/套	13.55	定制化产品，无同类产品价格
		其他产品	83.63	-	-	-
		小计	2,133.05	-	-	-

1-39

年度	主要重叠客户名称	久祺进出口
		销售内容	销售金额 （万元）	计量单位	销售单价	市场价格
	A客户	黑芸豆	1,728.33	元/千克	9.22	9.00
		金枪鱼罐头	7,159.66	元/罐	5.12	5.30
		配方奶粉	13,463.24	元/千克	22.44	22.00
		小计	22,351.22	-	-	-
	合计		25,199.92	-	-	-
2018年度	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	抹布	251.22	元/条	1.20	1.28
	LANDSCAPE VISION CORPORATION	钢结构	969.52	元/千克	11.83	12.50
	DISTRIBUIDORA RALI SA	雨伞、服装、展架	16.60	-	-	-
	WORLD BRANDS INTERNATIONAL CORP	不锈钢桌、洗手盆等建材类	34.17	-	-	-
	合计	-	1,271.51	-	-	-

年度	主要重叠物流公司名称	久祺进出口
		结算方式	运费金额 （万元）	运输单价 （万元/柜）	市场价格（万元/柜）
2020年度	嘉兴外轮代理有限公司	FOB	38.79	0.39	0.40
		CIF	117.55	5.11	5.40
	浙江中外运有限公司萧山分公司	FOB	104.3	0.41	0.48
		CIF	415.88	2.53	3.00
	合计	-	676.52	-	-

1-40

年度	主要重叠物流公司名称	久祺进出口
		结算方式	运费金额 （万元）	运输单价 （万元/柜）	市场价格（万元/柜）
2019年度	嘉兴外轮代理有限公司	FOB	36.61	0.26	0.38
		CIF	620.63	2.75	2.83
		DDP	3,393.27	6.58	6.75
	浙江中外运有限公司萧山分公司	FOB	51.43	0.44	0.50
		CIF	1,125.77	1.78	2.20
		DDP	37.88	6.31	6.47
	合计	-	5,265.58	-	-
2018年度	浙江中外运有限公司萧山分公司	FOB	15.38	0.50	0.65
		CIF	62.96	2.52	2.18
	合计	-	78.34	-	-

序号	企业名称	实际从事的业务	与发行人的关系
1	浙江久祺控股有限公司	主要从事股权投资、管理咨询，没有经营实体业务	实际控制人控制的其他企业
2	浙江久祺运动发展有限公司	主要从事住宿、餐饮等服务	实际控制人控制的其他企业
3	浙江久祺进出口有限公司	主要从事食品、建材产品等产品的进出口贸易	实际控制人控制的其他企业

1-41

和销售，主要产品包括儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车等整车及相关配件产品；浙江久祺控股有限公司、浙江久祺运动发展有限公司、浙江久祺进出口有限公司均不涉及产品的设计、生产环节，久祺进出口虽从事进出口贸易，但其经营的产品主要为食品、建材等；该等公司与发行人从事的业务不属于相同或类似业务，亦不属于上下游业务；产品也不属于相同、相似或具有替代性的产品。

因此，浙江久祺控股有限公司、浙江久祺运动发展有限公司、浙江久祺进出口有限公司的主营业务与发行人的主营业务在销售产品/提供服务的类别、形态、标准、功能及应用领域均不相同，在业务性质、经营管理等方面也存在显著差异，同时发行人为突出并进一步做大做强自行车及其相关的主营业务，因此未将商号相同的上述控股股东、实际控制人控制的其他企业纳入发行人体系内，具有合理性。

（二）除久祺进出口外，实际控制人及关系密切家庭成员是否还控制其他从事贸易业务公司（发行人及子公司除外）。上述公司与发行人是否存在同业竞争

报告期内，除久祺进出口、发行人及子公司外，实际控制人及关系密切家庭成员控制的其他从事贸易业务的公司如下：

序号	企业名称	实际从事的业务	与发行人的关系
1	永祥国际有限公司	2020年7月之前未实际经营；2020年7月开始从事床上用品、浴室用品等产品的跨境电商业务	实际控制人控制的其他企业
2	MANNU PTY LTD	主要从事红酒贸易业务	实际控制人控制的其他企业
3	格雷特国际贸易有限公司	曾主要从事货物贸易进出口，2016年已全部结清业务，报告期内未实际经营	实际控制人曾经控制的其他企业，已于2018年1月31日解散
4	杭州祺童进出口有限公司	尚未实际开展经营活动，未来拟从事纺织品、食品等进出口业务	实际控制人之一李政的儿子李晔、卢志勇的哥哥卢志平、李宇光的女儿李舒怡控制的企业
5	广州善美科技有限公司	主要从事化妆品的批发零售及咨询服务	实际控制人之一卢志勇的哥哥卢志平控制的企业
6	杭州湛恩进出口有限公司	主要从事足球、篮球、排球、羽毛球等球类体育用品的出口贸易	实际控制人之一卢志勇的配偶及其哥哥控制的企业
7	杭州伯利恒粮油食品有限公司	主要从事食品经营、批发零售	实际控制人之一卢志勇的配偶父亲及哥哥控制的企业
8	杭州农副产品物流中心粮油批发交易市场路加粮油经营部	主要从事预包装食品兼散装食品的批发及零售业务	实际控制人之一卢志勇的配偶哥哥经营的个体工商户

1-42

存在与发行人从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，未生产经营与发行人产品相同、相似或具有替代性的产品，不会导致发行人与上述公司之间存在利益输送、不会导致发行人与上述公司之间出现相互或者单方让渡商业机会情形，发行人与上述公司间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（三）2019年发行人承接儿童玩具、农机等与自行车无关的贸易业务，请发行人结合自身业务及关联方业务的经营情况，未来发展战略等，在招股书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施

1、发行人自身业务经营情况及未来发展战略

发行人主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，主要产品包括儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车等整车及相关配件产品。儿童玩具、农机等产品并非公司2019年新承接的业务，公司已经从事该类产品销售多年，2017-2020年度，公司该类产品销售收入具体如下：

单位：万元

产品类别	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
儿童玩具	7,481.94	3.28%	9,312.29	5.19%	309.54	0.17%	3,504.23	2.00%
农机	5,587.68	2.45%	5,821.53	3.25%	10,145.60	5.58%	5,764.87	3.28%
骑行装备	5,051.13	2.21%	3,057.60	1.71%	2,096.02	1.15%	1,555.49	0.89%
其他	1,611.83	0.71%	64.55	0.04%	4,949.94	2.72%	335.14	0.19%
合计	19,732.57	8.64%	18,255.96	10.18%	17,501.10	9.62%	11,159.73	6.36%

1-43

替代性的产品的计划。

2、发行人关联方业务的经营情况及未来发展战略

发行人的上述关联企业的主营业务及主要经营情况请详见本回复本题之“一、列表说明实际控制人及关系密切家庭成员控制的除发行人外的公司实际从

事的业务……”相关内容。未来，发行人的上述关联企业将继续专注于维持及发展其现有主营业务，无从事与发行人相同或类似业务，或从事发行人上下游业务的计划，亦无生产、经营与发行人产品相同、相似或具有替代性的产品的计划。

3、在招股书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争”之“1、控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系”中补充披露了以下内容：

“发行人实际控制人及关系密切的家庭成员控制的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人目前不存在同业竞争的情形，未来亦无从事相互竞争业务的规划；发行人与发行人实际控制人及关系密切的家庭成员控制的其他企业未来仍将围绕其各自现有的主营业务进一步经营发展，无对各自的资产、业务进行整合的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性。”

为避免与发行人发生同业竞争或利益冲突，发行人控股股东、实际控制人李政、卢志勇、李宇光出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人及拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其子公司外的其他公司及其他关联方没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。

2、自本承诺函签署之日起，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的业务或活动。

3、自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除

1-44

发行人及其子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人确认本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行的承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母、本人的兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。

6、如出现因本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情形，本人将依法承担相应的赔偿责任。

7、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人的实际控制人/控股股东之日止。”

【中介机构核查意见】

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人主要关联方的工商登记资料、营业执照或周年申报表、境外法律意见书，通过国家企业信用信息公示系统查询了关联方经营范围；取得了上述关联企业出具的说明或报告期各期财务报表、增值税及企业所得说纳税申报表；取得了久祺进出口及杭州湛恩进出口有限公司的海关无违法违规记录证明；MANNU PTY LTD、格雷特国际贸易有限公司的境外法律意见书；永祥国际有限公司、杭州湛恩进出口有限公司财务报表；并就前述涉及进出口业务的关联企业海关处罚情况于中国海关企业进出口信用信息公示平台进行了查询；

2、通过阿里巴巴(1688.com)批发网查询了实际控制人及关系密切家庭成员控制的发行人以外的公司与重叠客户主要交易产品的价格，获取了重叠物流供应商提供的相同路线运输费用报价单，并与重叠客户、重叠物流供应商的交易价格

1-45

进行了对比分析；对主要重叠客户、重叠物流供应商定价情况及是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形进行了访谈；

3、就发行人及实际控制人及关系密切家庭成员控制的其他从事贸易业务公司经营情况、未来发展战略及相关资产、业务的安排，对发行人实际控制人进行了访谈，取得了实际控制人及关系密切家庭成员控制的其他从事贸易业务公司的说明；核查了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已列表说明实际控制人及关系密切家庭成员控制的除发行人外的公司实际从事的业务，报告期内总资产、净资产、营业收入、利润等主要财务数据，办公面积、人员数量、纳税情况，符合其实际经营情况；涉及进出口业务的公司，不存在被海关处罚的情形；

2、实际控制人及关系密切家庭成员控制的发行人以外的公司以及发行人与重叠客户、重叠物流供应商各自独立交易，交易价格公允；不存在为发行人代垫成本费用、利益输送等情形；

3、由于实际控制人控制的商号相同的其他企业与发行人主营业务和具体经营产品明显不同，且发行人为突出并进一步做大做强自行车及其相关的主营业务，因此未将前述公司整合至发行人体内；实际控制人及关系密切家庭成员控制的其他从事贸易业务公司与发行人不存在同业竞争；发行人已在招股说明书中补充披露了未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。

4、关于信息披露

（1）发行人在招股书披露对赌协议的股份回购条款仅限于合伙人之间，不涉及发行人，不属于可清理的范畴。同时，又在招股书披露“但若对赌条款生效，合伙企业内部份额可能存在发生变化的风险，进而对发行人产生一定的影响。”请发行人按照招股说明书准则要求准确充分披露可能对发行人的具体影响。

（2）补充说明并披露发行人相关诉讼进展情况及对发行人是否存在重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍。

（3）募投项目之一为年产100万辆成人自行车项目，但报告期内成人车销

1-46

量自2017年的123.78万辆下滑至2019年的119.69万辆。请发行人说明新增成人自行车募投项目的原因，发行人未来是否改变成人自行车业务的经营模式，由外包转为自产；

（4）发行人募投项目用地存在尚未取得的情形，请在招股书披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。请保荐机构、发行人律师对募投用地是否符合土地政策、城市规划、落实的风险等进行核查并发表意见。

（5）公开资料显示，2020年，国家质检总局披露发行人子公司德清久胜生产的一款祺娃娃自行车抽检不合格，认定企业生产产品存在缺陷，责令企业立即召回缺陷产品。而发行人招股书披露“报告期内发行人未发生产品召回事件”。说明发行人信息披露是否真实、准确、完整。

（6）发行人及子公司部分资质即将到期。相关续期的办理情况及对发行人的影响。

请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对上述法律事项核查并发表意见。

【回复】：

一、发行人在招股书披露对赌协议的股份回购条款仅限于合伙人之间，不涉及发行人，不属于可清理的范畴。同时，又在招股书披露“但若对赌条款生效，合伙企业内部份额可能存在发生变化的风险，进而对发行人产生一定的影响。”请发行人按照招股说明书准则要求准确充分披露可能对发行人的具体影响

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”之“4、发行人申报时正在执行的对赌条款”中补充披露了以下内容：

（一）对赌条款对发行人的具体影响

2019年12月，发行人股东永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的合伙人分别与前述合伙企业及发行人签订了《持股协议》，约定若发行人自协议签署之日超过5年未能提交上市申请材料或者发行人明确终止上市，触发上述对赌

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条款的，合伙企业执行事务合伙人或其指定的第三方（于永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙系指“发行人员工及合伙平台的其他合伙人”；于永燊合伙系指“久祺进出口员工、久祺控股员工、永燊合伙的其他合伙人”）可能需履行有关对赌条款进行回购导致合伙平台内部出资结构的变化，进而导致发行人的间接持股架构发生变化，但上述合伙企业合计持有发行人9.15%的股份，占比较低，发行人实际控制人合计直接持有发行人88.80%股份，因此该变化不会导致发行人实际控制人/控股股东发生变化，不存在可能导致发行人控制权变化的情形。发行人实际控制人及实际控制人的近亲属均已出具《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，因此即使发行人首次公开发行股票并在创业板上市之前上述持股平台股权结构的变化导致实际控制人及实际控制人的近亲属的出资额发生变化，发行人实际控制人及实际控制人的近亲属仍将遵循相关减持承诺。

发行人控股股东及实际控制人承诺如下：

“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。

3、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

4、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。

5、若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除

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息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。

6、本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如我国法律、法规及规范性文件修订上市公司实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，本人将依法遵守修订后相关规定。”发行人控股股东及实际控制人近亲属承诺如下：

“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，则本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。

3、如本人在股份锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

4、若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格、收盘价格、减持价格及股票数量均应按照相关规定作相应调整。”

二、补充说明并披露发行人相关诉讼进展情况及对发行人是否存在重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍

截至本回复出具日，发行人相关诉讼尚在审理中，具体情况如下：

（一）乔治亚州北区美国地方法院受理的诉讼仍在审理过程中，不会对发行人构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍

1、乔治亚州北区美国地方法院受理的诉讼仍在审理过程中

2020年3月10日，Everard Hayley Skelton及其配偶Tyler Skelton以Everard

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Hayley Skelton因于乔治亚州科布县的坎伯兰COSTCO购物中心购买的Boss.three Ladies自行车的前挡泥板螺丝损坏而在骑行时摔伤为由，作为原告向乔治亚州北区美国地方法院提起诉讼，诉请该自行车的制造、分销、销售商ACTIONTRADERS有限责任公司、INFINITY CYCLE WORKS 有限责任公司、天津金轮信德车业有限公司、发行人、COSTCO仓储公司赔偿其因此受到的损失并承担本案诉讼费用。

2020年8月20日，发行人收到杭州市上城区人民法院转送达的乔治亚州北区美国地方法院发出的民事诉讼传票及原告Everard Hayley Skelton及其配偶Tyler Skelton提交的起诉状。发行人作为该辆自行车的境内出售方被作为共同被告提起诉讼。

截至本回复出具日，发行人已根据《民事诉讼传票》要求，将答辩书送达原告律师并要求原告提供相关证据，本案尚在审理过程中。

2、该未决诉讼不会对发行人构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍

根据该款车辆的最终销售商COSTCO仓储公司委托的第三方质量检测鉴定机构通标标准技术服务（天津）有限公司（简称“SGS”，SGS是国际公认的检验、鉴定、测试和认证机构）出具的质量检测报告，SGS从一般性规定、通用产品安全合规性（GPSC）、消费品安全改进法（CPSIA）及COSTCO仓储公司的标准和性能等方面对Boss. three Ladies自行车进行了检测，根据抽检结果，Boss.threeLadies自行车符合通用产品安全合规性（GPSC）、消费品安全改进法（CPSIA）规定的相关标准。

根据境外律师YUAN LAW GROUP 律师事务所2020年11月23日出具的法律意见书：上述SGS的鉴定报告如为法院所采纳并认定涉事自行车没有质量缺陷，久祺及其他被告不应承担法律责任。另外，根据诉状及相关法律规定，要确认久祺是否为该产品的销售商（乔治亚州法律对销售商的定义较广，包括产品销售、经销、组装、推广、装运等等），如果久祺不视为销售商，其无需负法律责任。再次，如果SGS鉴定报告不被法院认可或者最终法院认定涉事自行车有质量缺陷，还要确定原告伤害是否为产品缺陷造成的，如果久祺或其他被告能证明

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涉事自行车的质量缺陷没有造成原告的伤害，两者之间无因果关系，其也无需负法律责任。最后，需要确认其他被告是否有过失责任，导致原告受到损害。如果久祺赔偿原告，久祺可以根据各被告的过错比例，向其他被告求偿。同时，根据该笔销售订单客户Action Traders Ltd.出具的质量控制报告，该款车辆通过了Action Traders Ltd.的检验。根据COSTCO的历年验厂报告，该款车辆的供应厂商天津金轮信德车业有限公司通过了各年的验厂。经访谈该笔销售订单客户Action Traders Ltd.，报告期内发行人与Action Traders Ltd.在履行销售合同方面（不限于质量、交货时间、货款支付、质保等）不存在任何争议、纠纷及诉讼。

根据原告的起诉状及境外律师YUAN LAW GROUP 律师事务所2020年11月23日出具的法律意见书，原告诉求赔偿医疗损失89,493.85美元；人身伤害损失赔偿金及配偶权的损失数额尚需经审判证明。上述未决诉讼案件涉诉金额较小，占发行人2020年末净资产的比例较低；且该涉案车辆已经购买了产品质量保险，根据保险合同约定，保险公司对被保险人（即发行人）生产、销售及供应的产品引起的对他人人身及财产造成的损失，以及事先经保险人同意的相关法律及诉讼费用承保；免赔额为每次事故1万美元；赔偿限额每次事件限额为500万美元且年度总计限额为500万美元。因此，即使最终被判定存在质量问题且发行人需承担相应的责任，也将由保险公司承担扣除1万美元免赔额后最高不超过500万美元的赔偿责任。因此，发行人对上述产品质量未决诉讼承担责任风险较小，该未决诉讼不会对发行人构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍。

（二）杭州骑呗科技有限公司尚在破产清算中，不会对发行人构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍

杭州骑呗科技有限公司因资不抵债、不能清偿到期债务，向杭州市上城区人民法院提出破产清算申请。2020年4月28日，杭州市中级人民法院作出裁定，指令上城区人民法院立案受理杭州骑呗科技有限公司破产清算一案。同时，指定浙江浙联律师事务所担任杭州骑呗科技有限公司破产管理人。2020年8月，杭州久趣向破产管理人进行了债权申报，申报债权金额7,503,452.99元（其中，债

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权本金7,117,675元，违约金385,777.99元），前述债权的认定金额为7,427,293.86元，债权类型系普通债权——供应商债权。

截至本回复出具日，该案尚在破产清算中。杭州久趣已对杭州骑呗科技有限公司的债权本金7,117,675元全额计提坏账准备，该未决诉讼不会对发行人构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍。

三、募投项目之一为年产100万辆成人自行车项目，但报告期内成人车销量自2017年的123.78万辆下滑至2019年的119.69万辆。请发行人说明新增成人自行车募投项目的原因，发行人未来是否改变成人自行车业务的经营模式，由外包转为自产

（一）新增成人自行车募投项目的原因

公司新增成人车募投项目的原因主要有以下几个方面：

1、有利于丰富自有产能的产品品类

公司现有的年产120万辆自行车产能主要系用于童车的产能，新增年产100万成人车募投项目中包括80万辆成人自行车和20万辆助力电动自行车的产能，新增的成人车募投项目有利于丰富公司自有产能的产品品类。

2、有利于扩大自主品牌产品销售，并降低贴牌生产的供应链风险，满足客户的及时交付需求

年产100万辆成人车募投项目达产后，公司将结合市场情况，将产能用于扩大生产公司自主品牌的成人车同时，亦可提升ODM等业务模式下的自主生产能力，形成自主品牌生产与贴牌生产的有机结合，满足扩大自主品牌成人车销售的同时有利于降低外包生产的供应链风险，并满足客户的及时交付需求。

一方面，公司在手订单充足，截至2021年3月1日，公司在手订单金额约为18亿元人民币，在手订单充足；另一方面，公司电商销售增长迅速，报告期内，公司通过亚马逊等电商平台线上销售的收入逐年大幅增长，由2018年的

845.66万元增长至2020年的17,821.71万元，线上销售的整车目前主要是公司自主品牌的童车，通过新增成人车募投项目有利于扩大自主品牌成人车的销售。

报告期内，公司成人车和助力电动自行车的销量分别如下：

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单位：万辆

项目	2020年度	2019年度	2018年度
成人车	133.42	119.69	118.31
助力电动自行车	11.02	6.33	3.61

项目	2020年度	2019年度	2018年度
外包	16.79%	16.92%	13.06%
自产	39.57%	20.04%	14.91%

项目	2020年度	2019年度	2018年度
线上	75.68%	73.02%	62.17%
线下	15.47%	15.80%	13.07%

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数测算如下：

单位：万辆

项目	募投项目达产后（模拟）		2020年度
	数量	占比	数量	占比
自行生产	220.00	55.45%	99.35	25.04%
外包生产	176.72	44.55%	297.37	74.96%
合计	396.72	100.00%	396.72	100.00%

主要财务指标	项目达产年度（预计）	2020年度
营业收入	70,796.46	228,555.87
营业成本	56,224.15	182,434.87
毛利率	20.58%	20.18%
期间费用	5,942.73	25,485.60
利润总额	7,709.23	18,690.34
所得税	1,927.31	3,015.20
净利润	5,781.92	15,675.14

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主要财务指标	项目达产年度（预计）	2020年度
净利率	8.17%	6.86%

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（四）新增固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产合计32,186.75万元，按照现有的固定资产折旧政策，在上述资产的会计折旧年限内，公司每年将新增折旧费用预计2,199.20万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧费用大量增加而导致利润下滑的风险。

（五）本次发行导致即期回报被摊薄风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资产收益率分别为33.56%、45.00%和36.63%。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险；报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的基本每股收益分别为0.77元/股、0.93元/股和0.97元/股。本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。”

四、发行人募投项目用地存在尚未取得的情形，请在招股书披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。请保荐机构、发行人律师对募投用地是否符合土地政策、城市规划、落实的风险等进行核查并发表意见

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（一）年产100万辆成人自行车项目”之“6、项目选址及用地情况”中补充披露了以下内容：

（一）年产100万辆成人自行车项目

本次募投项目“年产100万辆成人自行车项目”实施地点为湖州莫干山高新技术产业开发区城北高新园秋北区块，拟以出让方式取得约50亩工业用地用于项目建设。发行人已就前述土地的具体安排与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会签订《关于建设年产100万辆成人自行车（打造工业4.0智能模式生产示范工厂）项目框架合作协议》，并取得了湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会投资促进局出具的《关于久祺股份有限公司募投项目用地相关事项的函》，具体如下：

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1、2020年2月18日，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会与发行人签订《关于建设年产100万辆成人自行车（打造工业4.0智能模式生产示范工厂）项目框架合作协议》，约定年产100万辆成人自行车（打造工业4.0智能模式生产示范工厂）项目的建设地点在湖州莫干山高新技术产业开发区城北高新园秋北区块，用地面积约50亩（具体以规划红线面积为准）。该宗地以“标准地”结合网上拍卖形式出让，相关条件需符合“标准地”和网上拍卖的要求。发行人按规定缴纳相关费用并参与土地竞买。湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会为鼓励、支持发行人上市，同意将秋北区块拟供地块保留至2022年5月31日。

2、2021年4月22日，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会投资促进局向发行人出具了《关于久祺股份有限公司募投项目用地相关事项的函》，确认：“你公司向湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会提出申请产业用地，关于建设年产100万辆成人自行车（打造工业4.0智能模式生产示范工厂），拟项目地块在高新区秋北区块，已与我区签订框架合作协议，同时意向地块已开展用地红线的申请，用地前期工作正常进行，我区也将积极协助推进。该项目拟项目地块规划为工业用地，你公司建设项目内容符合该地块土地性质，符合我区产业导向、土地政策及规划。如果因客观原因需要调整项目落点，我区将积极协调，不影响项目实质性落地，不影响项目整体进度。”

综上，该募投项目用地前期工作推进顺利，项目用地符合土地政策、城市规划等相关规定，无法落实的风险较小。

发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（二）研发设计中心项目”之“5、项目选址及用地情况”及“（三）供应链体系升级项目”之“5、项目选址及用地情况”中补充披露了以下内容：

（二）研发设计中心项目及供应链体系升级项目

研发设计中心项目及供应链体系升级项目将在杭州市选址购置办公楼。研发设计中心项目及供应链体系升级项目均对具体实施地点无特殊需求，所需购置办公楼仅需普通写字楼。发行人将购置符合募投项目所在地土地政策、城市规划的合法场所实施上述募投项目，目前市场供给较为充裕，如期成功取得的可能性较

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大。即使未能如期取得合适物业，发行人也可以租赁房产的方式保证募集资金使用，杭州房屋租赁市场较为发达，寻找实施募投项目的租赁物业也较为容易。因此，上述募投项目的场所落实不存在重大风险。

五、公开资料显示，2020年，国家质检总局披露发行人子公司德清久胜生产的一款祺娃娃自行车抽检不合格，认定企业生产产品存在缺陷，责令企业立即召回缺陷产品。而发行人招股书披露“报告期内发行人未发生产品召回事件”。说明发行人信息披露是否真实、准确、完整经登录中华人民共和国中央人民政府缺陷产品召回网站（http://www.gov.cn/fuwu/bmfw/zjzjqxcpzhcx/index.html）进行查询，并取得该次抽检于2015年1月19日出具的《检验报告》、浙江省质量技术监督局于2015年3月27日出具的《儿童玩具缺陷确认书》（浙质监召确字[2015]002号）、《儿童玩具缺陷调查通知书》（浙质监召通字[2015]002号），该产品召回发生于2015年，产品规格为JY903-16，产品生产日期/批号为2014-03-08至2014-12-12。经登录中华人民共和国中央人民政府缺陷产品召回网站（http://www.gov.cn/fuwu/bmfw/zjzjqxcpzhcx/index.html）进行查询、查阅发行人质量主管部门出具的报告期内《企业无违法违规证明》，报告期内，发行人未发生产品召回事件。综上，公开资料显示的该次召回发生于2015年，并非发生于2020年，发行人报告期内未发生产品召回事件，发行人信息披露真实、准确、完整。

六、发行人及子公司部分资质即将到期。相关续期的办理情况及对发行人的影响

截至本回复出具日，发行人及子公司即将到期的资质情况如下：

序号	持证主体	资质名称	编号	颁发/备案日期	有效期	批准/发证机关
1	德清久胜	质量管理体系认证证书	00118Q36023R4M/3300	2018.06.26	至2021.08.03	中国质量认证中心
2	德清久胜	知识产权管理体系认证证书	18118IP2001ROM	2020.07.31	至 2021.06.28	中规（北京）认证有限公司

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理体系认证合同》，委托其对质量管理体系进行认证。2021年4月22日，中国检验认证集团浙江有限公司出具《证明》，德清久胜已于2021年4月向中国质量认证中心提出质量管理体系认证再认证审核申请，目前正在审核方案策划过程中，预计2021年5月份安排现场审核。德清久胜已于2021年3月26日与中规（北京）认证有限公司签署《知识产权管理体系再认证合同》，委托其办理知识产权管理体系再认证。2021年4月21日，中规（北京）认证有限公司同意受理德清久胜的认证申请，并将于2021年5月进行认证审核。根据中国国家认证认可监督管理委员会于2016年8月26日发布的《关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》（2016年第24号），质量管理体系属于自愿性认证领域。根据《中华人民共和国认证认可条例》第十八条规定、 中国国家认证认可监督管理委员会、国家知识产权局发布的《知识产权管理体系认证办法》、《企业知识产权管理规范》，知识产权管理体系认证亦属于自愿性认证。因此，质量管理体系认证证书、知识产权管理体系认证证书并非生产经营的强制性认证。

综上，德清久胜已就上述即将到期的质量管理体系认证证书、知识产权管理体系认证证书办理延期手续，延期程序正常进行中，且该等证书不属于生产经营必需的资质许可，不会对发行人的生产经营产生不利影响。【中介机构核查意见】

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查验了发行人与永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙、上海广沣签订的《增资扩股协议》；核查了永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙合伙人与所在合伙企业及发行人签署的《持股协议》；查阅了上述合伙企业及其执行事务合伙人出具的确认函并对上述合伙企业的执行事务合伙人进行了访谈；将《持股协议》中涉及的对赌条款与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关监管要求进行了逐条对比；

2、查验了乔治亚州北区美国地方法院受理的诉讼民事诉讼传票及起诉状、

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该款车辆的销售订单及产品质量保险材料、通标标准技术服务（天津）有限公司出具的质量检测报告、客户Action Traders Ltd.出具的质量控制报告、COSTCO的历年验厂报告等相关材料，取得了境外律师针对该未决诉讼出具的法律意见书，并对客户Action Traders Ltd.进行了访谈；查阅了杭州骑呗科技有限公司破产清算案件的债权人会议资料、债权申报文件、杭州市上城区人民法院出具的（2020）浙0102破4号《民事裁定书》及发行人的《审计报告》；

3、取得了发行人报告期内成人车、助力电动自行车销售情况，获取了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，访谈了发行人新增成人自行车募投项目的原因；

4、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、发行人与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会签订的《关于建设年产100万辆成人自行车（打造工业

4.0智能模式生产示范工厂）项目框架合作协议》、湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会投资促进局出具的《关于久祺股份有限公司募投项目用地相关事项的函》并对发行人实际控制人进行了访谈；

5、登录中华人民共和国中央人民政府缺陷产品召回网站（http://www.gov.cn/fuwu/bmfw/zjzjqxcpzhcx/index.html）进行了查询，查阅了该次抽检于2015年1月19日出具的《检验报告》、浙江省质量技术监督局于2015年3月27日出具的《儿童玩具缺陷确认书》（浙质监召确字[2015]002号）、《儿童玩具缺陷调查通知书》（浙质监召通字[2015]002号）、查阅发行人质量主管部门出具的报告期内《企业无违法违规证明》并对发行人董事会秘书进行访谈；

6、查阅了德清久胜与认证机构签署的认证合同、中国检验认证集团浙江有限公司出具《证明》、中规（北京）认证有限公司出具的认证申请同意受理通知，并对德清久胜负责人进行了访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已在招股说明书中按照招股说明书准则要求准确充分披露对赌条款可能对发行人的具体影响；

2、发行人相关诉讼尚在审理过程中，对发行人不存在重大不利影响，不构

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成本次发行上市的障碍；

3、发行人新增成人自行车募投项目的原因具有合理性，未来几年不会改变成人自行车业务的经营模式，不会对发行人生产经营产生不利影响；

4、发行人已在招股说明书中补充披露了募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。募投用地符合土地政策、城市规划，不存在不能落实的重大风险；

5、公开资料显示的该次召回发生于2015年，并非发生于2020年，发行人报告期内未发生产品召回事件，发行人信息披露真实、准确、完整；

6、德清久胜已就上述即将到期的质量管理体系认证证书、知识产权管理体系认证证书办理延期手续，延期程序正常进行中，且该等证书不属于生产经营必需的资质许可，不会对发行人的生产经营产生不利影响。

5、关于境外销售

据招股说明书披露，发行人主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，主要产品包括整车、配件和其他三大类别，其中整车类细分为童车、成人车、助力电动自行车和摩托车，配件类主要为自行车零件、助力电动自行车零件以及摩托车零件，其他类主要为骑行装备、农机、儿童玩具等。报告期内，主营业务收入分别为181,980.72万元、179,324.66万元、228,421.73万元，占营业收入的99%以上。发行人说明报告期内，公司海外客户以当地的自行车品牌商为主，包括专业自行车批发商、自行车制造商、自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）、电商平台等。发行人按客户类型划分的外销收入情况具体如下表：

单位：家、万元

客户类型	2020年度		2019年度		2018年度
	数量	销售金额	数量	销售金额	数量	销售金额
自行车批发商	191	85,015.18	166	63,127.16	186	86,293.89
自行车制造商	96	88,834.54	91	71,346.00	102	66,031.23
自行车零售商	61	25,885.74	77	28,682.96	81	25,142.54
电商平台	9	17,488.43	6	4,621.69	1	694.34
其他	-	6,137.35	-	8,854.75	-	2.74
外销收入合计	357	223,361.25	340	176,632.56	370	178,164.73

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（1）按终端销售品牌进一步细分说明报告期外销收入情况，包括按客户类型划分的对应终端销售品牌及销售数量、销售金额、销售占比、平均毛利率，对应的主要客户的终端销售品牌情况，包括客户名称及对应客户的销售数量、销售金额、销售占比等。

（2）说明按销售模式划分的对应终端销售品牌及销售数量、销售金额、销售占比、平均毛利率，以及报告期各期ODM、OBM模式下主要客户的终端销售品牌情况，包括客户名称及对应客户的销售品牌、销售数量、销售金额、销售占比。

（3）说明电商平台用户交易的IP、MAC地址穿透核查情况，是否存在单个IP或MAC地址的异常大额或重复购买等异常交易情形，是否存在刷单、刷机等情形，电商平台销售收入是否真实、准确。

请保荐机构及会计师对发行人主要客户的终端销售情况、电商平台销售情况进行核查并说明履行的具体核查程序。

【回复】：

一、按终端销售品牌进一步细分说明报告期外销收入情况，包括按客户类型划分的对应终端销售品牌及销售数量、销售金额、销售占比、平均毛利率，对应的主要客户的终端销售品牌情况，包括客户名称及对应客户的销售数量、销售金额、销售占比等

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”之“8、公司各类客户和各类模式的终端品牌情况”之“（1）报告期公司各类客户的终端品牌情况”中补充披露如下：

报告期内，公司各类客户对应的主要终端销售品牌、销售数量、销售金额、销售占比、平均毛利率具体情况如下：

（一）2020年度主要终端品牌情况

客户类型	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额 （万元）	占同类客户收入比例	平均毛利率
自行车批发商	GW/FLIP/LOGAN	HA BICICLETAS SA	整车	20.43	5,845.66	6.88%	9.66%
			配件	-	10,743.95	12.64%	11.29%
			其他	-	2,196.94	2.58%	14.10%
			小计	20.43	18,786.55	22.10%	11.11%
	ZUBR/MUST	EXPRESS	整车	18.15	8,842.64	10.40%	19.66%

1-62

客户类型	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额 （万元）	占同类客户收入比例	平均毛利率
	ANG/VIPER/MCN/AZIMUT	UNION INTERNATIONALCO.,LTD.	配件	-	890.98	1.05%	13.36%
			其他	-	5,291.81	6.22%	14.44%
			小计	18.15	15,025.43	17.67%	17.44%
	ABSOLUTE/LOGAN	ISAPA IMPORTACAO ECOMERCIO LTDA	配件	-	7,338.41	8.63%	10.01%
			其他	-	643.13	0.76%	7.87%
			小计	-	7,981.55	9.39%	9.83%
	RALI	CORPORACION LOGISTICA DELCARIBE SA及其关联方	整车	8.47	5,147.80	6.06%	21.76%
			配件	-	901.22	1.06%	21.29%
			其他	-	1,612.65	1.90%	16.08%
			小计	8.47	7,661.67	9.01%	20.51%
	Hyper/Cyclops/sullivan	Hyper Extension Ltd	整车	13.55	3,296.12	3.88%	17.55%
			配件	-	0.33	0.00%	2.24%
			小计	13.55	3,296.46	3.88%	17.54%
合计				60.59	52,751.66	62.05%	14.49%
自行车制造商	PANTHER/TELEFUNKEN/MINERC/MINERVA/ZUNDAPP/BBF/LEADER	LIDER-96 EOOD	整车	10.57	12,100.44	13.62%	16.57%
			配件	-	323.57	0.36%	28.10%
			其他	-	54.54	0.06%	17.81%
			小计	10.57	12,478.55	14.05%	16.87%
	UMIT/ALTEC/MOSSO/LOGAN	UMIT BISIKLET SANAYI VETICARET A.S.	整车	4.51	1,960.82	2.21%	9.88%
			配件	-	7,389.29	8.32%	11.56%
			其他	-	123.49	0.14%	9.30%
			小计	4.51	9,473.60	10.66%	11.18%
	BENOTTO	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	整车	25.03	6,058.44	6.82%	14.15%
			配件	-	461.56	0.52%	13.54%
			其他	-	6.86	0.01%	12.03%
			小计	25.03	6,526.86	7.35%	14.10%
	FAMily/maximo/inferno/kuta-rides/toyotomi	P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	整车	32.21	5,283.78	5.95%	12.49%
			配件	-	294.36	0.33%	10.31%
			其他	-	123.36	0.14%	11.42%
			小计	32.21	5,701.50	6.42%	12.36%
	SLP	BICI PERETTI S.A.	整车	14.98	4,854.54	5.46%	13.18%
			配件	-	274.28	0.31%	13.17%
			其他	-	129.59	0.15%	12.13%
			小计	14.98	5,258.41	5.92%	13.15%
合计				87.30	39,438.93	44.40%	13.90%
自行车零售商	Infinity	Action Traders Ltd.	整车	7.40	3,844.69	14.85%	11.25%
			小计	7.40	3,844.69	14.85%	11.25%
	JEEP/FRATTA/SCOOP/BARBIE/HOTWHEEL/SUPERMAN/BATMAN	FALABELLA RETAIL S.A.	整车	7.67	3,635.77	14.05%	22.40%
			小计	7.67	3,635.77	14.05%	23.22%

1-63

客户类型	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额 （万元）	占同类客户收入比例	平均毛利率
	TOTEM	Gonser AG	整车	1.97	2,101.99	8.12%	18.29%
			配件	-	49.03	0.19%	18.77%
			其他	-	838.89	3.24%	22.77%
			小计	1.97	2,989.91	11.55%	19.56%
	MOMAS	Ka jack Og Fritid As	整车	0.49	2,199.48	8.50%	15.46%
			配件	-	88.37	0.34%	19.91%
			小计	0.49	2,287.85	8.84%	15.64%
	GXMOTOR	INDIVIDUALNIY PREDPRINIMATEL MR KUCHERENKO VLADISLAV VIKTOROVICH	配件	-	764.88	2.95%	7.36%
			其他	-	421.22	1.63%	7.29%
			小计	-	1,186.10	4.58%	7.34%
合计				17.52	13,944.33	53.87%	16.54%

客户类型	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类客户收入比例	平均毛利率
自行车批发商	GW/FLIP/LOGAN	HA BICICLETAS SA	整车	22.63	6,331.03	10.03%	12.72%
			配件	-	7,867.30	12.46%	10.93%
			其他	-	1,912.69	3.03%	14.51%
			小计	22.63	16,111.02	25.52%	12.06%
	ZUBR/MUSTANG/VIPER/MCN	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	整车	9.61	4,008.32	6.35%	13.17%
			配件	-	1,214.48	1.92%	13.29%
			其他	-	5,602.71	8.88%	9.58%
			小计	9.61	10,825.51	17.15%	11.32%
	ABSOLUTE/LOGAN	ISAPA IMPORTACAO ECOMERCIO LTDA	配件	-	3,334.75	5.28%	9.49%
			其他	-	472.64	0.75%	10.28%
			小计	-	3,807.39	6.03%	9.59%
	RALI/upland	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	整车	9.14	3,233.07	5.12%	12.61%
			配件	-	166.80	0.26%	23.04%
			其他	-	28.46	0.05%	18.70%
			小计	9.14	3,428.32	5.43%	13.16%
	Hyper/Cyclops/sullivan	Hyper Extension Ltd	整车	12.93	3,027.94	4.80%	13.27%
合计				54.32	37,200.18	58.93%	11.79%
自行车制	PANTHER/TELEFUNKEN	LIDER-96 EOOD	整车	3.49	10,660.51	14.94%	15.01%
			配件	-	504.82	0.71%	15.80%

1-64

客户类型	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类客户收入比例	平均毛利率
造商	/MINERC/MINERVA/ZUNDAPP/BBF/LEADER		小计	3.49	11,165.32	15.65%	15.04%
	BENOTTO	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	整车	24.42	5,918.95	8.30%	14.91%
			配件	-	497.17	0.70%	11.28%
			小计	24.42	6,416.12	8.99%	14.63%
	FOXX/MIKADO/STINGER/NOVATRACK	MEGAN,LLC及其关联方	整车	17.66	5,670.50	7.95%	10.30%
			配件	-	478.05	0.67%	6.71%
			小计	17.66	6,148.34	8.62%	9.74%
	UMIT/ALTEC/MOSSO/CARRERA/BABYHOPE/LOGAN	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	整车	1.12	478.05	0.67%	6.71%
			配件	-	5,237.44	7.34%	9.92%
			其他	-	294.34	0.41%	12.18%
			小计	1.12	6,009.83	8.42%	9.77%
	SLP	BICI PERETTI S.A.	整车	12.04	4,286.29	6.01%	14.33%
			配件	-	123.01	0.17%	10.69%
			其他	-	21.89	0.03%	10.56%
			小计	12.04	4,431.19	6.21%	14.21%
合计				58.73	34,170.81	47.89%	12.98%
自行车零售商	JEEP/FRATTA/SCOOP/BARBIE/HOTWHEEL/SUPERMAN/BATMAN	FALABELLA RETAIL S.A.	整车	8.68	4,508.10	15.72%	24.41%
			配件	-	21.42	0.07%	25.04%
			小计	8.68	4,529.52	15.79%	24.41%
	TOTEM	Gonser AG	整车	2.61	3,326.89	11.60%	16.56%
			配件	-	117.64	0.41%	17.35%
			其他	-	0.96	0.00%	16.49%
			小计	2.61	3,445.49	12.01%	16.58%
	Infinity	Action Traders Ltd.	整车	5.19	2,637.83	9.20%	11.51%
			小计	5.19	2,637.83	9.20%	11.51%
	MOMAS	Kajakk Og Fritid As	整车	0.50	2,436.74	8.50%	12.34%
			配件	-	55.33	0.19%	19.53%
			小计	0.50	2,492.07	8.69%	12.50%
	AVALANCHE	CENCOSUD RETAIL S.A.	整车	5.57	1,698.12	5.92%	27.33%
			配件	-	0.31	0.00%	23.00%
			小计	5.57	1,698.43	5.92%	27.33%
合计				22.56	14,803.34	51.61%	18.62%

1-65

（三）2018年度主要终端品牌情况

客户类型	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类客户收入比例	平均毛利率
自行车批发商	GW/FLIP/GXMOTOR/LOGAN	HA BICICLETAS SA	整车	25.21	6,425.71	7.45%	13.46%
			配件	-	9,687.67	11.23%	9.67%
			其他	-	1,027.36	1.19%	10.86%
			小计	25.21	17,140.74	19.86%	11.16%
	GXMOTOR/ZUBR/MUSTANG/VIPER	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	整车	11.12	3,407.47	3.95%	10.48%
			配件	-	1,005.78	1.17%	12.50%
			其他	-	9,762.25	11.31%	8.30%
			小计	11.12	14,175.50	16.43%	9.12%
	FAMily/maximo/inferno/kuta-rides/toyotomi/TOTEM	P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	整车	19.14	4,693.00	5.44%	16.31%
			配件	-	259.66	0.30%	13.81%
			其他	-	1,553.41	1.80%	12.36%
			小计	19.14	6,506.06	7.54%	15.26%
	RALI	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	其他	-	3,111.07	3.61%	14.26%
			整车	7.43	1,688.24	1.96%	21.42%
			配件	-	352.53	0.41%	22.77%
			小计	7.43	5,151.84	5.97%	17.19%
	Hyper/Cyclops/sullivan	Hyper Extension Ltd	整车	14.05	3,113.13	3.61%	8.23%
			小计	14.05	3,113.13	3.61%	8.23%
合计				76.94	46,087.27	53.41%	11.59%
自行车制造商	PANTHER/TELEFUNKEN/MINERC/MINERVA/ZUNDAPP/BBF/LEADER	LIDER-96 EOOD	整车	2.73	6,795.87	10.29%	15.02%
			配件	-	1,393.56	2.11%	15.75%
			小计	2.73	8,189.43	12.40%	15.15%
	BENOTTO	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	整车	22.76	6,083.89	9.21%	14.64%
			配件	-	568.06	0.86%	11.87%
			小计	22.76	6,651.95	10.07%	14.41%
	FOXX/MIKADO/STINGER/NOVATRACK	MEGAN, LLC及其关联方	整车	22.63	5,680.42	8.60%	10.46%
			配件	-	571.93	0.87%	15.41%
			其他	-	10.85	0.02%	6.16%
			小计	22.63	6,263.20	9.49%	10.90%
	UMIT/ALTEC/MOSSO/CARRERA/BABYHOPE	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	整车	2.48	958.94	1.45%	10.11%
			配件	-	4,365.45	6.61%	10.15%
			其他	-	200.28	0.30%	10.51%
			小计	2.48	5,524.67	8.37%	10.15%
	SLP	BICI PERETTI	整车	10.76	4,570.04	6.92%	14.63%

1-66

客户类型	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类客户收入比例	平均毛利率
		S.A.	配件	-	110.18	0.17%	16.52%
			小计	10.76	4,680.22	7.09%	14.68%
合计				61.36	31,309.47	47.42%	13.19%
自行车零售商	JEEP/FRATTA/SCOOP/BARBIE/HOTWHEEL/SUPERMAN/BATMAN	FALABELLA RETAIL S.A.	整车	8.28	4,124.07	16.40%	23.09%
			小计	8.28	4,124.07	16.40%	20.24%
	Infinity	Action Traders Ltd.	整车	5.79	2,796.55	11.12%	9.70%
			配件	-	1.25	0.00%	22.67%
			其他	-	5.66	0.02%	26.58%
			小计	5.79	2,803.45	11.15%	9.74%
	GONSER/TOTEM	Gonser AG	整车	1.48	1,772.04	7.05%	16.31%
			配件类	-	57.82	0.23%	23.14%
			小计	1.48	1,829.86	7.28%	16.53%
	AVALANCHE	CENCOSUD RETAIL S.A.	整车	6.20	1,761.49	7.01%	26.01%
			配件	-	0.08	0.00%	16.24%
			小计	6.20	1,761.57	7.01%	26.01%
	IRONMAX	Ironmax Bikes&Toys Co Ltd	整车	4.93	1,499.51	5.96%	16.51%
			配件	-	58.93	0.23%	9.25%
			其他	-	3.09	0.01%	13.83%
			小计	4.93	1,561.53	6.21%	16.23%
合计				26.68	12,080.48	48.05%	17.57%

1-67

售占比、平均毛利率，以及报告期各期ODM、OBM模式下主要客户的终端销售品牌情况，包括客户名称及对应客户的销售品牌、销售数量、销售金额、销售占比发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售和主要客户情况”之“8、公司各类客户和各类模式的终端品牌情况”之“（2）报告期公司各类模式的终端品牌情况”中补充披露如下：

报告期内，公司各销售模式对应的主要终端销售品牌、销售数量、销售金额、销售占比、平均毛利率具体情况如下：

（一）2020年度主要终端品牌情况

销售模式	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类模式收入比例	平均毛利率
ODM模式	PANTHER/TELEFUNKEN/MINERC/MINERVA/ZUNDAPP/BBF/LEADER	LIDER-96 EOOD	整车	10.57	12,100.44	9.49%	16.57%
			配件	-	322.88	0.25%	28.11%
			小计	10.57	12,423.32	9.74%	16.87%
	AZIMUT/MUSTANG/VIPER	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	整车	16.97	6,845.07	5.37%	21.02%
			配件	-	1.15	0.00%	17.59%
			小计	16.97	6,846.22	5.37%	21.02%
	GW/FLIP	HA BICICLETAS SA	整车	19.36	5,745.21	4.50%	9.53%
			配件	-	435.28	0.34%	16.71%
			小计	19.36	6,180.49	4.85%	10.03%
	BENOTTO	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	整车	25.03	6,058.44	4.75%	14.15%
			配件	-	27.89	0.02%	11.98%
			小计	25.03	6,086.34	4.77%	14.14%
	FAMily/maximo/inferno/kuta-rides/toyotomi	P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	整车	24.37	4,973.30	3.90%	13.67%
合计				96.29	36,509.66	28.62%	15.60%
OBM模式	ZUBR	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	整车	0.15	391.79	1.16%	15.01%
			其他	-	4,952.21	14.66%	14.18%
			小计	0.15	5,344.00	15.82%	14.24%
	LOGAN	HA BICICLETAS SA	配件	-	4,660.95	13.79%	10.09%
	LOGAN	SOCIETE EURO CYCLES SA	配件	-	1,057.92	3.13%	17.34%
	LOGAN	DENVER SRL	配件	-	679.23	2.01%	17.36%
	GXMOTOR	INDIVIDUALNIY	配件	-	381.12	1.13%	8.67%

1-68

销售模式	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类模式收入比例	平均毛利率
		PREDPRINIMATEL MR KUCHERENKO VLADISLAV VIKTOROVICH	其他	-	250.55	0.74%	8.00%
			小计	-	631.66	1.87%	8.40%
合计				0.15	12,373.76	36.62%	12.82%
OEM模式	GW	HA BICICLETAS SA	其他	-	1,320.33	93.24%	15.45%
	DAAFU	ARPAG DAYANIKLI TUKETIM MALLARI TICARET VE PAZARLAMA LTD. STI	配件	-	26.90	1.90%	7.08%
	AIST	MotoVeloZavod, Ltd.	配件	-	16.68	1.18%	7.53%
	Raleigh	DAL SANTO I.C.S.A.	其他	-	14.59	1.03%	8.67%
	KANDS/LAZARO	TYLEC ROMAN FIRMA HANDLOWO-USLUGOWO-PRODUKCYJNA TRANS-ROWER	配件	-	11.15	0.79%	14.16%
合计				-	1,389.65	98.13%	15.11%
贸易模式	无终端销售品牌	HA BICICLETAS SA	整车	1.07	100.45	0.17%	17.26%
			配件	-	5,647.73	9.32%	11.86%
			其他	-	876.61	1.45%	12.06%
			小计	1.07	6,624.78	10.93%	11.96%
	无终端销售品牌	A客户	玩具	-	6,066.73	10.01%	48.74%
	无终端销售品牌	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	整车	0.18	94.21	0.16%	9.54%
			配件	-	5,287.37	8.73%	10.76%
			其他	-	123.49	0.20%	9.30%
			小计	0.18	5,505.07	9.08%	10.70%
	无终端销售品牌	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA	配件	-	4,231.92	6.98%	9.57%
			其他	-	643.13	1.06%	7.87%
			小计	-	4,875.06	8.05%	9.35%
	RALI/无终端销售品牌	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	整车	0.33	1,814.10	2.99%	23.61%
			配件	-	689.47	1.14%	20.68%
			其他	-	1,612.65	2.66%	16.08%
			小计	0.33	4,116.22	6.79%	20.17%
合计				1.58	27,187.86	44.87%	20.69%

销售模式	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类模式收入比例	平均毛利率
ODM模式	PANTHER/TELEFUNKEN/MINERC/MINERV	LIDER-96 EOOD	整车	3.49	10,660.51	9.18%	15.01%
			配件	-	374.71	0.32%	15.32%
			小计	3.49	11,035.22	9.50%	15.02%

1-69

销售模式	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类模式收入比例	平均毛利率
	A/ZUNDAPP/BBF/LEADER
	GW/FLIP	HA BICICLETAS SA	整车	22.63	6,331.03	5.45%	12.72%
			配件	-	1,652.93	1.42%	15.22%
			其他	-	0.27	0.00%	13.10%
			小计	22.63	7,984.23	6.87%	13.24%
	BENOTTO	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	整车	24.42	5,918.95	5.09%	14.90%
			小计	24.42	5,918.95	5.09%	14.90%
	FOXX/MIKADO/STINGER/NOVATRACK	MEGAN, LLC及其关联方	整车	14.54	4,301.29	3.70%	6.89%
			小计	14.54	4,301.29	3.70%	6.89%
	SLP	BICI PERETTI S.A.	整车	12.04	4,286.29	3.69%	14.33%
			配件	-	0.92	0.00%	16.06%
			小计	12.04	4,287.21	3.69%	14.33%
合计				77.12	33,526.90	28.86%	13.44%
OBM模式	ZUBR	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	农机等	-	5,572.81	30.27%	9.53%
	LOGAN	HA BICICLETAS SA	配件	-	3,857.82	20.96%	8.02%
	LOGAN	SOCIETE EURO CYCLES SA	配件	-	923.33	5.02%	16.89%
	LOGAN	DENVER SRL	配件	-	841.27	4.57%	15.80%
	LOGAN	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA	配件	-	544.11	2.96%	6.38%
合计				-	11,739.34	63.77%	9.91%
OEM模式	GW	HA BICICLETAS SA	其他	-	723.05	57.72%	20.44%
			配件	-	169.61	13.54%	14.14%
			小计	-	892.66	71.25%	19.24%
	DISNEY	LAHSEN HERMANOS SPA	整车	1.42	268.20	21.41%	9.49%
	UNITED	UNITED SALES AGENCY	整车	0.17	54.84	4.38%	12.55%
	Raleigh	DAL SANTO I.C.S.A.	其他	-	37.07	2.96%	7.32%
合计				1.59	1,252.77	100.00%	16.51%
贸易模式	无终端销售品牌	A客户	玩具	-	8,847.39	21.69%	48.85%
	无终端销售品牌	HA BICICLETAS SA	配件	-	2,186.93	5.36%	12.56%
			其他	-	1,189.37	2.92%	10.91%
			小计	-	3,376.30	8.28%	11.98%
	ZUBR/VIPER/无终端销售品牌	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	整车	0.40	1,275.30	3.13%	15.14%
			配件	-	1,201.52	2.95%	13.24%
			其他	-	29.89	0.07%	18.49%
			小计	0.40	2,506.71	6.15%	14.26%
	无终端销	UMIT BISIKLET	配件	-	2,453.29	6.02%	9.61%

1-70

销售模式	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类模式收入比例	平均毛利率
	售品牌	SANAYI VE TICARET A.S.
	无终端销售品牌	DAL SANTO I.C.S.A.	配件	-	2,137.15	5.24%	9.93%
			其他	-	76.04	0.19%	8.43%
			小计	-	2,213.19	5.43%	9.88%
合计				0.40	19,396.88	47.56%	28.56%

销售模式	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类模式收入比例	平均毛利率
ODM模式	GW/FLIP	HA BICICLETAS SA	整车	25.21	6,425.71	5.21%	13.46%
			配件	-	3,247.52	2.64%	11.10%
			其他	-	0.40	0.00%	17.29%
			小计	25.21	9,673.63	7.85%	12.67%
	PANTHER/TELEFUNKEN/MINERC/MINERVA/ZUNDAPP/BBF/LEADER	LIDER-96 EOOD	整车	2.73	6,795.87	5.51%	15.02%
			配件	-	931.75	0.76%	15.76%
			小计	2.73	7,727.62	6.27%	15.11%
	BENOTTO	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	整车	22.76	6,093.42	4.94%	14.58%
			小计	22.76	6,093.42	4.94%	14.58%
	FOXX/MIKADO/STINGER/NOVATRACK	MEGAN, LLC及其关联方	整车	22.63	5,693.26	4.61%	10.42%
			小计	22.63	5,693.26	4.62%	10.42%
	FAMily/TOTEM	P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	整车	19.14	4,693.00	3.81%	16.31%
			配件	-	72.02	0.06%	17.34%
			小计	19.14	4,765.02	3.87%	16.32%
合计				92.47	33,952.95	27.55%	13.70%
OBM模式	GXMOTOR/ZUBR	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	农机等	-	9,888.74	61.98%	9.50%
	GXMOTOR/LOGAN	HA BICICLETAS SA	配件	-	2,110.33	13.23%	11.22%
	LOGAN	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA	配件	-	755.91	4.74%	9.02%
	LOGAN	SOCIETE EURO CYCLES SA	配件	-	575.96	3.61%	12.73%
	LOGAN	DENVER SRL	配件	-	454.00	2.85%	16.48%
合计				-	13,784.94	86.41%	10.10%
OEM模式	GW	HA BICICLETAS SA	其他	-	476.46	30.39%	9.87%
	DISNEY	LAHSEN HERMANOS SPA	整车	2.19	447.71	28.56%	17.82%
	UNITED	UNITED SALES	整车	0.90	250.21	15.96%	10.37%

1-71

销售模式	品牌	客户名称	产品类别	销售数量（万辆）	销售金额（万元）	占同类模式收入比例	平均毛利率
		AGENCY
	MONARK	MONARK PERU SA	整车	0.88	229.29	14.63%	24.66%
	W	WALDEMAR	整车	0.24	58.46	3.73%	11.97%
合计				4.21	1,462.13	93.27%	14.79%
贸易模式	GW/FLIP	HA BICICLETAS SA	配件	-	4,329.82	11.58%	7.83%
			其他	-	550.51	1.47%	11.71%
			小计	-	4,880.33	13.05%	8.27%
	RALI	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	轮胎等	-	3,111.07	8.32%	14.26%
			配件	-	352.53	0.94%	22.77%
			小计	-	3,463.60	9.26%	15.12%
	无终端销售品牌	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	配件	-	2,249.31	6.01%	10.25%
	EVOL	LEN IMPORTACIONES SAS	配件	-	1,930.66	5.16%	10.13%
			其他	-	125.09	0.33%	10.48%
			小计	-	2,055.74	5.50%	10.15%
	无终端销售品牌	DAL SANTO I.C.S.A.	配件	-	1,864.77	4.99%	10.95%
			其他	-	56.75	0.15%	13.61%
			小计	-	1,921.52	5.14%	11.03%
合计				-	14,570.50	38.96%	10.83%

项目

2020年度

2019年度

2018年度

1-72

项目	2020年度	2019年度	2018年度
电商收入	17,821.71	4,734.79	845.66
主营业务收入	228,421.73	179,324.66	181,980.72
电商收入占比	7.80%	2.64%	0.46%

下单账号

交易笔数

交易金额

平均每笔交易金额

[e-mail]

131

15,409.85

117.63

[e-mail]

6

10,469.20

1,744.87

[e-mail]	106	10,048.62	94.80
[e-mail]	146	9,023.82	61.81
[e-mail]	1	7,699.30	7,699.30

1-73

下单账号	交易笔数	交易金额	平均每笔交易金额
[e-mail]	9	5,809.81	645.53

[e-mail]

56

4,730.43

84.47

[e-mail]	2	4,499.75	2,249.88
[e-mail]	43	4,321.15	100.49
[e-mail]	1	3,678.74	3,678.74
[e-mail]	30	3,459.07	115.30

[e-mail]	29	3,284.88	113.27
[e-mail]	5	3,059.88	611.98

[e-mail]	5	2,629.93	525.99
[e-mail]	2	2,619.91	1,309.96

[e-mail]

1

2,559.92

2,559.92

[e-mail]	1	2,399.94	2,399.94
[e-mail]	5	2,239.94	447.99

[e-mail]

7

2,056.93

293.85

[e-mail]	4	2,039.94	509.99
前20用户	590	102,041.01	172.95
前100用户	814	202,130.45	248.32
前1000用户	2,237	860,384.87	384.62

2020年所有用户

252,290

24,490,344.12

97.07

下单账号	交易笔数	交易金额	平均每笔交易金额
[e-mail]	8	4,269.60	533.70

[e-mail]	1	4,049.78	4,049.78
[e-mail]	1	2,239.60	2,239.60
[e-mail]	1	1,799.85	1,799.85

[e-mail]

54

1,664.46

30.82

[e-mail]

1

1,409.88

1,409.88

[e-mail]	1	1,319.88	1,319.88
[e-mail]	1	1,269.88	1,269.88
[e-mail]	3	1,119.80	373.27

[e-mail]	2	999.91	499.96
[e-mail]	1	989.91	989.91

1-74

下单账号	交易笔数	交易金额	平均每笔交易金额
[e-mail]	2	959.94	479.97

[e-mail]

1

959.92

959.92

[e-mail]	3	939.94	313.31
[e-mail]	2	879.92	439.96
[e-mail]	1	839.94	839.94
[e-mail]	1	839.91	839.91

[e-mail]	2	809.93	404.97
[e-mail]	2	779.94	389.97

[e-mail]	1	749.94	749.94
前20用户	89	28,891.93	324.63

前100用户

248

72,522.77

292.43

前1000用户	1,485	346,911.16	233.61
2019年所有用户	99,697	6,689,974.08	67.10

年度	下单账号	交易笔数	交易金额	平均每笔交易金额	产品类别	交易数量 （辆）	销售单价 （美元）
2020年度	[e-mail]	6	10,469.20	1,744.87	儿童自行车	73	109.99-139.99
	[e-mail]	1	7,699.30	7,699.30	儿童自行车	70	109.99
	[e-mail]	2	4,499.75	2,249.88	儿童自行车	25	179.99
	[e-mail]	1	3,678.74	3,678.74	儿童自行车	26	139.99-142.99
	[e-mail]	2	2,619.91	1,309.96	成人自行车	9	179.99-339.99

1-75

年度	下单账号	交易笔数	交易金额	平均每笔交易金额	产品类别	交易数量 （辆）	销售单价 （美元）
	[e-mail]	1	2,559.92	2,559.92	成人自行车	8	319.99
	[e-mail]	1	2,399.94	2,399.94	成人自行车	6	399.99
2019年度	[e-mail]	1	4,049.78	4,049.78	成人自行车	22	169.99-199.99
	[e-mail]	1	2,239.60	2,239.60	儿童自行车	40	55.99
	[e-mail]	1	1,799.85	1,799.85	儿童自行车	15	119.99
	[e-mail]	1	1,409.88	1,409.88	儿童自行车	12	109.99-119.99
	[e-mail]	1	1,319.88	1,319.88	儿童自行车	12	109.99
	[e-mail]	1	1,269.88	1,269.88	儿童自行车	12	99.99-109.99

下单账号	交易笔数	交易金额	平均每笔交易金额
五月花开3	17	9,735.00	572.65

郑茂生62575796

2

7,844.00

3,922.00

hantuo	6	2,794.00	465.67
tb886179449	4	1,850.00	462.50

孤影自怜矣

3

1,802.00

600.67

吕梁文鸿网络5678	4	1,756.12	439.03
hh070303	3	1,608.90	536.30

waiting_jian	2	1,497.00	748.50
limomo20150113	3	1,439.20	479.73

xitiantang1

3

1,437.00

479.00

steel_蛋黄	3	1,437.00	479.00
达腾装饰工程有限公司	3	1,427.00	475.67
coco小姐1128	2	1,417.00	708.50

coolcoolpackage

2

1,367.00

683.50

maniyaahl	2	1,367.00	683.50
抖音鲁班	3	1,359.10	453.03

王忠坚

3

1,319.00

439.67

小磊不是石头622	3	1,287.00	429.00
manu34414	3	1,227.00	409.00

qiancahngyou123

3

1,217.91

405.97

1-76

下单账号	交易笔数	交易金额	平均每笔交易金额
前20用户	74	45,188.23	610.65

前100用户

228

124,955.34

548.05

前1000用户	1,403	645,643.92	460.19
2020年所有用户	9,775	3,284,914.54	336.05

下单账号	交易笔数	交易金额	平均每笔交易金额
五月花开3	92	12,412.00	134.91

猎猎捕风2017	3	1,815.00	605.00
tao_1314yan	1	1,651.00	1,651.00

高丹娜0935

1

1,617.00

1,617.00

pch234230

1

1,497.00

1,497.00

小愁子75	4	1,487.00	371.75
zhangxiaona930	1	1,178.00	1,178.00
蓝诺格格	2	1,129.00	564.50

kk9072mm9026

2

1,118.00

559.00

carmenlee64

1

1,108.00

1,108.00

tb_3194213	2	1,099.00	549.50
灵芝草7310	2	1,086.00	543.00
静伊爱之美	2	1,078.00	539.00

可可爱美丽2009	1	1,069.00	1,069.00
吕梁文鸿网络5678	2	1,068.00	534.00

熊宝贝儿2007

3

1,053.00

351.00

纳兰mimi

2

1,048.00

524.00

tb960847898	2	1,048.00	524.00
李游1988	1	1,028.00	1,028.00
xiaozhunick	2	1,019.00	509.50

前20用户交易金额

127

35,608.00

280.38

前100用户交易金额

240

94,016.16

391.73

前1000用户交易金额	1,235	562,699.29	455.63
2019年所有用户交易金额	3,194	1,012,490.22	317.00

1-77

2019年度单个客户购买92次，主要系批发商李巧荣（天猫账户名：五月花开3）购买零配件，交易金额较小。除此之外，2019年至2020年公司天猫平台年交易金额前20名未见异常集中的大额用户。

公司天猫旗舰店主要销售儿童自行车、成人自行车及配件等，2019年和2020年，公司天猫平台前20大客户中，存在单笔交易金额较大的情形，经查询订单明细，主要系单笔订单购买的数量较多所致，经核查销售单价不存在异常情形。具体如下：

年度	下单账号	交易笔数	交易金额	平均每笔交易金额	产品类别	交易数量（辆）	销售单价（元）
2020年度	郑茂生62575796	2	7,844.00	3,922.00	儿童自行车	16	465.67~505.00
2019年度	tao_1314yan	1	1,651.00	1,651.00	儿童自行车	3	550.33
	高丹娜0935	1	1,617.00	1,617.00	儿童自行车	3	530.15-556.7
	pch234230	1	1,497.00	1,497.00	儿童自行车	3	499.00
	zhangxiaona930	1	1,178.00	1,178.00	儿童自行车	2	544.26-633.74
	carmenlee64	1	1,108.00	1,108.00	儿童自行车	2	554.00
	可可爱美丽2009	1	1,069.00	1,069.00	儿童自行车	2	534.50
	李游1988	1	1,028.00	1,028.00	儿童自行车	2	514.00

州名

下单账号数

交易笔数

交易金额

金额占比

加利福尼亚州	36,189	38,669	4,532,275.19	18.51%
得克萨斯州	14,176	14,985	1,595,722.86	6.52%

佛罗里达州

12,341

13,074

1,488,757.81

6.08%

纽约州

11,860

12,593

1,440,150.62

5.88%

新泽西州	7,407	7,854	903,091.90	3.69%
宾夕法尼亚州	7,190	7,586	808,238.96	3.30%

1-78

州名	下单账号数	交易笔数	交易金额	金额占比
华盛顿州	6,481	6,823	756,590.61	3.09%

伊利诺伊州

7,109

7,556

755,508.55

3.08%

弗吉尼亚州	5,854	6,206	706,609.69	2.89%
马里兰州	4,741	5,031	597,800.05	2.44%
北卡罗来纳州	5,209	5,494	587,591.50	2.40%
密歇根州	5,418	5,712	545,520.96	2.23%

马萨诸塞州	4,806	5,071	533,972.16	2.18%
俄亥俄州	5,458	5,734	526,899.04	2.15%

乔治亚州	4,468	4,692	503,463.32	2.06%
阿利桑那州	4,293	4,535	494,348.54	2.02%

科罗拉多州

3,921

4,121

397,461.11

1.62%

俄勒冈州	3,093	3,248	349,900.97	1.43%
犹他州	3,051	3,218	302,467.70	1.24%

田纳西州

2,760

2,921

292,242.19

1.19%

其他	77,914	82,520	6,371,730.39	26.02%
合计		247,643	24,490,344.12	100.00%

州名

下单账号数

交易笔数

交易金额

金额占比

加利福尼亚州

14,369

14,995

1,151,979.21

17.22%

得克萨斯州

6,147

6,348

445,531.00

6.66%

佛罗里达州	5,808	6,015	423,423.83	6.33%
纽约州	5,201	5,403	404,447.13	6.05%

华盛顿州

2,794

2,882

209,111.97

3.13%

宾夕法尼亚州

2,842

2,924

201,550.60

3.01%

伊利诺伊州	2,708	2,797	199,072.80	2.98%
新泽西州	2,942	3,050	198,757.92	2.97%

弗吉尼亚州

2,444

2,542

185,363.78

2.77%

北卡罗来纳州

2,330

2,412

169,563.79

2.53%

俄亥俄州	2,465	2,556	165,520.27	2.47%
乔治亚州	2,122	2,211	158,228.59	2.37%

马里兰州

2,163

2,249

149,970.41

2.24%

阿利桑那州

2,044

2,093

147,710.49

2.21%

1-79

州名	下单账号数	交易笔数	交易金额	金额占比
马萨诸塞州	1,857	1,932	147,494.53	2.20%

密歇根州

2,213

2,279

139,986.23

2.09%

犹他州

1,777

1,845

123,133.74

1.84%

科罗拉多州	1,814	1,868	119,313.00	1.78%
俄勒冈州	1,496	1,549	110,299.00	1.65%

印第安纳州

1,377

1,412

91,114.05

1.36%

其他

30,245

30,229

1,748,401.75

26.13%

合计

99,591

6,689,974.08

100.00%

省份

下单账号数

交易笔数

交易金额

金额占比

浙江省	1,979	2,143	698,973.26	21.28%
江苏省	1,139	1,270	432,143.99	13.16%
广东省	741	849	279,722.84	8.52%

山东省

469

507

172,632.65

5.26%

湖南省

450

496

164,612.90

5.01%

安徽省	380	409	134,179.10	4.08%
河南省	334	370	129,714.71	3.95%
北京	430	473	121,740.06	3.71%

河北省	307	336	118,184.89	3.60%
湖北省	279	301	108,831.26	3.31%

上海	352	399	108,295.49	3.30%
辽宁省	274	293	104,023.78	3.17%

福建省	267	282	101,348.18	3.09%
四川省	194	209	79,216.37	2.41%
陕西省	166	175	63,734.59	1.94%

天津

159

163

61,647.75

1.88%

江西省

149

160

57,813.75

1.76%

1-80

省份	下单账号数	交易笔数	交易金额	金额占比
黑龙江省	120	128	50,004.57	1.52%

云南省

117

132

45,848.83

1.40%

广西壮族自治区	116	125	42,673.84	1.30%
山西省	91	100	36,961.10	1.13%
重庆	91	97	35,261.53	1.07%
内蒙古自治区	78	82	34,629.90	1.05%

吉林省	88	94	33,196.34	1.01%
贵州省	64	68	27,061.66	0.82%

甘肃省	36	36	13,494.39	0.41%
海南省	34	35	13,175.89	0.40%

宁夏回族自治区

15

15

6,127.22

0.19%

新疆维吾尔自治区	14	16	5,124.13	0.16%
青海省	8	8	3,249.77	0.10%

香港特别行政区

2

2

704.00

0.02%

西藏自治区	1	2	585.80	0.02%
合计		9,775	3,284,914.54	100.00%

省份	下单账号数	交易笔数	交易金额	金额占比
浙江省	647	698	205,625.24	20.31%

江苏省	375	413	131,597.61	13.00%
广东省	241	269	86,435.02	8.54%

安徽省

149

159

54,728.57

5.41%

湖南省

163

172

53,040.61

5.24%

北京	160	168	51,089.28	5.05%
山东省	113	120	43,756.53	4.32%
上海	140	156	42,322.04	4.18%

河北省

96

100

33,264.08

3.29%

河南省

92

99

32,593.18

3.22%

湖北省	83	94	32,293.65	3.19%
辽宁省	76	83	31,675.24	3.13%

四川省	75	82	30,246.87	2.99%
福建省	85	93	28,741.88	2.84%

1-81

省份	下单账号数	交易笔数	交易金额	金额占比
重庆	34	110	23,932.69	2.36%

陕西省

47

52

17,257.92

1.70%

广西壮族自治区	51	54	16,800.81	1.66%
云南省	42	46	16,366.81	1.62%
江西省	42	46	15,908.01	1.57%
天津	36	39	15,251.91	1.51%

山西省	34	36	14,092.19	1.39%
黑龙江省	25	25	8,278.84	0.82%

吉林省	28	28	8,100.86	0.80%
内蒙古自治区	14	15	6,322.07	0.62%

海南省

13

14

3,976.80

0.39%

贵州省	8	9	3,589.51	0.35%
甘肃省	8	9	2,977.00	0.29%

青海省

2

2

1,177.00

0.12%

新疆维吾尔自治区	2	2	609.00	0.06%
香港特别行政区	1	1	439.00	0.04%
合计		3,194	1,012,490.22	100.00%

1-82

（2）2019年

数量单位：人；单位：美元

从上图可以看出，2020年交易时间与交易金额折线图的峰值出现在8时-20时，2019年度最高峰主要出现在18-20时；一般地，客户在下班后购物属于常见的购买习惯；2020年交易高峰值与2019年有所不同，主要系2020年受国外疫情持续时间较长影响，客户采取居家办公的形式，使得2020年下班后购物的情形不再集中。且2019年和2020年的2时至5时交易金额均较低，与用户日常作息规律基本一致，未见明显异常。

2、天猫平台

1-83

（1）2020年

数量单位：人，单位：元

（2）2019年

数量单位：人，单位：元

从上图可以看出，交易时间与交易金额折线图的峰值出现在9时与22时左右，2时至5时交易金额较低，与客户日常作息规律基本一致。未见明显异常。

（四）商品销售集中度分析

根据销售订单统计公司各商品销售集中情况，统计结果按照商品交易金额降序排列，列示交易金额前20名商品成交情况。统计结果如下：

1-84

1、亚马逊平台

经统计，2019年至2020年，公司每年销售商品根据商品名称区分分别涉及613种和1,395种。

（1）2020年

数量单位：笔、件；金额单位：美元

商品编号	交易笔数	销售数量	交易金额	平均单价
BIKE016-14	1,650	1,661	214,116.49	128.91
HIFR2002bk	1,054	1,065	210,339.35	197.50
BIKE011pk-16	1,324	1,342	190,448.38	141.91
BIKE008-16	1,362	1,390	186,079.92	133.87
BIKE050-16	1,325	1,338	185,292.06	138.48
BIKE017pk-16	1,294	1,309	175,473.75	134.05
BIKE017pk-14	1,342	1,352	170,753.60	126.30
BIKE011bg-16	1,189	1,222	169,471.03	138.68
BIKE050-14	1,239	1,249	161,078.87	128.97
BIKE040-16	1,152	1,161	161,067.26	138.73
HIFR2002wh	809	812	158,723.88	195.47
BIKE017pl-14	1,214	1,219	153,300.45	125.76
HIS008bk-26	463	472	151,335.28	320.63
BIKE011bg-14	1,145	1,158	150,616.22	130.07
BIKE016pk-16	1,080	1,100	150,408.49	136.73
HI008wh	449	457	147,995.43	323.84
BIKE040-14	1,135	1,142	147,918.39	129.53
BIKE005-14	1,040	1,054	144,988.43	137.56
BIKE017pk-12	1,196	1,202	138,730.69	115.42
HITW7024bk-M	345	349	135,309.71	387.71
销售额前20名商品交易金额	3,303,447.70
2020年所有商品交易金额	24,490,344.12
前20名占所有商品比例	13.49%

商品编号	交易笔数	销售数量	交易金额	平均单价
BIKE005	1,507	1,532	168,916.68	110.26
BIKE005-14	1,325	1,344	157,206.56	116.97
BIKE016-14	1,256	1,271	140,561.29	110.59

1-85

商品编号	交易笔数	销售数量	交易金额	平均单价
BIKE016	1,100	1,110	133,652.90	120.41
Bike025pk	2,287	2,336	131,187.28	56.16
BIKE011pk	1,083	1,095	129,545.05	118.31
BIKE017pl-14	1,047	1,056	119,693.44	113.35
BIKE011-1	1,000	1,024	118,397.76	115.62
BIKE008-16	837	866	104,501.34	120.67
BIKE006-14	935	954	101,091.26	105.97
BIKE008	873	878	97,065.22	110.55
Bike025bl	1,629	1,657	93,129.43	56.20
BIKE040-16	750	756	93,108.44	123.16
BIKE050-14	757	768	88,028.32	114.62
BIKE055gr	1,504	1,548	87,989.08	56.84
BIKE021-16-6	715	721	86,510.39	119.99
BIKE040-14	746	753	85,468.47	113.50
BIKE007	846	851	85,067.49	99.96
BIKE055pk	1,410	1,436	80,106.47	55.78
BIKE017pl-1	772	777	79,612.23	102.46
销售额前20名商品交易金额	2,180,839.10
2019年所有商品交易金额	6,689,974.08
前20名占所有商品比例	32.60%

商品编号	交易笔数	销售数量	交易金额	平均单价
祺娃娃儿童自行车男孩女孩2-3-6岁宝宝14/16寸脚踏车幼童单车梦奇	3,045	3,088	1,340,836.72	434.21
祺娃娃儿童自行车男孩女童宝宝幼童3岁4岁6岁复古单车森林公主款	777	794	358,244.76	451.19

1-86

商品编号	交易笔数	销售数量	交易金额	平均单价
stitch祺娃娃儿童自行车男孩女童宝宝幼童3岁6岁14寸16寸18寸炫酷	763	772	352,880.57	457.10
祺娃娃儿童自行车男孩女童幼童3岁4岁6岁14寸16寸18寸马卡龙官网	531	536	240,897.77	449.44
祺娃娃儿童自行车14/12寸女孩宝宝单车2-3-6-8岁复古车森林公主款	473	477	217,032.18	454.99
祺娃娃儿童自行车男孩女孩宝宝幼童3岁6岁14/16/18寸彩色马卡龙	326	329	150,938.87	458.78
祺娃娃儿童自行车女孩幼童3-8岁公主款12/14/16寸粉色单车哥雅兔	299	300	126,238.37	420.79
祺娃娃儿童自行车女男孩女孩宝宝单车3-4-5-6岁童车脚踏车新野马	204	208	93,690.78	450.44
祺娃娃儿童自行车幼童男女宝宝自行车2岁3岁4岁5岁童车甲壳虫	199	201	83,748.27	416.66
祺娃娃儿童自行车女孩幼童3岁6岁公主款幼童12/14/16/18寸英国风	79	80	36,283.02	453.54
祺娃娃儿童自行车男孩女孩2-3-6岁宝宝14/16寸幼童单车安妮宝贝	73	81	28,912.52	356.94
stitch祺娃娃儿童自行车男女宝宝单车12/14/16寸3-4岁带车筐童车	66	68	23,250.57	341.92
祺娃娃儿童自行车娃娃座椅	470	962	20,440.89	21.25
祺娃娃儿童自行车童车配件脚撑脚架12/14/16/18寸	1,005	1,031	19,969.21	19.37
祺娃娃儿童头盔儿童护具轮滑鞋滑板平衡车防摔保护安全帽骑行护具	236	261	16,987.65	65.09
stitch祺娃娃儿童自行车女孩脚踏车2-3-5-6岁复古单车森林公主款	37	37	16,828.07	454.81
儿童自行车祺娃娃韩版童车12/14/16寸3-8岁男女宝宝童车	37	37	13,762.45	371.96
祺娃娃儿童自行车公主款女孩单车脚踏车带蓝子12/14/16寸粉色樱花	29	29	12,422.96	428.38
stitch祺娃娃儿童自行车男孩女孩宝宝幼童3岁6岁14/16/18寸马卡龙	25	25	10,975.85	439.03
祺娃娃儿童自行车变速山地自行车男孩20寸单车童车8/10/12/14岁	14	14	10,257.52	732.68
销售额前20名商品交易金额	3,174,599.00
2020年所有商品交易金额	3,284,914.54
前20名占所有商品比例	96.64%

商品编号	交易笔数	销售数量	交易金额	平均单价
儿童自行车祺娃娃12/14/16/18寸3-10岁日系森林公主童车复古单车	441	446	207,284.00	464.76
儿童自行车祺娃娃新品彩色童车12/14/16/18寸3-8岁男女宝宝童车	429	430	205,955.62	478.97
儿童自行车祺娃娃童车12/14/16寸女孩公主款3-8岁女童车哥雅兔	265	265	115,431.82	435.59

1-87

商品编号	交易笔数	销售数量	交易金额	平均单价
儿童自行车祺娃娃3岁宝宝脚踏车2到6岁男女孩12-18寸童车新野马	164	166	78,297.54	471.67
儿童自行车祺娃娃12/14/16/18寸3-10岁日系森林公主童车月光白	161	161	73,598.58	457.13
儿童自行车祺娃娃12/14/16/18寸3-10岁日系森林公主童车复古单车	110	110	53,447.69	485.89
儿童自行车祺娃娃童车品牌原创英国女孩英伦风女孩童车12到18寸	85	85	41,801.08	491.78
儿童自行车祺娃娃韩版童车12/14/16寸3-8岁男女宝宝童车	66	66	27,986.57	424.04
祺娃娃儿童自行车女男孩单车小孩宝宝3-4-5-6岁童车脚踏车新野马	53	54	23,387.76	433.11
儿童自行车祺娃娃披头士童车12/14/16寸3-8岁男女宝宝童车	40	40	19,467.48	486.69
祺娃娃儿童自行车12寸男孩女孩童车梦奇薄荷绿新款	32	32	17,007.28	531.48
祺娃娃儿童自行车宝宝脚踏车14/16/18寸小学生自行车男孩女孩童车	38	38	16,671.64	438.73
祺娃娃儿童自行车娃娃座椅	221	753	15,880.15	21.09
儿童自行车辅助轮童车轮胎内胎外胎14到20寸防滑脚踏打气筒把手套	302	405	10,290.14	25.41
儿童自行车祺娃娃童车12/14/16/18寸3-10岁男女宝宝炫酷时尚童车	15	15	8,241.07	549.40
祺娃娃儿童自行车童车配件脚撑脚架12/14/16/18寸	403	411	8,200.09	19.95
儿童自行车祺娃娃推杆车10寸12寸宝宝车手推车礼物礼盒装	19	19	8,090.04	425.79
儿童自行车祺娃娃3到10岁12寸14寸16寸18寸日系森女风公主女童车	14	14	6,660.12	475.72
儿童自行车祺娃娃玩具女孩公主款女童单车脚踏车12/14/16/18寸	12	12	5,387.17	448.93
stitch祺娃娃DECH系列12-16寸儿童自行车一体轮男童自行车	14	14	4,699.85	335.70
销售额前20名商品交易金额	947,785.69
2019年所有商品交易金额	1,012,490.22
前20名占所有商品比例	93.61%

1-88

综合上述，公司电商平台销售不存在异常大额或重复购买等异常交易情形，不存在刷单、刷机等情形，电商平台销售收入真实、准确。

【中介机构核查意见】

针对主要客户的终端销售情况，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（一）核查方法和核查程序

1、对主要客户进行视频访谈，了解主要客户向终端客户的销售情况，了解发行人产品的最终去向；

2、由主要客户拍摄其库存及部分终端客户的视频或照片，了解库存情况是否正常，是否存在大量积压的情形；

3、获取主要客户的部分对外销售单据，了解其终端销售去向；

4、对前五大客户的销售单据进行核查，抽查其各年第一季度和第四季度的销售单据，分析是否存在突击销售的情形；

5、由主要客户填写其对外销售情况的确认函（主要内容包括报告期主要终端客户名称、报告期各期采购金额、报告期各期末库存数量、库存金额）等，了解其各期末库存水平；

6、获取主要客户出具的《无关联关系承诺函》及中信保出具的资信报告，核查主要客户是否与发行人的实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；

7、对主要客户的应收账款期末余额进行分析，核查是否存在超过信用期的长账龄款项，并对期后回款进行测试。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

公司主要客户终端销售情况良好，不存在大量积压的情形，主要客户采购发行人的产品实现了最终销售。

1-89

针对电商平台的销售情况，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

（一）核查方法和核查程序

1、了解公司电商销售相关的内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并通过控制测试验证相关内部控制设计和运行的有效性；

2、对处理公司电商业务的财务人员进行访谈，并检查会计凭证及原始凭证，复核公司电商平台下销售收入核算准确性；

3、获取天健会计师出具的IT审计报告，IT审计人员通过获取亚马逊平台订单与天猫平台订单明细进行数据统计分析，通过用户集中度、产品集中度、收货地址集中度以及下单时间点集中度等分析程序对电商收入相关的业务数据进行了核查；

4、将获取的订单数据分别与亚马逊账单与支付宝账单进行核对，对平台相关银行账户、第三方支付工具的月度收款总额、付款总额和账面记录进行核对。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

公司电商平台销售不存在异常大额或重复购买等异常交易情形，不存在刷单、刷机等情形，电商平台销售收入真实、准确。

6、关于2019年新增A客户

据招股说明书及历次问询回复，发行人2019年获得A客户玩具订单2.13亿元，主要采用DDP结算，A客户为2019年度新增前五大的客户。其中，2019年，发行人对A客户销售金额8,847.39万元，运输费用1,420.37万元，销售占比

4.93%，毛利率48.85%，致使2019年其他类产品的毛利率大幅增加，扣除相关费用及税费后该笔业务对净利润的贡献约1,900万元。该订单委托第三方（B公司）付款8,847.39万元，B公司2018年10月成立，注册资本和实际缴纳资本均为10万，位于北京。发行人申请对A客户、B公司进行豁免披露。2020年发行人与A客户之间尚未执行玩具订单，未实现销售，根据二次问询回复，发行人

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于2020年下半年将已预收款项对应的玩具陆续发货给A客户。

同期，发行人实际控制人控制的子公司浙江久祺进出口有限公司（久祺进出口）于2019年向A客户出售配方奶粉、金枪鱼罐头等22,351.22万元，主要采用DDP结算，运输主要委托嘉兴外轮代理有限公司执行，运输费用金额3,393.27万元，毛利率30.51%，发行人称该笔食品订单已于2019年执行完毕。2020年度，久祺进出口向A客户出售黑芸豆486.80万元，毛利率19.73%；挖掘机315.17万元，毛利率20.54%；冰箱232.69万元，毛利率9%。请发行人：

（1）说明发行人及久祺进出口获取A客户订单的背景、订单获取的合法合规性、是否属于同一合同下的订单，在发行人主要从事自行车整车及其零部件情况下由其承接大额玩具订单而不是由久祺进出口直接承接全部A客户订单的原因和合理性。

（2）说明发行人及久祺进出口分别销售给A客户玩具及食品的订单具体构成和执行情况，列表说明各订单对应的采购对象、采购价格、采购数量、采购金额、销售价格、销售数量、销售金额、毛利率、销售定价依据及预付款金额、具体回款方、回款金额及回款方式，说明玩具订单及食品的毛利率是否存在显著差异，若是，进一步说明毛利率存在差异的原因和合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、说明发行人及久祺进出口获取A客户订单的背景、订单获取的合法合规性、是否属于同一合同下的订单，在发行人主要从事自行车整车及其零部件情况下由其承接大额玩具订单而不是由久祺进出口直接承接全部A客户订单的原因和合理性

（一）说明发行人及久祺进出口获取A客户订单的背景、订单获取的合法合规性、是否属于同一合同下的订单

A客户所在C国的经济结构相对单一，部分轻工业及民生物资（包括食品、药品、轻工产品等）需要进口，A客户系C国政府实际控制的国有企业。在上

1-91

述背景下，C国通过A客户向发行人采购大量玩具，用于向其国内低收入家庭的青少年及儿童发放节日礼物。同时，C国通过A客户向久祺进出口采购食品等。2019年7月，A客户就玩具订单邀请了几家企业投标，其中包括久祺股份。在综合考虑质量、价格的基础上，A客户确定久祺股份为中标企业，公司该笔订单的获取方式、销售流程合法合规。久祺进出口系通过竞争性谈判获取A客户的订单，不存在违反C国相关法律法规的情形，订单获取合法合规。根据A客户出具的确认函，发行人与A客户的合同签署时间为2019年8月，久祺进出口与A客户的合同签署时间为2019年3月，发行人、久祺进出口与A客户均是独立签署合同、履行合同，并分别由C国家Vice president office和Ministry of food两个政府部门独立对采购物品的价格、数量、金额进行招投标/商务谈判，且发行人的玩具订单通过B公司回款；久祺进出口的食品订单通过D公司回款。

综上所述，发行人及久祺进出口与A客户的合同签署及履行时间，采购物品、价格及数量的招投标/谈判部门，以及货款的回款单位均不相同，不属于同一合同下的订单。

（二）在发行人主要从事自行车整车及其零部件情况下由其承接大额玩具订单而不是由久祺进出口直接承接全部A客户订单的原因和合理性

早在2006年，发行人已在C国开展了自行车及相关产品的销售，多年来的业务经营使得发行人在C国市场有较高的市场信誉，A客户玩具类订单的实际使用人群是C国内低收入家庭的青少年及儿童（年龄范围约2-12岁），一方面发行人的童车业务与玩具类订单的直接使用人群均为青少年及儿童，重叠度较高；另一方面A客户玩具类订单一部分为儿童玩具车、儿童滑板车，产品性质与童车相似，考虑到玩具类订单与发行人的童车业务具有较强的关联性，且发行人从事玩具类产品相关业务多年，2017年-2020年，发行人儿童玩具类产品销售收入分别为3,504.23万元、309.54万元、9,312.29万元和7,481.94万元。因此，包括A客户在内的玩具类订单业务一直由发行人承接，并避免了由久祺进出口全部承接A客户订单产生同业竞争的情形，具有合理性。

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二、说明发行人及久祺进出口分别销售给A客户玩具及食品的订单具体构成和执行情况，列表说明各订单对应的采购对象、采购价格、采购数量、采购金额、销售价格、销售数量、销售金额、毛利率、销售定价依据及预付款金额、具体回款方、回款金额及回款方式，说明玩具订单及食品的毛利率是否存在显著差异，若是，进一步说明毛利率存在差异的原因和合理性

（一）发行人销售给A客户玩具订单的具体情况

根据发行人与A客户签署的合同，双方的主要交易内容如下：A客户向发行人采购700万个玩具，总金额为人民币21,327.38万元，平均单价约30.47元/个，交货条件为DDP。2019年、2020年，发行人分别向A客户销售玩具订单8,847.39万元、6,066.73万元。截至本回复出具日，发行人与A客户之间的2.13亿元玩具订单尚有0.64亿元未执行完毕，该订单后续是否继续执行及具体执行情况将视A客户的后续付款情况及双方协商情况而定。

发行人与A客户之间玩具订单的采购情况如下：

采购对象（供应商名称）	采购单价 （元/个）	采购数量 （万个）	采购金额 （万元）
2019年度
汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司	12.61	156.50	1,972.94
汕头市赢盛进出口贸易有限公司	13.51	77.52	1,047.00
汕头市宇泰进出口贸易有限公司	11.76	53.41	628.04
汕头市艺丰贸易发展有限公司	11.95	48.32	577.31
杭州健博运动用品有限公司	10.19	21.50	218.98
其他供应商	26.98	3.00	80.93
合计	12.56	360.25	4,525.19
2020年度
汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司	16.68	76.37	1,273.94
汕头市艺丰贸易发展有限公司	14.59	60.82	887.20
汕头市赢盛进出口贸易有限公司	15.26	53.00	808.87
其他供应商	14.61	9.58	139.97
合计	15.57	199.77	3,109.98

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销售对象（客户名称）	销售单价 （元/个）	销售数量 （万个）	销售金额 （万元）
2019年度
A客户	24.56	360.25	8,847.39
2019年度公司与A客户之间玩具订单的毛利率为48.85%，销售定价依据为根据招投标情况签订的合同而定。2019年9月，A客户通过B公司以银行转账的方式向久祺股份预付14,466.81万元货款。
2020年度
A客户	30.37	199.77	6,066.73
2020年度公司与A客户之间玩具订单的毛利率为48.74%，销售定价依据为根据招投标情况签订的合同而定。2020年，公司与A客户之间主要是将2019年末剩余的玩具订单预收款6000多万元予以执行，当年度A客户不存在预付及回款情形。

采购对象（供应商名称）	采购物品	采购单价	采购数量	采购金额 （万元）
圣元营养食品有限公司	配方奶粉	15.27	599.99	9,159.20
宁波兰洋水产食品有限公司	金枪鱼罐头	3.87	611.52	2,364.90
浙江融创食品工业有限公司	金枪鱼罐头	3.65	559.00	2,038.92
天润禾农业科技（大连）有限公司	黑芸豆	6.09	187.50	1,141.85
佛山市顺德区海鼎水产食品有限公司	金枪鱼罐头	3.62	228.00	826.42
合计				15,531.29

销售对象

销售物品

销售单价

销售数量

销售金额

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（客户名称）				（万元）
A客户	配方奶粉	22.44	599.99	13,463.24
	金枪鱼罐头	5.12	1,398.52	7,159.66
	黑芸豆	9.22	187.50	1,728.33
合计				22,351.22
2019年度久祺进出口与A客户之间食品订单的毛利率为30.51%，销售定价依据为根据谈判结果签订的合同而定。2019年4月， D公司以银行转账的方式向久祺进出口预付包括A客户在内的32,692.28万元货款；其中A客户的货款为23,479.18万元，包括2019年的22,351.22万元和2020年的1,127.96万元。

采购对象（供应商名称）	采购物品	采购单价	采购数量	采购金额 （万元）
天润禾农业科技（大连）有限公司	黑芸豆	6.25	62.52	390.75
浙江成峰实业有限公司	挖掘机	125.22	2	250.44
广东美的电器股份有限公司	冰箱	0.18	854	151.48
合肥华凌股份有限公司	冰箱	0.09	684	60.27
佛山市环领科技有限公司	PE给水直管	-	-	42.58
河北巨人金属制品科技有限公司	护栏	-	-	19.87
合计				915.39

销售对象 （客户名称）	销售物品	销售单价	销售数量	销售金额 （万元）
A客户	黑芸豆	7.79	62.52	486.80
	挖掘机	157.58	2	315.17
	冰箱	0.15	1,538	232.69
	PE给水直管	-	-	61.61

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	护栏	-	-	31.68
合计				1,127.96
2020年度久祺进出口向A客户销售的毛利率为18.85%，销售定价依据为根据谈判结果签订的合同而定。2020年，久祺进出口将A客户2019年末剩余的预收款1,127.96万元予以执行，当年度A客户不存在预付及回款情形。

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公司名称	2020年度	2019年度
孩子王（创业板已过会）	23.80%	26.50%
爱婴室（603214.SH）	25.56%	29.74%
平均值	24.68%	28.12%
发行人	29.26%	28.70%

1-97

访谈发行人实际控制人；并对玩具销售的毛利率进行对比分析；

6、获取了A客户与发行人及久祺进出口订单有关情况的确认函。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人及久祺进出口获取A客户订单的背景合理，订单获取的方式合法、合规，发行人、久祺进出口与A客户均是独立签署合同、履行合同，不属于同一合同下的订单；

2、玩具订单与发行人的童车业务因实际使用群体均为青少年及儿童，重叠度较高，且部分玩具产品与童车在产品性质、形态方面具有相似性，两者具有较强的关联性，因此玩具订单业务一直由发行人承接，具有合理性；

3、发行人已说明其及久祺进出口分别销售给A客户玩具及食品的订单具体构成和执行情况，并已列表说明各订单对应的采购对象、采购价格、采购数量、采购金额、销售价格、销售数量、销售金额、毛利率、销售定价依据及预付款金额、具体回款方、回款金额及回款方式；

4、玩具订单及食品订单的毛利率水平存在一定差异，主要系产品类别、产品特点、贸易方式差异较大所致，与实际情况相符，具有合理性。

5、根据发行人和A客户签订的协议约定，发行人向A客户销售的玩具订单，由供应商在工厂向发行人交货，由发行人验收后负责将货物从供应商的工厂直接运送至A客户所在国家的各个仓库，税费和运费全部由发行人承担；因此，发行人承担向A客户转让商品的主要责任，采购产品之后向A客户销售商品之前承担了该商品的存货风险，且发行人有权自主决定向A客户销售的价格。发行人在向A客户转让商品前拥有对该商品的控制权。综上所述，发行人与A客户的交易身份是主要责任人，而非代理人角色，因此按总额法确认相应收入。

7、关于子公司生产经营

发行人有自主生产和外包生产两种模式。自主生产以儿童自行车为主、成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及相

1-98

关产品等，由发行人开发设计后通过外包生产的方式进行。报告期内，发行人自行生产整车类产能、产量、销量情况如下：

单位：万辆

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
产能	120	120	120	120
产量	99.35	85.36	98.80	100.17
销量	96.07	86.28	96.18	99.63
产能利用率	82.79%	71.14%	82.33%	83.47%
产销率	96.70%	101.07%	97.35%	99.46%

项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值
房屋	988.53	439.56	548.97
办公设备	97.45	59.37	38.08
其他	2.03	1.01	1.03
生产设备	1,261.67	748.41	513.26
固定资产小计	2,349.68	1,248.34	1,101.34
存货	-	-	299.27
合计	2,349.68	1,248.34	1,400.61

1-99

漆工段高压静电设备发生故障，遇油漆引发火灾，事故烧损1#厂房局部钢结构及其内涂装设备线、涂装烘烤等设备及若干成品、半成品，无人员伤亡。火灾后，德清久胜通过保险理赔对部分存货、固定资产损失进行了追偿，并通过第三方拆建公司对剩余固定资产进行了拆除。根据泛华保险公估股份有限公司浙江分公司于2017年2月27日出具的《保险公估终期报告》（财产综合险），火灾最终理算（赔偿）金额为1,360万元，除此之外，针对剩余固定资产残值，德清久胜、中国太平洋财产保险股份有限公司德清支公司委托杭州剑清土建拆房工程有限公司对德清久胜固定资产进行拆除处理，各方确认所拆除的材料残值估值为18万元，抵减拆除费用后，德清久胜最终收回10.1万元。总体来看，德清久胜因火灾导致存货、固定资产毁损账面价值1,400.61万元，扣除保险理赔1,360.00万元、残值变现10.1万元，德清久胜因火灾发生的净损失为30.51万元，金额较小。

德清久胜2016年3月发生火灾，报告期内，德清久胜生产经营状况总体保持稳定，营业收入呈逐年稳定增长的态势，具体如下：

单位：万元

年度	营业收入
2020年度	25,408.94
2019年度	22,251.09
2018年度	22,044.81
2017年度	20,197.22

年月	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2016年1月	10	9.97	7.91	99.70%	79.34%
2016年2月	10	4.26	8.16	42.60%	191.55%
2016年3月	10	10.49	10.16	104.90%	96.85%
2016年4月	10	6.58	8.11	65.80%	123.25%
2016年5月	10	11.85	8.37	118.50%	70.63%
2016年6月	10	10.05	7.01	100.50%	69.75%
2016年7月	10	11.19	9.96	111.90%	89.01%
2016年8月	10	7.86	13.04	78.60%	165.90%
2016年9月	10	6.47	6.36	64.70%	98.30%

1-100

年月	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2016年10月	10	12.32	10.27	123.20%	83.36%
2016年11月	10	10.39	10.69	103.90%	102.89%
2016年12月	10	6.7	9.55	67.00%	142.54%
小计	120	108.13	109.59	90.11%	101.35%
2017年1月	10	7.19	4.49	71.90%	62.45%
2017年2月	10	5.45	3.95	54.50%	72.48%
2017年3月	10	10.3	10.42	103.00%	101.17%
2017年4月	10	7.81	8.77	78.10%	112.29%
2017年5月	10	7.29	8.56	72.90%	117.42%
2017年6月	10	11.14	6.34	111.40%	56.91%
2017年7月	10	4.65	8.67	46.50%	186.45%
2017年8月	10	9.1	10.18	91.00%	111.87%
2017年9月	10	8.03	8.56	80.30%	106.60%
2017年10月	10	8.17	9.02	81.70%	110.40%
2017年11月	10	12.45	9.04	124.50%	72.61%
2017年12月	10	8.59	11.63	85.90%	135.39%
小计	120	100.17	99.63	83.48%	99.46%
2018年1月	10	7.21	8.29	72.10%	114.98%
2018年2月	10	3.76	4.92	37.60%	130.85%
2018年3月	10	5.35	7.33	53.50%	137.01%
2018年4月	10	8.75	8.06	87.50%	92.11%
2018年5月	10	5.72	5.48	57.20%	95.80%
2018年6月	10	8.6	6.43	86.00%	74.77%
2018年7月	10	8.14	7.82	81.40%	96.07%
2018年8月	10	10.82	9.37	108.20%	86.60%
2018年9月	10	9.48	11.74	94.80%	123.84%
2018年10月	10	11.81	9.07	118.10%	76.80%
2018年11月	10	10.01	11.36	100.10%	113.49%
2018年12月	10	9.15	6.31	91.50%	68.96%
小计	120	98.8	96.18	82.33%	97.35%

1-101

厂房，以恢复产能及生产，并委托天台禾丰橡胶有限公司喷涂车架等自行车零部件。因此，公司在购置新涂装设备更新改造公司自有生产线的期间，通过租赁厂房及生产线以及外协加工的方式恢复生产，以维持产能的基本稳定，进而使得火灾前后德清久胜的整体产量、销量及营业收入相应保持基本稳定。涂装车间火灾后重建恢复产能的过程如下：

时间	主要事项
2016年3月	公司涂装车间高压静电设备故障遇油漆溶剂引发火灾。
2016年3月	公司立即启动生产自救，向浦江西利工贸有限公司租赁两条车架油漆喷涂设备生产线、组装设备及相关厂房，德清久胜涂装车间原150名员工整体分流至租赁厂房处，进而基本恢复火灾前的生产能力。
2016年4月	公司向太平洋保险公司申请理赔。
2016年5月	公司委托浙江天辰建筑设计有限公司启动涂装车间等厂房的设计与勘测。
2016年10月	为扩大生产，公司委托天台禾丰橡胶有限公司喷涂自行车车架及零部件，确保喷漆产量的完成。
2016年10月	公司与浙江德清荣业建设有限公司签订建筑合同，开始涂装等车间的建筑施工。
2016年11月	在新建厂房的同时，向昆山资福机电工程有限公司购买涂装设备等。
2017年6月	涂装等车间竣工验收。
2017年5月	涂装等车间竣工验收后，新购置的设备进厂安装、调试，并试生产。
2017年7月	在外租赁厂房生产的员工逐步回厂，参与工厂新设备的调试和试生产，并逐步过渡至正常生产。

1-102

况、产能及生产恢复情况等；

2、取得德清久胜火灾保险公估报告，取得与昆山资福购买机器设备的采购合同，及向浦江西利工贸有限公司、天台禾丰橡胶有限公司租赁厂房及生产线的合约。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、因火灾影响及生产管理的重建调整，报告期内德清久胜整体生产经营状况保持稳定；

2、火灾发生后，公司通过购置新的涂装设备更新改造公司喷涂生产线的期间，通过租赁车架油漆喷涂设备、组装设备和相关厂房以及通过涂装工序外协等以维持产能的基本稳定；因此，火灾前后德清久胜的整体产量、销量及营业收入相应保持基本稳定。

8、关于主要供应商

报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额分别为63,858.99万元、64,092.92万元和67,301.80万元，占当年采购总额的比例分别为46.85%、48.59%和40.33%，向第一大供应商金轮体系内企业采购占比分别为35.48%、38.54%和

28.31%，金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为发行人曾经持有50%股权的企业，发行人实际控制人曾在金轮体系杨玉峰家族控制下的天津中轮小额贷款有限公司任职，经查询，发行人实际控制人之一卢志勇目前仍持有天津中轮小额贷款有限公司10%股份。报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，系发行人向金轮体系内企业采购与销售商品，具体情况如下：

时间	重叠客户与供应商名称	项目	金额（万元）	占金轮体系内企业/发行人营业收入比例	商品内容
2020年度	金轮体系内企业	采购	47,321.83	38.97%	自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件
		销售	771.26	0.34%	童车及自行车零件
2019年度	金轮体系内企业	采购	50,930.63	41.02%	自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件
		销售	358.02	0.18%	童车及自行车零件
2018年度	金轮体系内	采购	48,461.06	41.66%	自行车整车及零部件、电

1-103

时间	重叠客户与供应商名称	项目	金额（万元）	占金轮体系内企业/发行人营业收入比例	商品内容
	企业				动自行车整车及零部件
		销售	331.96	0.17%	童车及自行车零件

1-104

业向其他客户销售的同类产品价格存在差异的原因和合理性，具体说明发行人向金轮体系内企业采购相关原材料价格的公允性，进一步说明向同一客户既销售又采购的必要性及合理性、定价的依据及公允性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见

（一）与第一大供应商金轮体系内企业的合作历史

公司与天津金轮于2000年在行业展会相识，天津金轮成立于1987年，其体系内企业众多，形成了完备的自行车整车及零配件生产制造体系，产能规模较大，产品符合发行人经营需求，产品价格合理且质量稳定，此后双方保持良好合作关系至今。

（二）报告期内向金轮体系内企业采购整车及主要零部件的采购内容、定价机制、采购价格、采购返利或折扣

报告期内，发行人向金轮体系内企业主要采购内容按终端销售产品分类列示如下：

商品名称		计量单位	采购数量	采购金额 （万元）	采购单价 （元/辆、元/个）
2020年度
整车	童车	万辆	3.44	1,278.67	371.20
	成人车	万辆	48.41	21,001.23	433.81
	电动自行车	万辆	1.19	3,883.11	3,256.82
自行车零件	架叉	万套	17.95	1,910.04	106.38
	车架	万个	43.59	5,133.65	117.78
	鞍座	万个	65.29	762.56	11.68
2019年度
整车	童车	万辆	5.23	1,634.96	312.36
	成人车	万辆	51.50	21,489.54	417.31
	电动自行车	万辆	1.41	4,678.95	3,320.05
自行车零件	架叉	万套	45.66	4,200.96	92.01
	车架	万个	24.96	2,376.01	95.21
	鞍座	万个	74.30	783.63	10.55
2018年度
整车	童车	万辆	6.73	2,181.58	324.17
	成人车	万辆	55.68	23,232.92	417.24
	电动自行车	万辆	0.84	2,254.49	2,691.92

1-105

商品名称		计量单位	采购数量	采购金额 （万元）	采购单价 （元/辆、元/个）
自行车零件	架叉	万套	61.56	6,162.14	100.11
	车架	万个	19.92	2,287.47	114.84
	鞍座	万个	93.85	1,045.03	11.13

商品名称		计量单位	销售数量	销售金额 （万元）	销售单价 （元/辆、元/个）
2020年度
整车	童车	万辆	1.49	323.97	217.54
自行车零件	车架	万个	4.52	396.95	87.78
2019年度
整车	童车	万辆	1.45	313.30	216.55
自行车零件	前叉	万个	1.02	39.69	38.91
2018年度
整车	童车	万辆	1.39	283.63	203.39
自行车零件	链罩	万个	1.81	33.08	18.29

1-106

报告期内，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格对比情况如下：

商品名称	计量单位	2020年度			2019年度			2018年度
		发行人向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	差异率	发行人向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	差异率	发行人向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	差异率
童车	元/辆	371.20	324.83	14.28%	312.36	289.19	8.01%	324.17	350.74	-7.58%
成人车	元/辆	433.81	432.10	0.40%	417.31	393.02	6.18%	417.24	419.46	-0.53%
电动自行车	元/辆	3,256.82	3,199.40	1.79%	3,320.05	3,327.65	-0.23%	2,691.92	2,993.03	-10.06%
架叉	元/套	106.38	108.30	-1.77%	92.01	92.23	-0.24%	100.11	122.84	-18.50%
车架	元/个	117.78	117.24	0.46%	95.21	96.55	-1.39%	114.84	115.10	-0.23%
鞍座	元/个	11.68	10.30	13.40%	10.55	10.67	-1.12%	11.13	11.27	-1.24%

1-107

主要系公司采购的部分订单出口欧洲地区，整体配置要求较高，因此公司向金轮采购的价格略高。

2020年度，公司向金轮采购的鞍座价格高于金轮向其他客户销售的价格，主要系公司向金轮采购的鞍座部分订单销往欧洲地区，对鞍座梁强度与表面材质要求较高，平均价格略高。综上，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在一定差异，符合公司实际经营情况和市场情况，具有合理性。

（五）发行人向金轮体系内企业采购相关原材料价格的公允性

1、整车采购单价对比

报告期内，公司向金轮体系内企业采购的相同材质和相同尺寸的同类整车与公司平均采购单价对比如下：

（1）2020年度

单位：元/辆

大类	尺寸	材质	向金轮采购价格	公司平均采购价格	差异率
童车	16	铝合金	373.80	477.32	-21.69%
	20	铝合金	470.22	560.78	-16.15%
成车	24	钢	308.91	306.24	0.87%
		铝合金	503.19	501.61	0.31%
	26	钢	326.18	333.12	-2.08%
		铝合金	509.37	494.01	3.11%
	28	钢	335.10	341.18	-1.78%
		铝合金	535.75	531.22	0.85%
	29	钢	373.98	367.99	1.63%
		铝合金	590.64	552.01	7.00%
助力电动自行车	28	铝合金	3,152.08	3,137.68	0.46%

大类	尺寸	材质	向金轮采购价格	公司平均采购价格	差异率
童车	16	铝合金	335.32	309.22	8.44%
	20	铝合金	420.26	413.12	1.73%

1-108

大类	尺寸	材质	向金轮采购价格	公司平均采购价格	差异率
成车	24	钢	294.62	289.40	1.80%
		铝合金	477.76	476.95	0.17%
	26	钢	324.52	321.43	0.96%
		铝合金	492.05	486.00	1.24%
	28	钢	331.30	351.03	-5.62%
		铝合金	555.18	548.62	1.20%
	29	钢	392.96	384.37	2.23%
		铝合金	639.80	575.95	11.09%
助力电动自行车	28	铝合金	3,087.54	3,087.10	0.01%

大类	尺寸	材质	向金轮采购价格	公司平均采购价格	差异率
童车	16	铝合金	266.42	285.91	-6.82%
	20	铝合金	404.87	405.50	-0.16%
成车	24	钢	302.13	300.78	0.45%
		铝合金	469.64	472.45	-0.59%
	26	钢	326.37	316.71	3.05%
		铝合金	534.52	515.89	3.61%
	28	钢	353.64	356.67	-0.85%
		铝合金	582.13	584.08	-0.33%
	29	钢	394.26	392.33	0.49%
		铝合金	679.78	624.78	8.80%
助力电动自行车	28	铝合金	2,588.84	2,589.50	-0.03%

1-109

如天津福盛达运动器材有限公司的采购均价为453.27元/辆，因此向金轮体系内企业采购的此类产品价格高于公司平均采购单价。2020年度，公司向金轮体系内企业采购的16寸、20寸铝合金材质童车低于公司平均采购单价，主要系公司向天津市捷创自行车有限公司采购了部分配置为折叠式铝车架、折叠式铝车把和把立、后7或后8档变速的高端童车，拉高了该等童车的平均采购价格所致。

2、主要零件采购单价对比

报告期内，公司采购的零件及其供应商众多，材质、品牌、细分品种等差异较大，为增强可比性，以下对公司向金轮采购的主要零件与向其他供应商采购的同类产品单价对比如下：

（1）2020年度

商品名称	单位	向金轮采购价格	可比供应商名称	可比供应商采购价格	差异率
架叉	元/套	106.38	斯博特（天津）自行车有限公司	101.68	4.42%
车架	元/个	117.78	天津友鹏永悦工贸有限公司	118.20	-0.36%
鞍座	元/个	11.68	天津柏克森科技有限公司	11.60	0.68%

商品名称	单位	向金轮采购价格	可比供应商名称	可比供应商采购价格	差异率
架叉	元/套	92.01	天津聚盛运动器材有限公司/天津盛方泰科技有限公司/天津市聚友自行车有限公司	96.75	-4.90%
车架	元/个	95.21	天津市聚友自行车有限公司	97.72	-2.57%
鞍座	元/个	10.55	天津华冠自行车配件有限公司	9.87	6.89%

商品名称	单位	向金轮采购价格	可比供应商名称	可比供应商采购价格	差异率
架叉	元/套	100.11	天津盛方泰科技有限公司/天津市聚友自行车有限公司	105.42	-5.04%
车架	元/个	114.84	天津市聚友自行车有限公司	118.94	-3.45%
鞍座	元/个	11.13	天津华冠自行车配件有限公司	11.52	-3.39%

1-110

报告期内，公司向金轮体系内企业的采购均按照市场化定价，相同材质、相同尺寸、类似配置的同类整车与公司平均采购单价不存在较大差异，公司向金轮采购的主要零件与向其他可比供应商采购的同类产品单价不存在较大差异，向金轮体系内企业采购商品的价格公允。

（六）向同一客户既销售又采购的必要性及合理性、定价的依据及公允性

1、必要性及合理性

公司向金轮体系内企业采购商品主要为成人自行车整车及零配件、助力电动自行车整车及零部件，向其少量销售童车及自行车零件。金轮体系内的企业以生产和组装20寸及20寸以上的中高档成人自行车和大尺寸（16寸~20寸）童车为主，发行人以生产和组装20寸以下的童车为主，两者在各自的主营业务产品上具有成本和生产周期上的比较优势。

公司客户遍布全球，客户根据其所在区域特点具有个性化的产品需求，针对发行人下游客户的小批量定制化订单，部分零部件生产需要特殊模具，且部分客户指定零部件，金轮体系内公司作为公司外包生产商，公司向金轮提供部分零部件能够节省成本与生产时间；同时，金轮体系内企业基于自身经营需求亦向公司采购少量差异化的童车产品。

因此，公司向金轮体系内企业大量采购整车及零配件的同时向其少量销售童车及自行车零件具有必要性及合理性。

2、定价依据及公允性

（1）定价依据

公司与金轮体系内企业采购与销售定价依据如下：

项目		定价依据
公司向金轮体系内企业采购		在生产成本加合理利润的基础上，双方协商确定价格。
公司向金轮体系内企业销售	下游客户指定零部件	按照公司采购成本平价向金轮方销售。
	童车及其零部件	在生产成本加合理利润的基础上，双方协商确定价格。

1-111

公司向金轮体系内企业主要产品采购价格的公允性详见本回复本题之“一、

（五）发行人向金轮体系内企业采购相关原材料价格的公允性”相关分析。

公司向金轮体系内企业主要产品销售价格的对比分析如下：

项目	计量单位	2020年度			2019年度			2018年度
		向金轮销售价格	公司平均销售价格	价格差异率	向金轮销售价格	公司平均销售价格	价格差异率	向金轮销售价格	公司平均销售价格	价格差异率
童车	元/辆	217.54	238.46	-8.77%	216.55	217.51	-0.44%	203.39	216.19	-5.92%
车架	元/个	87.78	92.50	-5.10%	-	-	-	-	-	-

1-112

双方协商确定价格；发行人向金轮体系内企业销售产品主要为童车及自行车零件，童车及相应零部件的定价机制为在发行人生产成本加合理利润的基础上，双方协商确定价格；因发行人下游客户指定的零部件，公司按照采购成本平价向金轮方销售；合作过程中不涉及销售/采购返利或折扣等情形；

3、报告期内，公司向金轮体系内企业采购的相同材质、相同尺寸和类似配置的同类整车与公司平均采购单价不存在较大差异，公司向金轮采购的主要零件与向其他可比供应商采购的同类产品单价不存在较大差异，公司向金轮体系内企业采购商品价格公允；公司向金轮体系内企业既销售又采购具有必要性及合理性，定价依据合理，采购与销售价格具有公允性。

二、发行人与第一大供应商金轮体系内企业关系密切：发行人全资子公司久亿无偿受让杭州轮彦（金轮主要股东杨玉峰控制的企业，2018年注销）的两项商标，杭州轮彦与发行人的注册地址一致，金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出。发行人实际控制人李政、卢志勇分别持有杨玉峰控制的天津中轮小额贷款有限公司10.00%、10.00%的股份。除向金轮体系内企业采购与销售商品外，报告期内发行人无其他客户供应商重叠情形。天津市金轮信德车业公司曾有意参股浙江久祺运动发展公司，但因发行人计划上市，为提高发行人独立性，最终天津市金轮信德车业公司未实际入股。请发行人汇总披露发行人与金轮体系内企业及实际控制人往来的相关信息，请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人、员工等是否存在为金轮体系企业实际控制人代持股份的情形

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“7、与第一大供应商金轮体系内企业合作情况”中补充披露了以下内容：

（一）汇总披露发行人与金轮体系内企业及实际控制人往来的相关信息

1、发行人与金轮体系内企业及实际控制人往来情况

（1）销售及采购情况

金轮体系内企业作为发行人报告期内主要供应商，与发行人存在采购销售

1-113

交易，具体情况如下：

时间	项目	金额（万元）	商品内容
2020年度	采购	47,321.83	自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件
	销售	771.26	童车及自行车零件
2019年度	采购	50,930.63	自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件
	销售	358.02	童车及自行车零件
2018年度	采购	48,461.06	自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件
	销售	331.96	童车及自行车零件

1-114

年度	销售方	采购方	交易内容	交易金额（万元）
2020年度	久祺进出口	金轮体系内企业	-	-
2019年度	久祺进出口	金轮体系内企业	服装	39.74
2018年度	久祺进出口	金轮体系内企业	红酒	9.16
			服装	0.58

年度	销售方	采购方	交易内容	交易金额（万元）
2020年度	金轮体系内企业	久祺进出口	-	-
2019年度	金轮体系内企业	久祺进出口	-	-
2018年度	金轮体系内企业	久祺进出口	红酒	83.17

1-115

1、查阅了发行人、久祺进出口的销售采购明细表；杭州轮彦科技有限公司的工商资料及其与杭州久亿车业有限公司签订《注册商标转让协议》；发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行流水；天津市摩德吉泰运动器材有限公司、天津中轮小额贷款有限公司的相关工商资料并通过“天眼查”等公开系统对发行人及其控股股东、实际控制人的对外投资、任职情况进行了查询；

2、查阅了发行人的工商登记资料、股东名册、历次增资及股权转让所涉及的增资协议、转让协议、银行支付凭证、验资报告等资料，获取发行人股东、实际控制人及最终持有人填写的调查表、发行人各股东的工商登记资料；

3、查阅发行人控股股东及实际控制人、合伙企业平台及其合伙人报告期内出资对应的银行账户资金流水等资料，就历史沿革情况与发行人股东进行访谈，取得发行人股东出具的《关于持有久祺股份有限公司股份明晰承诺函》，并对金轮体系企业实际控制人杨玉峰进行了访谈。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人已汇总披露发行人与金轮体系内企业及实际控制人往来的相关信息；发行人实际控制人、员工等不存在为金轮体系企业实际控制人代持股份的情形。

1-116

（本页无正文，为《久祺股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

法定代表人：

李 政

久祺股份有限公司年 月 日

1-117

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：

王 华 姚浩杰

东兴证券股份有限公司

年 月 日

1-118

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读久祺股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认本次发行注册环节反馈意见落实函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构董事长：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日

1-119

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读久祺股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认本次发行注册环节反馈意见落实函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构总经理：

张 涛

东兴证券股份有限公司

年 月 日