久祺股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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目 录
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、发行人主营业务 ...... 3
三、发行人的核心技术及研发情况 ...... 4
四、主要经营和财务数据指标 ...... 6
五、发行人存在的主要风险 ...... 8
第二节 本次证券发行情况 ...... 20
一、本次发行基本情况 ...... 20
二、本次证券发行项目组人员构成及执业情况 ...... 20
三、保荐机构与发行人的关系 ...... 21
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 23
一、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 23
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺 ...... 26
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 28
一、保荐机构的推荐结论 ...... 28
二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 28
三、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 ...... 28
第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 35
一、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 35
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 36
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 37
第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 38
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声 明
作为久祺股份有限公司（以下简称“久祺股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本上市保荐书出具日。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 久祺股份有限公司 |
| 英文名称 | JOY KIE CORPORATION LIMITED. |
| 注册资本 | 14,568万元人民币 |
| 法定代表人 | 李政 |
| 成立日期 | 2000年10月6日 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市上城区清泰街509号富春大厦8楼 |
| 邮政编码 | 310002 |
| 联系电话 | 0571-87809605 |
| 传真号码 | 0571-87803855 |
| 互联网网址 | www.joykie.com |
| 电子信箱 | jqbikehz@joykie.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 信息披露部门：公司董事会办公室、证券事务部 负责人：董事会秘书雍嬿 联系方式：0571-87809605 |
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系统，根据骑行者脚踏力的大小，给予动力辅助，实现人力骑行、电机助力一体化的新型交通工具，近年来在欧洲地区的销售增长较快。公司已形成完整的产品体系，可为客户提供全尺寸、多系列的自行车、助力电动自行车及相关产品，形成了较为完整的产品体系。
三、发行人的核心技术及研发情况
（一）发行人核心技术情况
发行人具有较强的研发创新能力，公司及其子公司核心技术主要体现在产品的生产、设计和开发等方面。截至本上市保荐书签署日，发行人掌握的主要核心技术如下：
| 核心技术名称 | 创新性及其具体表征 | 技术来源 | 专利号/技术类型 | 应用情况 |
| 平衡健身自行车技术 | 采用新传动原理，踏板上下摆动驱动主动齿盘旋转实现自行车驱动，在踏板与大齿轮之间设置长度适中的传动连接件，提升使用舒适性，并在后轮两侧加装两个辅助轮，增强平衡性，提供防护。 | 自主研发 | 发明专利：平衡健身自行车ZL201110103756.5 | 应用于平衡健身自行车产品 |
| 二级传动健身自行车技术 | 结合自行车和滑板车款式设计，以站立踩踏踏板，通过二级传动传递驱动力，实现健身和骑行的功能；采用二级力学传动方式，加大了传动比，使该产品更具有健身效果。 | 自主研发 | 发明专利：二级传动健身自行车ZL201110103738.7 | 应用于二级传动健身自行车产品 |
| 极限漂移车技术 | 采用新型的花鼓设计和轴承装置，传动更轻便、顺畅，方形的轴心直接装配曲柄，能升级碟刹功能。一体式后轮设计，提升车轮强度，配用轴承装置，使玩家骑行时快速稳定且舒适。 | 自主研发 | 一种极限漂移车及关键技术（专利申请中） | 应用于极限漂移车产品 |
| 无珠自润滑传动技术 | 无珠自润滑传动结构在行业内属于技术型功能突破，减少儿童骑行阻力。表面无尖锐突出物，最大程度的避免了儿童受到意外伤害。 | 自主研发 | 外观专利：ZL201830708175.7；ZL201830707433.X； ZL2019304554109； ZL2019304678578； | 应用于小趣系列 儿童自行车产品 |
| 鞍座360°旋转技术 | 在童车鞍座上采用360°可旋转装置，在鞍座固定扣与鞍座架固定好后，拉下拉手螺母，在拉扣弹簧和拉扣的作用下拉扣上下伸缩活动，用外力推动鞍座支撑架即可360°旋转和方向固定功能。 | 自主研发 | 发明专利：多功能儿童三轮车ZL20140171039X | 应用于儿童三轮车产品 |
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| 核心技术名称 | 创新性及其具体表征 | 技术来源 | 专利号/技术类型 | 应用情况 |
| 避震脚刹连动技术 | 采用新型的带弹簧的减震装置，起到避震、减震的作用；刹车方式采用连动脚刹，可有效保护儿童的人身安全。 | 自主研发 | 发明专利：避震脚刹连动车ZL2015104730489； 实用新型专利：避震脚刹连动车的减震装置ZL201520581862.8 | 应用于避震脚刹连动车产品 |
| 机器人焊接技术 | 该技术一方面减少了对焊接工人的依赖，降低人工成本，并且易于实现焊接产品质量的稳定性和一致性；另一方面，可24小时连续生产，提高了生产效率，并减少工人在有害环境的工作时间。 | 自主掌握 | 行业通用技术 | 降低了焊接成本，提高了焊接生产效率 |
| 水性漆烤漆技术 | 环保型水性漆生产线和环保设备及废气排放技术的应用，从源头解决了V0Cs排放问题，符合大气污染防治要求，严格执行了环保要求，在促进循环经济保护生态环境的同时，环境治理成本亦明显下降。 | 自主掌握 | 行业通用技术 | 降低了废气排放量，符合环保要求 |
| 真空镀膜技术 | 真空镀膜的薄膜和基体选材广泛，以制备具有各种不同功能的功能性薄膜，镀膜的厚度可以控制，具有纯度高、密实性好、表面光亮等特点，提高产品品质的同时，在生产过程中对环境不产生污染。 | 自主掌握 | 行业通用技术 | 产品品质得到了提高，降低镀膜原材料成本，并在环保方面表现优异。 |
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车全包覆无尖锐突出物，使自行车变得更简洁美观的同时，更保障了儿童的骑行安全。
（二）发行人研发情况
报告期内，公司研发费用占营业收入比例（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用合计 | 1,478.90 | 1,193.33 | 1,100.31 |
| 营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 |
| 研发费用占营业收入比例 | 0.65% | 0.66% | 0.60% |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产合计 | 97,678.66 | 66,525.97 | 53,733.26 |
| 非流动资产合计 | 8,949.55 | 9,362.64 | 9,961.47 |
| 资产总计 | 106,628.21 | 75,888.61 | 63,694.73 |
| 流动负债合计 | 62,446.91 | 41,928.06 | 46,619.41 |
| 非流动负债合计 | 442.03 | 82.35 | 8.11 |
| 负债合计 | 62,888.95 | 42,010.41 | 46,627.52 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 43,739.27 | 33,878.20 | 17,067.21 |
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| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 少数股东权益 | - | - | |
| 所有者权益合计 | 43,739.27 | 33,878.20 | 17,067.21 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 228,555.87 | 179,543.14 | 182,049.33 |
| 营业利润 | 18,476.11 | 13,133.37 | 7,420.27 |
| 利润总额 | 18,690.34 | 13,154.47 | 7,432.77 |
| 净利润 | 15,675.14 | 10,198.72 | 5,162.19 |
| 归属于母公司股东净利润 | 15,675.14 | 10,198.72 | 5,162.19 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,311.88 | 3,606.34 | 663.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,619.08 | 4,221.83 | -5,336.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,481.18 | 4,325.02 | -2,949.63 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,887.03 | 374.85 | 67.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,324.59 | 12,528.04 | -7,554.91 |
| 主要财务指标 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.59 | 1.15 |
| 速动比率（倍） | 1.38 | 1.48 | 1.08 |
| 资产负债率（母公司） | 58.98% | 40.03% | 52.45% |
| 资产负债率（合并） | 39.31% | 55.36% | 73.20% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.00 | 2.33 | 1.71 |
| 主要财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.23 | 5.73 | 6.59 |
| 存货周转率（次/年） | 22.91 | 37.78 | 38.31 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 19,531.41 | 14,077.58 | 8,368.46 |
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| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,675.14 | 10,198.72 | 5,162.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,061.84 | 9,785.69 | 5,210.35 |
| 研发投入占营业收入比例 | 0.65% | 0.66% | 0.60% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.39 | 0.25 | 0.07 |
| 每股净现金流量（元） | 0.30 | 0.86 | -0.76 |
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喷漆线等自动化生产设备，在产品线加大对新材料、新技术应用的研发，在销售方面充分利用互联网技术逐步打造电商销售、直播销售的新模式。未来如公司现有业务与工业自动化、新材料应用、互联网技术等新产业、新技术不能较好地实现融合发展，公司的产品及销售模式将面临被市场淘汰的风险，从而给公司的市场竞争地位和经营业绩带来不利影响。
（二）技术风险
公司的主要产品自行车、助力电动自行车具有产品种类繁多、更新较快的特点，产品设计、生产工艺以及生产流程管控等水平的高低直接影响公司产品的质量。因此，如未来公司因研发设计投入不足、生产工艺不能及时完善，无法保证研发设计、技术、工艺的及时创新，无法保证生产流程的有效管控，或者不能及时满足客户在产品更新换代和及时响应方面的要求，可能导致公司失去现有的客户资源，从而给公司的经营业绩带来不利影响。
（三）市场风险
1、国际宏观经济与市场环境变化风险
公司主要为海外客户提供自行车及相关配套产品，收入主要来源于海外市场。报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为178,164.73万元、176,632.56万元和223,361.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.90%、98.50%和
97.78%，占比较高，且在未来对海外市场的依存度依然较高。如果国际宏观经济和市场环境出现大幅波动，特别是欧洲、美洲国家的政治、经济、社会形势等发生重大不利变化，或与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响，进而导致公司业绩下滑的风险。
2、国际贸易政策风险
报告期内，公司产品主要销售到欧洲、美洲等海外国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势会因为政府的换届产生重大变化，进而影响该国的国际贸易；另外随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的趋势。如果主要产品进口国改变进口关税政策，或实行更加严重的贸易保护主义政策，则会影响公司产品在境外的销售，将对公司的经营业绩
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产生较大的不利影响。
3、汇率波动风险
公司销售主要集中于境外，并主要以美元进行结算。报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为178,164.73万元、176,632.56万元和223,361.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.90%、98.50%和97.78%；汇兑损益分别为-325.13万元、-584.55万元和3,436.74万元。
公司销售的产品大部分采用向外包供应厂商采购的方式完成，从获取订单、确定供应商、组织生产、交付货物到完成销售需要一定周期，在此期间内，如果人民币汇率出现大幅波动将直接影响公司的经营业绩；如人民币持续升值，则将对公司的出口业务产生不利影响，具体表现为：1、导致公司产生汇兑损失；2、以人民币折算的销售收入减少，影响公司毛利率水平；3、在一定程度上降低公司出口产品的价格竞争力。
2018年以来，美元兑人民币汇率波动情况如下：
数据来源：国家外汇管理局
4、市场竞争风险
自行车行业进入门槛相对较低，市场处于完全竞争和高度开放状态，企业竞争比较激烈。但随着以铝合金、镁合金、碳纤维新材料为代表的轻量化、以智能硬件为代表的智能化等新技术驱动行业的产品革新升级，使得消费者对自行车产
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品满足其骑乘舒适、个性化、高性价比等方面的要求提高，自行车行业企业的竞争也将进一步的加剧。行业间竞争的加剧，一方面能促进技术进步、产品优化，另一方面也可能导致行业内企业的盈利能力下降等经营性风险。如果公司不能持续提高研发设计、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，激烈的市场竞争可能导致公司面临市场份额与市场地位下降的风险，进而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
5、市场开拓风险
随着市场需求的变化，公司业务部门的管理、产品的开发设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。如果公司不能很好适应不断变化的市场需求，或者在市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，都将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（四）经营风险
1、新型冠状病毒疫情可能造成的经营风险
2020年1月至今，新型冠状病毒疫情在中国和全球多个国家爆发。爆发初期，国内各行业均遭受了不同程度的影响。国内延期复工、交通管制等疫情防控措施对于公司原材料的采购、产品的生产和交付、客户的订单产生了一定的不利影响，相比正常进度有所延后。随着疫情在全球范围内逐步爆发，疫情持续时间目前尚无法明确预计，对公司所在的自行车行业的整体影响难以准确估计。如果疫情短期内不能有效缓解，各主要国家和地区不能及时恢复正常生产经营秩序，出入境管控等防控措施持续加强，由此可能会对包括跨境商务交流、物流运输、旅游休闲、户外运动及体育比赛等活动及相关产业产生冲击，将会给公司的经营状况造成不利影响。
2、供应商较为集中的风险
报告期内，公司销售的产品及生产所需的原材料主要通过外部采购。报告期内，公司向前五名供应商的采购金额分别为64,117.38万元、65,013.52万元和67,726.58万元，占同期采购总额的比例分别为42.29%、44.75%和36.36%；报告期内，公司向第一大供应商金轮体系内企业的采购金额分别为48,461.06万元、
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50,930.63万元和47,321.83万元，占同期采购总额的比例分别为31.96%、35.06%和25.40%，采购金额较大且集中度相对较高。
若公司主要供应商在产品、供应及时性或服务质量等方面发生不利变化，不能满足公司的业务需求，或产品、服务价格提高，则会对公司的产品质量、客户满意度和盈利水平等造成不利影响。
3、经营季节性风险
公司产品主要销售区域为境外，下游客户分布全球，公司销售业绩具有一定的季节性特点，主要呈现为上半年销售占比相对较少，下半年进入销售旺季。在销售旺季，如果因公司自身生产能力受限或者供应商不能及时供应导致无法满足市场需求，或因外部环境变化导致市场需求减少，都将对公司销售产生不利影响。
4、研发设计开发风险
公司产品销售遍布全球，不同国家和地区的文化、宗教以及经济发展存在差异，设计和功能等市场需求方面各异，需要公司持续保持创新能力，不断推出新的产品系列，才能满足不同市场客户的多样化、个性化需求。若公司新产品开发未能适应市场需求变化，研发、设计人员离职或研发设计能力不能持续提升，可能导致产品不能适应市场需求，销售和市场占有率下降的风险，从而对公司的经营成果及未来发展战略造成不利影响。
5、环境保护风险
公司下属子公司德清久胜生产过程涉及到电焊、喷漆等工序，会产生废水、废气及固体废弃物等污染物和噪声。公司在生产经营过程中，无法完全排除因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保事故，可能会给公司周围环境造成污染及触犯环保相关的法规，对公司经营造成不利影响。同时，随着人类社会对环境保护问题的日益关注，国家和地方政府有关环境保护的法律法规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在一定程度上会增加公司的经营成本，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
6、安全生产风险
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公司下属子公司德清久胜生产过程涉及到电焊、喷漆等工序，有一定的危险性，对该等工序的生产人员操作水平和安全操作意识要求较高。如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或使用设备时发生意外等原因，均可能导致发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失。
7、人力资源风险
随着行业竞争加剧，业内企业之间对优秀人才的激烈争夺将对公司的人力资源构成威胁。如果未来公司在人员管理、业务培训、人才梯队建设等方面不能满足公司经营发展的需要，公司生产经营的进一步发展将受到不利影响。
8、公司在产业链条中作用被削弱的风险
公司基于自行车行业的客观现状，主要专注于自行车产业链前端的设计开发和后端的销售渠道两个环节，集中力量开拓国际市场，并不断强化产品的设计开发能力，而将生产环节主要以外包生产的方式完成，形成了以ODM模式为主，OBM模式为辅的经营模式。自成立以来，与主要客户和供应商保持了稳定的合作关系，但公司产品的生产环节主要通过外包生产的方式完成，未来如公司整车产品的设计开发不能持续满足不同市场客户的多样化、个性化需求；不能持续与众多自行车零配件供应商保持良好的合作关系，进行集中式比价与批量式采购，有效控制采购成本，提升产品的价格优势；不能持续满足主要客户对产品质量、价格、配置、交期等方面的需求，公司主要客户存在直接与供应商合作，公司在产业链条中的作用存在被削弱的风险。
（五）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为31,968.91万元、35,731.48万元和43,243.08万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为17.56%、19.90%和18.92%。由于中国信保的赔付比例一般为90%，且中国信保根据海外客户的资信等级确定相应的信用限额，超过该客户信用额度部分的应收款项不能获得索赔，另外，中国信保对古巴、伊朗、叙利亚、阿富汗、伊拉克、委内瑞拉等风险较高的国家和地区不予承保。公司销售分布境外80多个主要国家和地区，部分
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国家和地区政治和经济不稳定，如客户所在国家政治和经济或自身经营情况等发生重大不利变化，公司存在由于上述因素导致应收账款无法全额收回的风险。
2、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,496.55万元、4,358.49万元和11,570.37万元，占同期流动资产的比例分别为6.51%、6.55%和11.85%。如果公司产品价格在短期内大幅下降，可能存在存货的可变现净值低于其账面价值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生不利影响。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.30%、17.31%和20.16%，呈逐年上升趋势，主要是受汇率波动、电商销售占比增加和产品销售结构变动的影响。假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的主营业务毛利率及其影响如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 模拟毛利率 | 21.39% | 16.86% | 12.30% |
| 账面毛利率 | 20.16% | 17.31% | 13.30% |
| 毛利率影响 | 1.23% | -0.45% | -1.00% |
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报告期内，根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布的财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》文件的规定：“原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%；原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%”。根据财政部、税务总局、海关总署2019年3月20日颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署[2019]39号）规定：“纳税人发生增值税应税销售行为，自 2019年4月1日起，原适用于16%税率且退税率为16%的出口货物，出口退税率调整至13%；原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。”
报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，根据出口商品类别适用17%、16%、13%、11%、10%、9%不等的出口退税率。报告期内，公司收到出口退税金额为22,175.79万元、18,018.61万元和18,727.28万元，金额较大。如果未来国家根据国内外宏观经济发展和产业政策调整的需要，调低公司产品的出口退税率，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
6、业绩下滑风险
公司主营业务为自行车等相关产品的研发、设计、生产和销售，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,210.35万元、9,785.69万元和14,061.84万元，增长较快，如未来出现订单大幅萎缩、新冠疫情严重加剧、汇率大幅不利波动及发行人招股说明书“第四节 风险因素”所述行业、市场及公司自身等不利因素，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标大幅下滑，从而大幅减少公司盈利；相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至亏损的风险。
（六）内控风险
1、规模扩张引发的管理风险
随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，需要公司不断完善现代企业管理制度，加大人才引进的力度，完善激励机制。
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因此，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能在规模扩张的同时根据变化进一步健全、完善管理制度，不能有效管理和控制公司的资产和业务，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、供应链管理不当的风险
目前公司产品自产的比例较低，主要由供应商根据公司的产品设计方案或图纸生产。由于公司产品远销全球80多个国家和地区，需要满足不同国家和地区的不同产品标准和认证，如公司对供应商的管理不当，或供应商自身的原因，将导致公司产品存在无法及时、稳定、按期交货的风险；此外，向供应厂商提供必要的生产相关技术文件或设计方案也会使公司信息存在潜在的外泄风险，进而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
3、实际控制人控制不当风险
本次发行前，公司总股本为14,568.00万股，李政、卢志勇、李宇光通过直接、间接方式合计持有公司89.08%的股份，是公司的实际控制人；本次发行后，公司总股本将增加至19,424.00万股，李政、卢志勇、李宇光通过直接、间接方式合计持有公司66.81%股份，仍处于绝对控股地位。根据《公司法》《公司章程》等规定，李政、卢志勇、李宇光能够通过在股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿决定公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易及利润分配等重大事宜，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司其他股东的利益。
（七）法律风险
1、产品质量控制风险
公司自行车及相关产品的质量关系到消费者的体验及安全，在当今竞争激烈的市场环境中，产品质量是公司赖以生存和发展的基础。由于公司产品遍布全球多个国家和地区，且产品种类不断丰富。报告期内，公司存在产品质量未决诉讼和“铅超标”事件，如果未来公司和供应商质量管理体系不能随之进一步完善或公司和供应商执行产品质量控制措施出现偏差，将可能出现产品质量问题以及因
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消费者使用不当等被客户起诉、索赔及监管部门处罚的风险，对公司声誉和品牌形象造成损害，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
2、产品被仿冒风险
公司经营业务主要以ODM模式为主，即公司根据客户对于产品的结构与外观、工艺与材质、功能与定位等需求进行开发和设计；如果公司设计的自行车款式、功能等被同行业公司大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及相关利益，可能对公司的产品销售、市场声誉及经营业绩产生不利影响。
3、境外子公司合规风险
发行人在香港设立子公司从事跨境电商及外贸业务，且香港子公司收入、利润均来自于香港境外。由于香港法律与中国内地存在一定差异，香港子公司日常经营中，除要遵守香港当地法律规定，还要遵守包括中国内地在内的具体业务所在地区法律规定，若香港子公司未来不能持续遵守中国内地和香港法律规定，出现违法违规等情形，则可能导致香港子公司受到监管处罚的风险，从而对发行人的经营带来不利影响。
（八）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》等规定，如果发行人在发行过程中，出现网下投资者申购数量低于网下初始发行量的等情形，应当中止发行，如果发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，则发行人将面临发行失败的风险。
（九）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施后短期内财务指标下滑风险
本次募集资金投资项目建设完工后，新增固定资产及相应折旧将有所增加。若在募集资金投资项目建成后不能尽快达产或者不能通过产能消化增加营业收入等方式提高募投项目的盈利能力，则公司存在固定资产折旧增加而导致相关业务整体毛利率和净利润下降的风险；同时，本次发行后公司的净资产将显著增加，
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而募集资金拟投资项目难以在短时期内产生效益，公司净资产收益率短期内存在下降的风险。
2、募集资金投资项目不能顺利实施的风险
本次发行募集资金项目主要围绕公司主业，拟投资于“年产100万辆成人自行车项目”、“研发设计中心项目”和“供应链体系升级项目”并补充流动资金。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
3、产能不能及时消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增成人自行车100万辆产能，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施过程中和建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，将给公司经营带来不利影响。
4、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产合计32,186.75万元，按照现有的固定资产折旧政策，在上述资产的会计折旧年限内，公司每年将新增折旧费用预计2,199.20万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧费用大量增加而导致利润下滑的风险。
5、本次发行导致即期回报被摊薄风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资产收益率分别为33.56%、45.00%和36.63%。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险；报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的基本每股收益分别为0.77元/股、0.93元/股和0.97元/股。本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（十）其他风险
1、股票价格波动风险
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影响股票价格的因素非常复杂，除了受公司本身的经营状况、盈利能力、发展前景和股利分配政策等因素影响之外，公司所处的行业，公司发生并购、重组等事项，宏观经济水平和国家政策、制度层面也会影响股价。我国资本市场属于新兴市场，股票价格波动性较大。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股市的风险应有充分的认识。
2、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来不利影响。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过4,856.00万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过4,856.00万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 预计不超过19,424.00万股 | ||
| 发行方式 | 向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会或深交所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。 | ||
| 承销方式 | 承销商余额包销 | ||
| 保荐代表人 | 王华、姚浩杰 |
| 项目协办人 | 郭丽蕾 |
| 其他项目组成员 | 曾冠、邹成凤、刘鹏、李浩麒、林苏钦 |
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的投资银行工作经验。
姚浩杰先生，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部高级副总裁（技术职称），曾任职于致同会计师事务所、金元证券股份有限公司。曾先后负责或参与了中科海讯、友发集团、嘉曼服饰等IPO项目，大西洋、丽鹏股份、仙坛股份、石英股份等上市公司再融资项目，精准信息、华光股份等重大资产重组项目以及其他上市公司普通财务顾问项目，拥有丰富的投资银行业务工作经验。
王华先生和姚浩杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目执行成员执业情况
保荐机构指定的项目协办人为郭丽蕾。
本次证券发行项目的其他项目组成员包括：曾冠、邹成凤、刘鹏、李浩麒、林苏钦。
本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况良好，不存在因从事保荐业务受到行政处罚或纪律处分的情形。
三、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）立项程序
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2020年4月11日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2020年4月13日对审查结果发表明确意见。项目负责人于2020年4月11日、业务部门负责人于2020年4月22日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2020年4月15日发表明确的审核意见。
3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部进行利益冲突审查，于2020年4月13日发表明确意见。
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4、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2020年4月17日，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
2020年4月22日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2020年5月14日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派杜青、翟志慧、燕允晓进行审核，其中翟志慧和燕允晓于2020年5月6日至5月16日进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，于2020年5月21日，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
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质量控制审核人员于2020年7月11日出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核程序
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派杨智、李全安于2020年5月6日至5月16日进行现场核查，于2020年5月20日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2020年7月13日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议于2020年7月14日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
2020年7月14日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，于2020年7月14日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人员参与投票表决。2020年7月17日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
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（四）后续管理流程
审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺
本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构的推荐结论
在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构同意推荐久祺股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、发行人第一届董事会第七次会议审议通过本次发行上市的相关事项
2020年5月8日，发行人第一届董事会第七次会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共7名，实际出席会议的董事为7人。
上述会议由董事长李政先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。
2、发行人2020年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权
2020年5月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份14,568万股，占发行人有表决权股份总数的
100.00%。公司全体股东一致审议通过了有关公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
三、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对久祺股份有限公司的基本情况、发行条件、上市标准等方面进行了尽职调查，认为发行人已具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（1）第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
①新股种类及数额；②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及数额。
2、本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、
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规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕378号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的说明，结合发行人、控股股东取得的无违法违规证明，发行人实际控制人取得的无犯罪记录证明，并查询了征信报告、企业信用网站等资料，经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据发行人的说明及本保荐机构的适当核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票条件
（1）发行人的主体资格
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保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登记文件以及《企业法人营业执照》，取得了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关规章制度以及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
①公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，公司前身久祺有限成立于2000年10月6日，并以截至2018年11月30日经审计净资产为基础整体变更设立久祺股份有限公司。公司自原有限公司成立之日起持续经营时间已满三年，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
②自股份公司设立以来，发行人逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间有效制衡的法人治理结构。公司组织机构健全，运营情况良好，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人的财务与内控
保荐机构核查了发行人内部财务机构运行情况，核查了财务管理制度、内部控制制度等资料，与发行人财务负责人、相关部门负责人、主要财务人员进行了访谈，查阅了发行人财务凭证、科目明细账、重要合同等材料，对发行人进行财务核查，并查阅了发行人审计机构天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕378号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕379号）。
经核查，保荐机构认为：
①发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，取得了由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
②发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
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法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人的持续经营能力
①经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东、实际控制人控制的企业等资料，实地了解有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为：发行人最近二年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、相关人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近二年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具的《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人的合法合规经营
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、公司所属行业相关法
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律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，实地查看发行人生产经营场所。取得了发行人工商、税务、环保、社会保险和住房公积金等有关政府部门出具的证明，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违法犯罪情况进行了网络查询，并取得了上述人员的承诺，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》。经核查，保荐机构认为：
①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
②最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
③发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行后股本总额不低于3000万元
经核查，发行人本次发行前股本总额为14,568万元，本次拟发行股份不超过4,856万股，发行后股本总额不超过19,424万元。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3000万元”的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
经核查，本次发行后，公司股本总额为不超过19,424万元，未超过人民币4亿元，本次拟发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于25%。符合《深圳证
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券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的；公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
（四）财务指标符合上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2规定，发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。经核查，根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕378号），发行人2019年、2020年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为9,785.69万元和14,061.84万元，最近两年累计净利润为23,847.53万元。发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定。
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第五节 对发行人持续督导期间的工作安排
一、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | （1）强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；（2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相关规定，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；（2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| 7、督导发行人股东严格履行相关法律法规的有关股份减持的规定 | 股份锁定期届满后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份，应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；（2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料，要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；（3）指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见 |
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二、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司保荐代表人：王华、姚浩杰联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层电话：010-66555196传真：010-66555103
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明事项。
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第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：久祺股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首发注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐久祺股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王 华 姚浩杰
项目协办人：
郭丽蕾
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-40
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日