3-1-2发行保荐书

国元证券股份有限公司

关于

安徽容知日新科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二一年六月

3-1-2-1

国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市之发行保荐书

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“容知日新”或“发行人”或“公司”）委托，作为容知日新首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、完整和及时。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况

（一）保荐代表人及其执业情况

1、孔晶晶先生：国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部（并购部）副经理、总监，保荐代表人，经济学硕士，国家理财规划师，曾就职于中国工商银行安徽省分行营业部，加入国元证券后，先后担任通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目协办人、欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、安徽省交通规划设计研究总院股

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份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行项目保荐代表人；芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目财务顾问协办人、盾安控股集团有限公司收购安徽江南化工股份有限公司项目财务顾问协办人、广州汽车集团股份有限公司吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人、安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人。主要参与了安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司项目、合肥国轩高科动力能源股份公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司等项目。

2、蒋贻宏先生：国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部（并购部）高级副总裁、保荐代表人，管理学硕士，曾担任北京世纪国源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人、科大国创软件股份有限公司收购贵博新能项目独立财务顾问项目主办人、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票项目协办人、安徽江淮汽车集团股份有限公司吸收合并江汽集团项目独立财务顾问协办人、科大智能科技股份有限公司收购上海冠致自动化和苏州华晓项目独立财务顾问协办人、科大智能科技股份有限公司收购上海永乾机电项目独立财务顾问协办人。主要参与了欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行项目、安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行项目、科大智能科技股份有限公司收购山东烟台正信等项目。

（二）项目协办人及执业情况

俞强先生：国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部（并购部）项目经理、经济学硕士、保荐代表人、注册会计师、拥有国家法律职业A类资格。作为项目组成员参与了安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、徽商银行股份有限公司、思进智能装备股份有限公司、太湖金张科技股份有限公司、安徽华塑股份有限公司等多个IPO项目，作为财务顾问协办人参与了铜化集团财务顾问项目，

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并参与多家拟上市公司的尽职调查和改制等项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员为李媛、李慧、王红阳、张昊然、谢天宇、吕涛、朱一非、周扬、王永升、牛海舟。

二、发行人概况

（一）基本信息

公司名称：安徽容知日新科技股份有限公司

英文名称：Anhui Ronds Science & Technology Incorporated Company

注册资本：4,114.5491万元

法定代表人：聂卫华

注册地址：合肥市高新区生物医药园支路59号

成立时间：2007年8月7日（2016年7月22日整体变更为股份公司）

业务范围：计算机软硬件、仪器仪表、机械零部件、自动化控制设备、传感器和监测站的开发、生产、销售、维修、系统设计与技术开发；设备诊断服务、技术服务、技术咨询；建筑劳务分包（除劳务派遣）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）

邮政编码：230088

联系人：黄莉丽

联系电话：[phone]

传真号码：[phone]

电子邮箱：[e-mail]

互联网网址：http://www.ronds.com.cn/

（二）本次证券发行类型

发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A股）

三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人

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不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至本发行保荐书出具日，本保荐机构全资子公司国元股权投资有限公司持有发行人股份1,687,500股（占本次发行前总股本的4.10%），除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

1、投资银行总部项目组和业务部门审核

（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

2、投资银行业务质量控制部门审核

（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核

（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。

（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在

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保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

（二）内核意见

本保荐机构投行业务内核小组于2020年9月18日召开容知日新首次公开发行股票并在科创板上市项目内核小组审核会议，裴忠、张同波、高升、满在朋、姜利、夏旭东、文冬梅、郁向军等8位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次容知日新首次公开发行股票并在科创板上市项目内核表决的8名成员一致认为：容知日新首次公开发行股票并在科创板上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报上海证券交易所、中国证监会审核。

五、保荐机构问核程序

按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函﹝2013﹞346号）的规定，保荐机构履行了对容知日新首次公开发行股票并在科创板上市项目的问核程序：

1、投资银行业务管理部门、合规法务部、内核部门对容知日新首次公开发行股票并在科创板上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；

2、2020年9月18日，保荐机构内核小组召开关于容知日新首次公开发行股票并在科创板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

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二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管措施；

十、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：

发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐容知日新首次公开发行股票并在科创板上市。

二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国

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证监会、上海证券交易所规定的决策程序

1、发行人于2020年8月31日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并于2020年9月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议容知日新首次公开发行股票并在科创板上市有关议案。

2、发行人于2020年9月16日召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过1,372万股人民币普通股（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。

本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构

公司根据《公司法》、《公司章程》以及相关规定，参照上市公司规范治理的要求，建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等法人治理规则或细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会并制定了相关议事规则，从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完

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善。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0306号），报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产	40,275.56	30,778.00	22,829.76
非流动资产	7,404.82	6,609.48	4,532.36
资产合计	47,680.38	37,387.48	27,362.12
流动负债	11,848.42	9,153.67	4,428.96
非流动负债	129.70	177.43	234.02
负债合计	11,978.13	9,331.11	4,662.98
归属于母公司的所有者权益	35,702.25	28,056.38	22,699.15
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	35,702.25	28,056.38	22,699.15

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	26,377.85	18,012.37	11,312.16
营业成本	8,208.25	5,165.64	3,439.15
营业利润	5,977.09	4,060.48	1,224.78
利润总额	8,503.10	4,467.48	1,669.71
净利润	7,441.56	3,984.44	1,597.90
归属于母公司股东的净利润	7,441.56	3,984.44	1,597.90

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	5,021.93	3,338.52	1,021.46

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动现金流入小计	24,481.32	17,836.88	11,663.60
经营活动现金流出小计	22,583.94	14,764.58	12,273.35
经营活动产生的现金流量净额	1,897.37	3,072.30	-609.75
投资活动现金流入小计	14,605.17	28,702.96	30,924.98
投资活动现金流出小计	11,130.58	35,442.47	30,365.45
投资活动产生的现金流量净额	3,474.59	-6,739.51	559.52
筹资活动现金流入小计	863.40	3,564.87	89.40
筹资活动现金流出小计	939.79	455.56	923.38
筹资活动产生的现金流量净额	-76.39	3,109.30	-833.98

4、主要财务指标

项目	2020年末 /2020年度	2019年末 /2019年度	2018年末 /2018年度
流动比率（倍）	3.40	3.36	5.15
速动比率（倍）	2.84	3.01	4.64
资产负债率（合并）	25.12%	24.96%	17.04%
应收账款周转率（次）	1.56	1.16	0.94
存货周转率（次）	1.66	1.85	1.55
息税折旧摊销前利润（万元）	9,288.92	4,990.44	1,998.18
利息保障倍数（倍）	307.30	82.93	80.91
归属于发行人股东的净利润（万元）	7,441.56	3,984.44	1,597.90
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	5,021.93	3,338.52	1,021.46
研发投入占营业收入的比例	15.21%	17.21%	21.72%
每股经营活动现金流量净额（元）	0.46	0.75	-0.15
每股净现金流量（元）	1.28	-0.14	-0.22
归属于公司普通股股东的每股净资产（元）	8.68	6.86	5.63

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发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z0306号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下：

（一）保荐机构查阅了发行人的工商档案资料，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，发行人系由安徽容知日新信息技术有限公司（以下简称“容知有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。容知有限成立于2007年8月7日，并于2016年7月22日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。

保荐机构查阅了发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战

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略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度以及容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0306号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同及原始财务报表等资料。经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，查阅了容诚会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0280号）。经核查，保荐机构认为，发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

1、保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证，查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人与高级管理人员签署的相关协议，对主要客户供应商进行了访谈，与发行人的主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，获取了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争、关于减少和规范关联交易的承诺等。

经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二

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条第一款的规定。

2、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化：

（1）发行人致力于成为一家专业的工业设备智能运维整体解决方案提供商，主要产品为工业设备状态监测与故障诊断系统。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。

（2）发行人最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况：

①董事变动情况

2018年1月，公司董事会成员为聂卫华、贾维银、傅云霞、白刚、黄莉丽、龙华、卢贤榕、王玉瑛、丁斌，其中，卢贤榕、王玉瑛、丁斌为独立董事。

2019年7月5日，公司召开第2019年第一次临时股东大会，同意选举聂卫华、贾维银、傅云霞、黄莉丽、龙华、卢贤榕、王玉瑛、丁斌为公司第二届董事会董事，其中卢贤榕、王玉瑛、丁斌为独立董事。

除上述情况外，公司董事会成员未再发生变动。

②高级管理人员的变动情况

2018年初至今，公司高级管理人员未发生变动，总经理为聂卫华，副总经理为贾维银，财务负责人、董事会秘书为黄莉丽。

③核心技术人员的变动情况

2018年初至今，公司核心技术人员未发生变动，为贾维银、许凌波、方世康、宋海峰和汪湘湘。经核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内均没有发生重大不利变化。

（3）截至本发行保荐书出具日，聂卫华直接持有公司24.46%的股份，系公司控股股东；聂卫华和贾维银于2016年7月22日签订《一致行动人协议》，二

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人合计直接持有公司15,045,756股股份，占发行人总股本的36.57%，聂卫华通过安徽科容间接控制公司15.51%的股份，两人合计控制公司52.08%的股份，为公司实际控制人。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

3、保荐机构查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担保合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策

保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。

五、发行人符合科创板定位要求

（一）发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“仪器仪表制造业”（行业代码：C40）；按《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），公司所处行业为“仪器仪表制造业”之“工业自动控制系统装置制造”业（行业代码：C4011）。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（国家发展和改革委员会2017年第1号公告），发行人所属行业为战略性新兴产业--“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”之“智能测控装置——智能仪器仪表” ；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人所属行业为国家当前重点支持的“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”之“智能测控装备制造——智能测量仪器仪表”。结合发行人主营业务和主营产品和服务应用情况，发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第二款“高端装备领域”。

（二）发行人符合科创属性要求

1、发行人最近三年研发投入分别为2,456.80万元、3,100.32万元和4,013.18万元，占最近三年累计营业收入的比例为17.18%，研发投入累计金额为9,570.30万元，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上”的标准。

2、截至本发行保荐书出具日，发行人拥有国内已授权发明专利共计42项，

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均已形成主营业务收入，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上”的标准。

3、发行人2020年营业收入相对于2018年营业收入复合增长率为52.70%。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中“最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元”的标准。

综上，保荐机构认为，发行人具有科创属性，符合科创板定位要求。

六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见

发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为5,021.93万元，发行人2020年度营业收入为26,377.85万元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。

结合发行人最近一年外部股权融资对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的市值指标。

七、保荐机构关于发行人的主要风险提示

本保荐机构提醒投资者关注以下主要风险因素，投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真考虑招股说明书披露的各项风险因素。

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（一）经营风险

1、风电行业政策对公司业绩影响的风险

根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，风电行业项目未在规定时间完成并网将不再享受补贴，且未来风电上网电价存在下降的可能，受此影响公司部分风电行业客户加快了风电项目实施进度，导致公司2020年风电行业市场需求增加。报告期内，公司风电行业收入分别为7,021.06万元、9,081.00万元和12,612.26万元。未来公司风电行业市场需求存在放缓的可能，同时随着风电上网电价补贴的逐渐下降或取消，风电行业景气度可能出现下滑，进而可能出现风电行业产品竞争加剧和销售价格下降的情况。同时，风电平价上网推动风电行业从主要由政策性补贴驱动逐渐转向由技术创新和降本增效驱动，在此过程中风电行业客户为保证自身盈利水平，导致公司有线系统中的风电行业产品销售价格出现下降。如果公司不能在未来获取预期的风电行业订单或保持市场竞争力，将面临风电行业经营业绩下降的风险。

2、下游客户所属行业集中度较高的风险

公司的主要产品为状态监测与故障诊断系统，结合行业的需求及自身技术特点，报告期内将主要生产、研发以及销售的侧重点集中运用于风电、石化及冶金等领域。报告期内，来自上述行业的收入占公司主营业务收入的比例分别为

90.44%、87.14%和88.51%，集中度较高；其中对风电行业客户的销售占公司主营业务收入的比例分别为62.81%、51.10%和48.62%，销售占比较高。未来若上述行业受到行业政策、宏观经济形势等因素的不利影响发生重大不利变化，或上述行业客户对公司产品需求量下降，或公司在上述领域的市场份额下降，或在其他行业的市场拓展不及预期，将对公司的生产经营活动产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

随着我国工业设备状态监测技术不断升级、故障诊断整体水平的不断提高以及国家工业智能化不断推进，工业设备状态监测与故障诊断的应用领域十分广阔，行业市场逐步进入高速发展的阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型

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或收购兼并等方式参与竞争，同时，上下游企业及其他工业监测领域企业亦存在进入工业设备状态监测市场参与竞争的可能，随着更多的企业进入到该行业中，市场竞争日益激烈。报告期内，受到风电行业政策及客户需求的影响，发行人主要产品中的有线系统售价分别为25,554.63元/套、26,612.70元/套和22,269.78元/套，整体呈现下降趋势。公司无线监测系统（升级版）销售单价分别为36,382.57元/套、36,779.77元/套和40,528.81元/套，整体保持稳定；公司手持系统产品销售单价分别为12,289.78元/套、16,325.24元/套和8,533.79元/套，手持系统产品单价波动较大，主要原因系产品结构变化所致。如果未来公司在技术、产品以及服务上不能积极采取有效措施进行应对，不能适应市场竞争加剧的情形，持续提升技术研发能力，则可能面临竞争优势被削弱、市场拓展受限、市场占有率降低、产品价格下降等风险。未来，公司将根据市场需求调整自身产品价格，不排除未来公司产品单价存在继续下降，经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。

4、经营业绩季节性波动的风险

报告期内，公司第四季度主营业务收入占比分别为78.86%、75.17%和42.25%，公司主要客户属于风电、石化、冶金领域且多为大型企业，通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在上年末编制项目预算，次年上半年完成预算审批，年中或下半年组织采购。受此影响，公司主要客户采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内均衡发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形。经营业绩季节性波动对公司资金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。

5、宏观经济波动风险

公司向不同行业客户提供设备状态监测与故障诊断系统解决方案，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品应用于风电、石化和冶金等下

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游行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，公司所处行业的景气度也将随之受到影响。下游行业的波动和低迷会导致客户对公司产品的需求降低，相关产品的销售价格和销售数量可能会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。

6、产业政策变化的风险

在产业政策支持和国民经济发展的推动下，状态监测与故障诊断细分行业整体技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。未来若国家相关产业扶持政策发生重大不利变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生不利影响。

7、公司成长放缓的风险

报告期内，公司的营业收入分别为11,312.16万元、18,012.37万元和26,377.85万元，收入主要来自于主营业务，占比均在98%以上，其中2019年度、2020年度相比上年的营业收入分别增长59.23%和46.44%。公司的持续发展与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等外部因素及公司发展战略、经营管理水平、市场开拓、产品竞争力等内部因素密切相关，如果未来上述因素发生重大不利变化，将会对发行人的成长性造成不利影响，从而影响发行人的增长速度。

8、部分集成电路芯片采购风险

目前公司生产经营中使用部分进口芯片，报告期内，公司该类进口芯片采购金额分别为457.88万元、644.73万元和1,675.37万元，占原材料采购总额的比例分别为18.14%、14.79%和19.72%。公司所采购的进口芯片主要来源于美国、日本等境外生产厂商，如果相关芯片制造商所在国贸易政策发生长期重大不利变化，且公司无法采购到其他可替代芯片，将对公司生产经营造成一定影响。

9、公司防爆电气产品无法持续取得强制性产品认证的风险

根据《市场监管总局关于防爆电气等产品由生产许可转为强制性产品认证管理实施要求的公告》，自2020年10月1日起，防爆电气等产品未获得强制性产

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品认证证书和未标注强制性认证标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。截至本发行保荐书出具日，公司已办理完结全部防爆电气产品的强制性认证手续，并取得了证书，但若未来政策出现相关变动或相应监管要求提升，公司可能存在该类防爆电气产品的强制性产品认证到期后，申请续期未获得通过的风险，从而对公司的业绩造成一定影响。

10、环保风险发行人传感器元器件压电陶瓷生产项目（以下简称“原压电陶瓷项目”）于2017年2月竣工，在2018年12月完成废气、废水、噪声竣工环境保护自主验收，并在2020年9月完成固体废物竣工环境保护自主验收。2020年9月，原压电陶瓷项目停产并迁至新址，新建（迁建）项目“传感器元器件压电陶瓷生产项目扩建项目”已进行环境影响评价并完成竣工环境保护自主验收。原压电陶瓷项目历史上存在未进行竣工环境保护验收即投入使用的情况，存在受到环保部门处罚的风险，此外若公司出现管理疏忽或操作失误等导致公司污染物排放不符合国家环保标准或发生环保事故，将对公司的声誉及盈利造成不利影响或导致相关处罚支出。

（二）技术风险

1、技术创新与研发的风险

公司向不同行业客户提供工业设备状态监测与故障诊断系统解决方案，若公司未来不能准确预测产品的市场发展趋势，技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，或者不能持续加大在技术研发上的投入力度，不能持续创新开发出满足客户需求的产品，亦或出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，可能导致公司在行业中的市场竞争力降低，并对公司的生产经营状况造成较大冲击。

2、知识产权的风险

截至本发行保荐书出具日，公司拥有专利56项，其中发明专利42项，拥有软件著作权85项。如出现核心技术、知识产权泄露，将对公司的生产经营和技

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术创新造成不利影响。公司与中国科学院上海硅酸盐研究所签订了压电陶瓷生产制备技术许可协议，许可期限至2023年2月。压电陶瓷材料应用于发行人传感器/监测器的构成部件之一传感单元的生产制造过程，是传感单元的主要构件和生产工序之一，若相关技术许可被提前终止，或技术许可到期后公司仍需使用而不能续期，将对公司的生产经营产生不利影响。

3、人才流失风险

设备状态监测与故障诊断领域对技术研发人才需求旺盛，人才竞争日益激烈。随着经营规模的不断扩展，公司如果在技术研发人员招聘、培养或激励机制等方面措施不力，将存在技术研发人员流失的风险，将对公司未来经营发展造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款分别为12,398.85万元、14,912.44万元和14,831.12万元，占各期末流动资产的比例分别为54.31%、48.45%和36.82%，公司应收账款呈增长趋势。此外，报告期各期末公司逾期应收账款金额分别为6,695.34万元、6,829.82万元和9,952.70万元，占应收账款及合同资产比例分别为47.96%、40.13%和48.57%，应收账款逾期比例较高。报告期各期末应收账款坏账准备余额分别为1,562.77万元、2,106.16万元和1,928.87万元，其中由于客户财务困难等原因单项计提坏账的金额分别为131.50万元、345.87万元和643.07万元。报告期各期末逾期应收账款期后回款金额分别为5,765.03万元、5,217.95万元和2,180.01万元，逾期应收账款期后回款比例分别为86.11%、

76.40%和21.90%。未来，随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额和应收账款逾期金额均可能持续增加。

公司主要客户属于风电、石化、冶金领域且多为大型企业，付款周期较长。如果未来客户受到行业市场环境变化或国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，可能存在应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影

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响。

2、期间费用率较高的风险

报告期内，公司期间费用金额分别为6,791.85万元、9,429.00万元和12,917.75万元，其占营业收入的比重分别为60.04%、52.35%和48.97%。未来公司将继续保持较高的研发和销售投入，期间费用率可能会维持在较高水平。期间费用的投入与效益产生之间存在一定的滞后效应，若增加的收入未能抵消增加的期间费用带来的影响，则会对公司经营业绩产生一定不利影响。

报告期内，公司加大客户开发和市场开拓力度，销售人员数量及平均薪酬逐年增加，为开拓新客户和新行业应用领域而产生的宣传推广等费用增加，导致相关费用开支较大，2018年和2019年公司销售费用率分别高出同行业可比公司平均水平7.94和5.40个百分点。公司报告期内营业收入复合增长率为52.70%，若未来公司收入增长放缓且销售费用率长期处于较高的水平，将对公司经营业绩带来不利影响。

3、经营性现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-609.75万元、3,072.30万元和1,897.37万元。因客户付款审批周期相对较长、持续的新增订单投入和季节性因素等影响，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与公司净利润存在一定差异。随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款、存货等经营性流动资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加。公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。

4、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司享受的税收优惠合计金额分别为1,193.54万元、2,428.49万元和2,927.36万元，占利润总额的比例分别为71.48%、54.36%和34.43%。目前公司享受的所得税和增值税税收优惠政策属于国家法定政策，在政策有效期内具有可持续性，如果国家上述税收政策发生调整或公司不再符合高新技术企业认

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定标准，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

5、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为70.05%、71.50%和69.45%，毛利率高于同行业可比公司平均水平。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代等因素的影响。如果未来市场竞争加剧，公司将面临毛利率下降的风险。

（四）内控及管理风险

1、快速成长过程中的管理风险

本次发行并上市后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理将面临新的考验。如果在发展过程中，公司内部的管理架构和管理模式不能适应未来快速成长的需要，将对公司生产经营造成不利影响。

2、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为聂卫华和贾维银先生，本次发行前，聂卫华和贾维银直接持有公司36.57%的股份。同时，聂卫华系安徽科容的执行事务合伙人，通过安徽科容控制公司15.51%的股份，聂卫华和贾维银合计控制公司52.08%的股份。本次发行后，聂卫华和贾维银仍处于相对控股地位。若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

（五）发行失败风险

公司确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量将中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。若公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票

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发行失败的风险。

（六）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目的风险

发行人本次募集资金投向中的设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目及研发中心建设项目，其可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并进行了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

2、净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险

本次发行后，公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资项目从资金投入到产生预期效益需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益，因而短期内公司将存在净利润无法与净资产同比增长，进而导致本次发行后在短期内公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

3、募投项目新增固定资产折旧导致业绩下降的风险

发行人本次拟募集资金用于设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目和研发中心建设项目，募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将大幅提高。根据公司的固定资产折旧政策测算，本次募投项目建成投产后公司将增加固定资产原值38,262.76万元，预计每年增加折旧2,873.35万元，折旧金额增幅较大。如本次募投项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产折旧或募投项目实际效益低于预期，则本次募投项目新增折旧将对公司经营业绩带来不利影响。

（七）其他风险

1、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险

2020年初以来，全球多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，对本行业下游客户采购进度以及公司产品交付造成影响。如果新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内得不到有效控制或国内疫情出现反复，将会对公司未来生产经营产生一定影

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响。

2、股价波动的风险

股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失。

八、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人未来发展面临良好的外部环境

发行人所属行业为新兴技术产业，为国家鼓励发展的行业，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列鼓励发展的政策，体现在多处国家有关的产业发展政策和发展规划之中，国家先后出台了《关于推动工业互联网加快发展的通知》、《关于工业大数据发展的指导意见》、《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》等一系列政策。在国家相关政策的鼓励下，国内工业设备智能运维迎来快速发展期。随着我国两化融合和智能制造战略的不断深入推进，工业互联网技术的不断进步，工业设备状态监测与故障诊断系统作为工业智能运维的重要组成部分，需求将进一步扩大，公司将迎来更多的发展机遇。

（二）发行人具有较强的竞争优势

1、完整的技术链体系优势

公司拥有较为完整的技术和产品体系，是国内同行业为数不多的打通了从底层传感器、智能算法、云诊断服务和设备管理等环节的公司之一。公司经过多年的研究、开发和应用，积累了丰富的研究成果和应用开发经验，构建了涵盖自制核心部件、数据采集与分析、智能算法模型、智能诊断平台和智能设备管理的完整技术与产品体系，在数据采集端、信号监测与故障诊断方面均具备一定优势，可以为不同行业的用户提供专业的、定制化的工业设备状态监测与故障诊断系统

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解决方案。

2、完善的产品系列优势

公司拥有较为完善的产品系列，产品覆盖有线系统、无线系列和手持系统等多个系列。当前，我国工业企业设备管理模式正逐步从传统点检定修模式向智能化运维模式转型升级，各类设备状态监测与故障诊断系统产品正在广泛应用于不同场景。公司长期专注于工业设备状态监测与故障诊断领域，积累了丰富的技术研发和应用开发经验，能够提供涵盖有线系统、无线系统和手持系统等多个类型的系统产品，在产品端建立了体系化的优势，可以为不同行业的用户提供专业的、符合客户需求的设备状态监测与故障诊断系统解决方案。

3、远程诊断服务优势

与一般的监测设备生产和销售企业不同，公司通过大数据平台搭建和专家诊断系统的应用，成立了专业的远程诊断中心，为客户运维决策、备件采购等提供数据支撑，成为集产品、技术支持和诊断服务为一体的解决方案提供商。公司远程诊断中心获得DNV·GL认证，通过与国际知名认证机构Mobius合作，能够提供ISO18436-2国际振动分析师培训和组织考试，该认证在全球范围内受到认可和接受。公司构建了完善的培训体系，为客户进行专业技术培训，助力客户组建自己的专家诊断队伍，增强了与客户之间的黏性。

4、行业经验优势

公司是国内较早进入工业设备状态监测与故障诊断领域的公司之一，为风电、石化和冶金等行业提供设备状态监测与故障诊断系统，拥有丰富的行业经验。由于状态监测与故障诊断涉及多种学科，提供上述服务的企业须具备丰富的实践经验和专有技术。当前，公司累计远程监测的设备超40,000台，监测设备的类型超百种，成功诊断了多种类型工业设备的严重故障和早期故障，积累各行业故障案例超4,500例，具有较强的市场竞争力。

5、人才优势

公司自成立以来就十分注重人才的培养，目前拥有专业的研发团队和诊断分

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析团队，持续进行技术研发和产品开发，不断完善智能预警和智能诊断算法，为公司业务开展提供了良好的技术支撑。截至2020年12月31日，公司拥有研发人员共157人，现有获得Mobius认证的国际诊断工程师28名，其中四级认证资质的有4名，三级认证资质的有12名，二级认证资质的有12名。公司已经建立了完善的人才建设体系和内部培训机制，加强内部培养和梯队建设力度的同时，注重吸收外部先进人才。高素质的研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用。

6、市场先入优势

由于公司较早进入状态监测与故障诊断领域，经过多年积累和市场开拓，公司在技术、品牌、市场等方面已经确立了较为明显的优势地位。公司积累了大量的风电、石化和冶金等工业设备运行数据及经过验证的诊断案例库，能够提高诊断的准确性，丰富的行业经验构成了该领域新进入厂商较难跨越的门槛。工业设备状态监测与故障诊断行业属于知识交叉学科，在技术、人才、行业经验、产品先进性等方面的综合壁垒较高，目前在公司所处细分领域拥有完整技术链产品和技术服务体系的竞争对手较少，公司凭借技术、品牌、市场等方面已经确立的市场地位，在市场开拓中具备一定的先入优势。

（三）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目将以现有核心技术为基础，均围绕公司主营业务进行，主要目标是稳步扩大公司现有产能，提升公司研发能力，从而保持技术先进性，巩固和扩大公司竞争优势，以取得更大的市场份额。

第四节 对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见

根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本保荐机构核查了证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），取得发行人股东出具的承诺函，查阅了发行人自然人股东的身份证明及机构股东的工商档案、营业执照、合伙协议或公司章程。

经核查，本保荐机构认为：

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1、发行人10名机构股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，具体情况如下：

序号	基金/基金管理人名称	基金管理人	备案时间	登记编号
1	海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）	海通新创投资管理有限公司	2015.08.14	S66279
2	北京澹朴投资中心（有限合伙）	北京澹复投资管理中心 （普通合伙）	2017.01.25	SR4326
3	六安拾岳禾安二期创业投资合伙企业（有限合伙）	合肥拾岳投资管理合伙企业（有限合伙）	2019.12.04	SJJ558
4	安徽国耀创业投资有限公司	安徽国耀创业投资管理有限公司	2014.05.20	SD3585
5	宁波澹朴投资合伙企业（有限合伙）	北京澹复投资管理中心 （普通合伙）	2016.12.28	SR2562
6	安徽国安创业投资有限公司	安徽省创业投资有限公司	2014.05.04	SD3595
7	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）	宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）	2018.01.11	SCC708
8	芜湖朗姿青和一号股权投资合伙企业（有限合伙）	北京朗姿韩亚资产管理有限公司	2019.10.11	SGY287
9	上海网宿晨徽股权投资基金合伙企业（有限合伙）	北京晨晖创新投资管理有限公司	2017.12.25	SY1015
10	赣州悦时景明投资合伙企业（有限合伙）	宁波悦时投资合伙企业 （有限合伙）	2019.12.17	SJL187

上述私募投资基金及私募投资管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、规章的规定履行了相应的登记备案程序。

2、除此以外，发行人其余4家机构股东安徽科容信息技术合伙企业（有限合伙）、无锡富韬投资企业（有限合伙）、无锡衍景股权投资企业（有限合伙）和北京若朴投资管理中心（有限合伙）已出具承诺，确认其获得容知日新相关股权所使用的资金为其自有合法资金，资金来源于其合伙人/股东出资的资本金，在设立过程中不存在以公开或者非公开方式向社会募集资金的情况。国元股权投资有限公司于2015年10月27日在基金业协会登记为证券公司私募基金子公司管

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理人并成为观察会员，会员编码（暨登记编号）为GC2600011625。第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人分别聘请国元证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计及验资机构、资产评估机构。根据发行人出具的书面说明，本次发行发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

第六节 关于审计截止日后的主要经营情况的核查

保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。经核查，财务报告审计截止日后至本发行保荐书出具日，公司经营正常，税收政策、行业市场环境、主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

（以下无正文）

3-1-2-30

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）：

俞 强

保荐代表人（签名）：

孔晶晶 蒋贻宏

保荐业务部门负责人（签名）：

王 晨

内核负责人（签名）：

裴 忠

保荐业务负责人（签名）：

廖圣柱

保荐机构总裁（签名）：

陈 新

保荐机构法定代表人（签名）：

俞仕新

国元证券股份有限公司

年 月 日

3-1-2-31

国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关文件的规定，我公司授权孔晶晶先生、蒋贻宏先生担任安徽容知日新科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人（签名）：

孔晶晶 蒋贻宏

法定代表人（签名）：

俞仕新

国元证券股份有限公司年 月 日