股票代码：000615.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：奥园美谷
奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
二〇二一年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以北京产权交易所公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售之交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产重组报告书中予以披露。
释义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 本预案摘要 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》 |
| 公司、本公司、上市公司、奥园美谷 | 指 | 奥园美谷科技股份有限公司 |
| 控股股东、奥园科星 | 指 | 深圳奥园科星投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟出售其所持有的京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权 |
| 交易标的、标的资产、目标资产、标的股权 | 指 | 京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权 |
| 京汉置业 | 指 | 京汉置业集团有限责任公司 |
| 北京养嘉 | 指 | 北京养嘉健康管理有限公司 |
| 蓬莱养老 | 指 | 蓬莱华录京汉养老服务有限公司 |
| 温岭置业 | 指 | 京汉（温岭）置业有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 阳江兆银 | 指 | 阳江市兆银房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉保理 | 指 | 北京京汉商业保理有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 香河金汉 | 指 | 香河金汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 北京金汉 | 指 | 北京金汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 重庆天池 | 指 | 重庆市天池园林开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 天津奎恩 | 指 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 天津金汉 | 指 | 金汉（天津）房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 襄阳房地产 | 指 | 京汉房地产开发襄阳有限责任公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 北京嘉信 | 指 | 北京京汉嘉信置业有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉廊坊 | 指 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 石家庄柘兴 | 指 | 石家庄柘兴房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 太原元汉 | 指 | 太原元汉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 北京鹏辉 | 指 | 北京鹏辉房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 保定雄兴 | 指 | 保定市雄兴房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 北京合力精创 | 指 | 北京合力精创科技有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉商业 | 指 | 重庆京汉商业管理有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉酒店 | 指 | 保定京汉君庭酒店有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 成都京汉 | 指 | 成都市京汉园区管理有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 金海龙涛 | 指 | 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司，京汉置业持有其100%的股权 |
| 京汉涞源 | 指 | 京汉（涞源）文化旅游发展有限公司，京汉置业持有其80%的股权 |
| 中翡岛置业 | 指 | 重庆中翡岛置业有限公司，京汉置业持有其65%的股权 |
| 太原奥申 | 指 | 太原西山奥申置业有限公司，京汉置业持有其60%的股权 |
| 固安尚源 | 指 | 固安县尚源土地服务有限公司，京汉置业持有其60%的股权 |
| 河北联盛 | 指 | 河北京汉联盛房地产开发有限公司，京汉置业持有其53%的股权 |
| 华东建设 | 指 | 南通华东建设有限公司，京汉置业持有其51%的股权 |
| 汉基伊达 | 指 | 重庆市汉基伊达置业有限公司，京汉置业持有其51%的股权 |
| 湖南联盛 | 指 | 湖南联盛置业有限公司，京汉置业持有其51%的股权 |
| 太原京汉 | 指 | 太原京汉奥申置业有限公司，太原奥申持有其100%的股权 |
| 海安序祐 | 指 | 海安序祐贸易有限公司，华东建设持有其100%的股权 |
| 南通缘宸 | 指 | 南通缘宸建材商贸有限公司，华东建设持有其100%的股权 |
| 北京中南 | 指 | 北京中南建设工程有限公司，华东建设持有其100%的股权 |
| 西部联合 | 指 | 北京西部联合置业发展有限公司，京汉置业持有其49%的股权 |
| 京汉蜀国 | 指 | 成都市京汉蜀国鹃都农业开发有限公司，京汉置业持有其30%的股权 |
| 通辽京汉 | 指 | 通辽京汉置业有限公司，京汉置业曾持有其100%的股权 |
| 简阳嘉欣 | 指 | 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司，京汉置业曾持有其39%的股权 |
| 简阳京新 | 指 | 简阳市京新房地产开发有限公司，京汉置业曾持有其51%的股权 |
| 南京领航 | 指 | 南京空港领航发展有限公司，联合领航持有其55%的股权 |
| 天津汉江 | 指 | 天津汉江养老服务有限公司，北京养嘉持有其100%的股权 |
| 天津养馨 | 指 | 天津养馨养老服务有限公司，天津汉江持有其100%的股权 |
| 天津嘉和 | 指 | 天津嘉和养老服务有限公司，北京养嘉持有其100%的股权 |
| 湖北金环 | 指 | 湖北金环绿色纤维有限公司，奥园美谷控股子公司 |
| 渝兴建设 | 指 | 重庆市渝兴建设投资有限公司 |
| 凤凰文化 | 指 | 重庆凤凰文化教育投资有限公司，子公司汉基伊达原控股股东，现少数股东 |
| 信达资管 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 |
| 《京汉置业评估报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0112号） |
| 《北京养嘉评估报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0101号） |
| 《蓬莱养老评估报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号） |
| 《奥园美谷审计报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司2020年度经审计财务报表》（众环审字（2021）0100637号），《2019年度经审计财务报表》（众环审字（2020）010830号），《2018年度经审计财务报表》（众环审字（2019）011293号） |
| 《京汉置业审计报告》 | 指 | 《京汉置业集团有限责任公司2020年度、2019年度经审计财务报表》（众环审字（2021）0102084号） |
| 《北京养嘉审计报告》 | 指 | 《北京养嘉健康管理有限公司2020年度、2019年度经审计财务报表》（众环审字（2021）0102085号） |
| 《蓬莱养老审计报告》 | 指 | 《蓬莱华录京汉养老服务有限公司2020年度经审计财务报表》（致同审字（2021）第110ZC6919号），《蓬莱华录京汉养老服务有限公司2019年度经审计财务报表》（致同审字（2020）第110ZC6919号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司2020年度、2019年度经审阅备考财务报表》（众环阅字（2021）0100004号） |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 对标的资产进行审计和评估的基准日，即2020年12月31日 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2019年度、2020年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，并完成标的公司的工商变更之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、国众联评估 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 致同所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奥园美谷科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案摘要中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本次交易预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。截至本预案摘要签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。
本次交易标的的挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，上市公司在参考相关评估结果并扣减相应分红金额后，拟以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
二、本次交易的评估和初步作价情况
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情
况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
2021年4月9日，京汉置业股东会通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。
上市公司参考上述评估结果并扣减分红金额，拟以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
三、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，本次交易不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与
该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。根据上市公司及标的公司2020年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 945,317.40 | 171,388.82 | 198,734.41 |
| 拟出售资产合计 | 757,149.67 | 147,771.83 | 159,206.33 |
| 其中：京汉置业100%股权 | 750,363.44 | 147,093.10 | 159,206.33 |
| 北京养嘉100%股权 | 369.65 | -360.09 | - |
| 蓬莱养老35%股权 | 6,416.57 | 1,038.82 | - |
| 财务指标占比 | 80.09% | 86.22% | 80.11% |
注1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司2020年经审计的相应财务数据；
注2：交易标的的资产总额、资产净额和营业收入均为2020年经审计的相应财务数据。其中，蓬莱养老的资产总额、资产净额为2020年蓬莱养老经审计的相应财务数据乘以35%计算所得。综上，因标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占上市公司同期经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。
其中，公司房地产业务主要通过本次交易标的京汉置业等子公司实施，并通过本次交易标的北京养嘉和蓬莱养老等子公司对健康养老业务进行战略性布局。以健康住宅开发为主的房地产业务是目前公司收入的主要来源。公司主要以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展，形成了包括普通住宅、商业综合体、空港物流城、酒店等多产品覆盖、多领域经营、多产业发展的综合性业务链条。
2020年6月以来，在奥园科星成为公司控股股东后，结合经营发展状况，公司的业务布局逐步进行调整，制定了以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”的战略方向，向高端纺织品、医美、健卫等应用领域进行拓展。2021年以来，随着公司完成对浙江连天美企业管理有限公司55%股权的收购、依次与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心及相关方、大连肌源医药科技有限公司、西部优势资本投资有限公司、KD Medical,co.,ltd.等在高端医美护肤产品、轻医美类产品等方面签署战略合作协议，公司正式切入医美赛道。
通过本次交易，公司将收缩房地产业务，优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，进一步发展为美丽健康产业的材料商、服务商和科技商，增强公司核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
此外，本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有标的公司的股权，有利于上市公司优化资产结构、降低资产负债率。根据中审众环出具的2019年度和2020年度上市公司审计报告及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 945,317.40 | 490,607.71 | 1,020,820.57 | 429,376.87 |
| 负债总额 | 680,029.45 | 258,723.07 | 754,940.20 | 189,226.58 |
| 资产负债率 | 71.94% | 52.74% | 73.95% | 44.07% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 171,388.82 | 182,629.59 | 183,374.57 | 190,502.56 |
| 营业收入 | 198,734.41 | 45,409.18 | 315,040.44 | 72,325.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -13,474.94 | -8,439.97 | 1,208.97 | -4,466.20 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.11 | 0.02 | -0.06 |
注：备考合并财务报表系假设出售资产交易于2019年1月1日已完成，且交易标的的对价按照2019年1月1日公司所持有的其账面净资产的份额作为其他应收款列示。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
2021年6月22日，上市公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署《产权交易合同》（即附生效条件的股权转让合同），并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订《产权交易合同》的，则上市公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、深交所要求的其他程序（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向奥园美谷及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。 |
（二）保证上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 2020年6月，本人/本企业通过协议转让成为上市公司的控股股东/实际控制人，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “在作为上市公司的控股股东/实际控制人且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范围内，自本次上市公司股权过户至本承诺方名下之日起24个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题： （1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题； （2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司； （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方； （4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。 在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。 在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。 若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 本次交易完成后，原有同业竞争情况将得到逐步解决，作为上市公司的控股股东/实际控制人承诺如下： 1、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同)直接或间接从事与奥园美谷及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与奥园美谷及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知奥园美谷，并尽力将该商业机会让与奥园美谷，以避免与奥园美谷及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保奥园美谷及其他股东利益不受损害； 2、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，如奥园美谷进一步拓展业务范围，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业(如有)将不与奥园美谷拓展后的业务相竞争；若出现可能与奥园美谷拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入奥园美谷、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护奥园美谷的利益，消除潜在的同业竞争； 3、本人/本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将立即停止违反承诺的行为，对由此给奥园美谷造成的损失依法承担赔偿责任。 |
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及奥园美谷公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害奥园美谷及其中小股东的合法权益。 2、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求奥园美谷在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。 3、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求与奥园美谷达成交易的优先权利。 4、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用奥园美谷资金、资产的行为，在任何情况下，不要求奥园美谷违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。 5、本承诺方及所控制的企业不与奥园美谷及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与奥园美谷及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促奥园美谷按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和奥园美谷章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与奥园美谷进行交易，不利用该类交易从事任何损害奥园美谷利益的行为； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和奥园美谷章程的规定，督促奥园美谷依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 |
（五）关于至实施完毕期间的减持计划承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
（六）关于无重大违法行为等事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（七）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人/本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
（八）关于重大资产出售若干事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 |
（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、公司对本次交易的标的公司所持有的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。 3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
（十）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、依照相关法律、法规及奥园美谷《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预奥园美谷经营管理活动，不侵占奥园美谷利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本预案摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易尚不确定是否构成关联交易，议案实施将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事就该事项发表了独立意见。交易对象确定后，上市公司将重新召开董事会审议本次交易的相关议案，并提交公司股东大会由公司股东予以表决。如本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会就相关议案表决时予以回避，关联股东将在股东大会就相关议案的表决将予以回避。
（三）本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其经办评估师与上市公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，且最终交易价格以公开挂牌结果为准，确保拟出售标的资产的定价公允、公平、合理。
（四）股东大会网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺：保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东奥园科星认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司、实际控制人郭梓文先生出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。
2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
九、待补充披露的信息提示
由于本次交易中通过产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案摘要中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。相关情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本次交易的预案全文已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要披露的风险提示内容，注意投资风险。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
上市公司已于2021年6月22日召开了第十届董事会第十六次会议，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会对本次交易方案的批准等。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。另外，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（四）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
二、与标的资产相关的风险
上市公司所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
上市公司出售标的资产后，将剥离主要的房地产相关业务。根据上市公司的审计报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易构成重大资产重组。标的资产2020年的营业收入占上市公司相应指标的比重为80.11%，占比较高。本次交易完成后，上市公司的营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产业务、医疗美容业务及化纤新材料业务转变为以医疗美容业务及化纤新材料业务为主，上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于医疗美容行业竞争激烈，公司未来可能存在业绩大幅波动的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（四）上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。
截至2021年5月31日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计
18.42亿元。尽管上市公司在本次交易挂牌条件中要求协商解除担保或由受让方就该等担保向上市公司提供反担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。
四、其他风险
（一）资本市场风险
本次重大资产重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司进行战略转型，提升自身可持续发展能力
2020年10月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》。根据宏观经济形势及行业发展状况，结合公司目前经营发展状况，公司制定了新的发展战略：
公司以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”为战略方向，构建以医疗美容及绿色纤维为主业的发展格局，积极拓展上下游领域，推进公司向美丽健康行业的战略升级。
（二）轻装上阵，聚焦健康美丽产业
本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。三大业务板块齐驱并进虽然对公司的营业收入有较好的支撑，但跨行业经营会给公司带来一定的管理压力。
为更好的实现公司的战略目标，公司拟通过剥离主要的房地产业务的方式，轻装上阵，投入更多的资源及精力发展健康美丽产业。
二、本次交易的目的
（一）上市公司进一步明晰发展战略，聚焦美丽健康产业
上市公司拟通过本次重大资产重组进行资产结构业务结构调整，结合第十届董事会第五次会议确定的战略方向，积极实施战略转型。
通过本次交易，公司将聚焦美丽健康产业，并将回收的资金用于美丽健康产业发展、归还借款以及补充流动资金，加快公司的战略转型。
（二）优化资产结构
随着自持资产占比上升，公司资产周转率逐年下降，财务费用逐年攀升，对
经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易有利于优化上市公司资产结构。此外，本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）标的资产
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
（二）交易方式和交易对方
上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。
截至本预案摘要签署日，上市公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。
（三）交易价格和定价依据
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
2021年4月9日，京汉置业股东会通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。上市公司参考上述评估结果并扣减分红金额，拟以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
（四）保证金及转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向北京产权交易所缴纳相当于挂牌价格的3%作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将直接采取协议转让的方式，交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将采取产权交易竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分。
如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其交纳的交易保证金在确定最终交易对方之日起3个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其交纳的交易保证金将不予退还。
（五）信息发布期限
本次挂牌的信息发布期限为20个自然日，自北京产权交易所网站披露转让信息次日起算；如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订《产权交易合同》的，则上市公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
（六）交易条件
1、本次挂牌出售的受让方应满足以下资格条件：
（1）受让方为依法设立的企业法人；
（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（3）受让方须承诺受让资金来源合法；
（4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
（5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
（7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）已支付的保证金作为交易价款的一部分；
（2）在资产出售协议生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；
（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；
（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。
3、转让方与受让方签署《产权交易合同》，该合同为附条件生效的协议，须满足：
（1）本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准；
（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
4、截至目前，蓬莱养老的注册资本为15,000.00万元，实收资本为3,000.00万元；2021年4月22日，蓬莱养老股东会审议通过了将原注册资本15,000.00万元减少至5,000万元，后期出资不得晚于2031年9月1日，根据《公司法》的要求，蓬莱养老的减资事项还需通知债权人并履行公告程序。上市公司持有蓬莱养老35%股权，上市公司对蓬莱养老还未实缴的出资部分，需受让方继续履行出资。
（七）过渡期损益安排
2021年4月9日，京汉置业股东会通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（八）债权债务
受让方应于资产出售协议签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还存续债务。
截至2021年5月31日，标的公司应付上市公司及其子公司的债务情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款金额 |
| 1 | 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,850.00 |
| 2 | 京汉置业 | 奥园美谷 | 13,494.78 |
| 3 | 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 1,275.09 |
| 4 | 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 545.99 |
| 5 | 北京养嘉 | 奥园美谷 | 515.87 |
| 6 | 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 150.00 |
| 7 | 北京养嘉 | 奥园美谷 | 110.85 |
| 8 | 北京养嘉 | 奥园美谷 | 37.63 |
| 金额合计 | 30,980.21 | ||
（九）担保事项
就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：
1、在标的公司股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保
（1）金融机构债务的担保
截至2021年5月31日，上市公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 信达资管 | 30,000.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 2 | 京汉廊坊 | 信达资管 | 20,823.52 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 3 | 京汉置业 | 信达资管 | 20,802.51 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 4 | 天津金汉、重庆中翡岛 | 信达资管 | 20,078.10 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 5 | 京汉置业 | 信达资管 | 19,434.36 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 6 | 京汉置业 | 信达资管 | 18,084.55 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 7 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 信达资管 | 12,772.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 8 | 京汉置业 | 信达资管 | 6,386.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 9 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 信达资管 | 4,889.41 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 金额合计 | 153,270.45 |
针对上述金融机构债务的担保，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。如在标的公司股权交割日，仍存在上市公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向上市公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得上市公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
截至2021年5月31日，上市公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 定向融资额度 | 已发行金额 | 剩余额度 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 定向融资计划三期 | 20,000.00 | 13,995.00 | 6,005.00 | 2021/6/11- | 2023/9/26 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 定向融资额度 | 已发行金额 | 剩余额度 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 2021/11/28 | |||||||
| 2 | 京汉置业 | 定向融资计划四期 | 10,000.00 | 9,975.00 | 25.00 | 2021/10/22- 2022/5/21 | 2024/4/1 |
| 3 | 京汉置业 | 定向融资计划二期 | 5,000.00 | 4,995.00 | 5.00 | 2021/6/26- 2021/12/9 | 2023/12/9 |
| 4 | 京汉置业 | 定向融资计划六期 | 5,000.00 | 1,260.00 | 3,740.00 | 2021/12/10- 2022/5/27 | 2024/3/25 |
| 5 | 京汉置业 | 定向融资计划五期 | 6,000.00 | 560.00 | 5,440.00 | 2021/6/24- 2022/5/20 | 2024/9/4 |
| 6 | 京汉置业 | 定向融资计划一期 | 5,000.00 | 180.00 | 4,820.00 | 2020/12/18-2021/6/9 | 2023/6/9 |
| 7 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划一期 | 1,000.00 | 10.00 | 990.00 | 2021/11/27 | 2023/11/27 |
| 金额合计 | 52,000.00 | 30,975.00 | 21,025.00 | - | - | ||
鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方向上市公司提供相应的有效反担保。
2、自《产权交易合同》生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。
同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为上市公司及其子公司提供的担保维持不变。
（十）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2021年6月22日，上市公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议
通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署附生效条件的股权转让协议，并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案。本次挂牌的信息发布期限为20个自然日，自北京产权交易所网站披露转让信息次日起算；如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订《产权交易合同》的，则上市公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、深交所要求的其他程序（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。根据上市公司及标的公司2020年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 945,317.40 | 171,388.82 | 198,734.41 |
| 拟出售资产合计 | 757,149.67 | 147,771.10 | 159,206.33 |
| 其中：京汉置业100%股权 | 750,363.44 | 147,093.10 | 159,206.33 |
| 北京养嘉100%股权 | 369.65 | -360.09 | - |
| 蓬莱养老35%股权 | 6,416.57 | 1,038.82 | - |
| 财务指标占比 | 80.09% | 86.22% | 80.11% |
注1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司2020年经审计的相应财务数据；
注2：交易标的的资产总额、资产净额和营业收入均为2020年经审计的相应财务数据。其中，蓬莱养老的资产总额、资产净额为2020年蓬莱养老经审计的相应财务数据乘以35%计算所得。
综上，因标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否
构成关联交易亦尚不能确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，本次交易完成前后，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。
其中，公司房地产业务主要通过本次交易标的京汉置业等子公司实施，并通过本次交易标的北京养嘉和蓬莱养老等子公司对健康养老业务进行战略性布局。以健康住宅开发为主的房地产业务是目前公司收入的主要来源。公司主要以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展，形成了包括普通住宅、商业综合体、空港物流城、酒店等多产品覆盖、多领域经营、多产业发展的综合性业务链条。
2020年6月以来，在奥园科星成为公司控股股东后，结合经营发展状况，公司的业务布局逐步进行调整，制定了以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”的战略方向，向高端纺织品、医美、健卫等应用领域进行拓展。2021年以来，随着公司完成对浙江连天美企业管理有限公司55%股权的收购、依次与广州暨南大学医药生物技术研究开发中心及相关方、大连肌源医药科技有限公司、西部优势资本投资有限公司、KD Medical,co.,ltd.等在高端医美护肤产品、轻医美类产品等方面签署战略合作协议，公司正式切入医美赛道。
通过本次交易，公司将收缩房地产业务，优化资产结构，聚焦于以医疗美容
为主业的业务布局，进一步发展为美丽健康产业的材料商、服务商和科技商，增强公司核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易亦有助于解决公司与控股股东及其关联方现存的同业竞争问题。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司的股权，有利于上市公司优化资产结构，降低资产负债率。根据中审众环出具的2019年度和2020年度上市公司审计报告及上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 945,317.40 | 490,607.71 | 1,020,820.57 | 429,376.87 |
| 负债总额 | 680,029.45 | 258,723.07 | 754,940.20 | 189,226.58 |
| 资产负债率 | 71.94% | 52.74% | 73.95% | 44.07% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 171,388.82 | 182,629.59 | 183,374.57 | 190,502.56 |
| 营业收入 | 198,734.41 | 45,409.18 | 315,040.44 | 72,325.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -13,474.94 | -8,439.97 | 1,208.97 | -4,466.20 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.11 | 0.02 | -0.06 |
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（本页无正文，为《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》之盖章页）
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