（一）关于本次交易事项的独立意见
1、公司本次重大资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售的交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司和股东利益，公司符合实施本次交易的各项条件，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
2、公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，出售资产不存在障碍。本次重大资产出售方案实施有利于使公司聚焦业务于美丽健康产业，进一步突出公司的主业。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，增强公司的持续发展能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、本次交易的预案及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。预案已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》。
4、本次交易拟通过公开挂牌转让的方式进行。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易的交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，充分保护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
5、鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定交易对方，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。待交易对方确定后，我们将就该事项再次发表意见。
6、本次重大资产出售的有关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产出售的相关事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、鉴于本次交易涉及的标的资产挂牌程序尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
8、公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。我们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合相关程序要求，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情况。我们同意公司本次交易的总体安排，待本次交易涉及的标的资产挂牌程序完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（二）关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》有关规定。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、京汉置业集团有限责任公司、北京养嘉健康管理有限公司、蓬莱华录京汉养老服务有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过北京产权交易所公开挂牌方式完成本次交易。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌结果为准。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事：付细军、曲咏海、张树军
2021年6月22日