证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-066
奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议通知于2021年6月19日中午以书面、电话方式通知公司全体董事，会议于2021年6月22日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长马军先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的议案》
公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“交易标的”“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”“本次重大资产出售”）。
由于标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占公司同期经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的的挂牌价格以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）要求的评估机构出具的评估结果为基础，公司在参考相关评估结果并扣减相应分红金额后，拟以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，挂牌的信息发布期限为20个自然日，自北京产权交易所网站披露转让信息次日起算。如前述公开挂牌期满，无符合条件的受让方，
或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及交易价格后，公司将与交易对方签署附生效条件的《产权交易合同》，并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案。具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，公司董事会认为公司本次交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售预案的议案》
1、交易方案概述
公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式，对外转让公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权，并由交易对方以现金方式购买。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易标的资产包括公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式和交易对方
公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。
截至本次交易预案签署日，公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价格和定价依据
根据国众联评估出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0112号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0101号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号），截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
2021年4月9日，京汉置业股东会通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。
公司参考上述评估结果并扣减分红金额，拟以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、保证金及转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向北京产权交易所缴纳相当于挂牌价格的3%作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将直接采取协议转让的方式，交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将采取产权交易竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分。如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其交纳的交易保证金在确定最终交易对方之日起3个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其交纳的交易保证金将不予退还。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、信息发布期限
本次挂牌的信息发布期限为20个自然日，自北京产权交易所网站披露转让信息次日起算。如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与公司签订《产权交易合同》的，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、交易条件
7.1 本次挂牌出售的受让方应满足以下资格条件：
（1）受让方为依法设立的企业法人；
（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（3）受让方须承诺受让资金来源合法；
（4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
（5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
（7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；
7.2 以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）已支付的保证金作为交易价款的一部分；
（2）在资产出售协议生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；
（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；
（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。
7.3 转让方与受让方签署《产权交易合同》，该合同为附条件生效的协议，须满足：
（1）本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准；
（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
7.4 截至目前，蓬莱养老的注册资本为15,000.00万元，实收资本为3,000.00万元；2021年4月22日，蓬莱养老股东会审议通过了将原注册资本15,000.00万元减少至5,000万元，后期出资不得晚于2031年9月1日，根据《公司法》的要求，蓬莱养老的减资事项还需通知债权人并履行公告程序。公司持有蓬莱养老35%股权，公司对蓬莱养老还未实缴的出资部分，需受让方继续履行出资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期损益安排
2021年4月9日，京汉置业股东会通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、债权债务
受让方应于资产出售协议签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务。
截至2021年5月31日，标的公司应付公司及其子公司的债务情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款金额 |
| 1 | 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,850.00 |
| 2 | 京汉置业 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 13,494.78 |
| 3 | 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 1,275.09 |
| 4 | 京汉置业 | 襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙） | 545.99 |
| 5 | 北京养嘉 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 515.87 |
| 6 | 京汉置业 | 北京隆运资产管理有限公司 | 150.00 |
| 7 | 北京养嘉 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 110.85 |
| 8 | 北京养嘉 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 37.63 |
| 金额合计 | 30,980.21 | ||
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、担保事项就公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：
10.1 在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保
（1）金融机构债务的担保
截至2021年5月31日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”） | 30,000.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 2 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 信达资管 | 20,823.52 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 3 | 京汉置业 | 信达资管 | 20,802.51 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 4 | 金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司 | 信达资管 | 20,078.10 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 5 | 京汉置业 | 信达资管 | 19,434.36 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 6 | 京汉置业 | 信达资管 | 18,084.55 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 7 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 信达资管 | 12,772.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 8 | 京汉置业 | 信达资管 | 6,386.00 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款余额 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 9 | 保定京汉君庭酒店有限公司 | 信达资管 | 4,889.41 | 2023/8/21 | 2025/8/21 |
| 金额合计 | 153,270.45 |
针对上述金融机构债务的担保，优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
截至2021年5月31日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 定向融资额度 | 已发行金额 | 剩余额度 | 还款时间 | 担保到期日 |
| 1 | 京汉置业 | 定向融资计划三期 | 20,000.00 | 13,995.00 | 6,005.00 | 2021/6/11- 2021/11/28 | 2023/9/26 |
| 2 | 京汉置业 | 定向融资计划四期 | 10,000.00 | 9,975.00 | 25.00 | 2021/10/22- 2022/5/21 | 2024/4/1 |
| 3 | 京汉置业 | 定向融资计划二期 | 5,000.00 | 4,995.00 | 5.00 | 2021/6/26- 2021/12/9 | 2023/12/9 |
| 4 | 京汉置业 | 定向融资计划六期 | 5,000.00 | 1,260.00 | 3,740.00 | 2021/12/10- 2022/5/27 | 2024/3/25 |
| 5 | 京汉置业 | 定向融资计划五期 | 6,000.00 | 560.00 | 5,440.00 | 2021/6/24- 2022/5/20 | 2024/9/4 |
| 6 | 京汉置业 | 定向融资计划一期 | 5,000.00 | 180.00 | 4,820.00 | 2020/12/18-2021/6/9 | 2023/6/9 |
| 7 | 京汉置业 | 2021年定向融资计划一期 | 1,000.00 | 10.00 | 990.00 | 2021/11/27 | 2023/11/27 |
| 金额合计 | 52,000.00 | 30,975.00 | 21,025.00 | - | - | ||
鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方向公司提供相应的有效反担保。
10.2 自《产权交易合同》生效之日起，公司不再为标的公司新增债务提供担保。
同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为公司及其子公司提供的担保
维持不变。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
经核查，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次交易暂时无法确定是否构成关联交易的议案》
由于本次交易的交易对方需根据北京产权交易所公开挂牌的结果确定，公开挂牌程序尚未完成，交易对方尚不确定，故本次交易是否构成关联交易暂时不能确定。
待北京产权交易所公开挂牌结果确认后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，如构成关联交易，将同时按照关联交易的相关程序履行审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次重大资产出售事项编制了《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》和《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。
待本次交易的交易对方和交易价格确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事宜，并依据有关规定将本次交易所涉相关事项提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，已就本次交易出具了相关审计报告、审阅报告；公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，已就本次交易出具了相关评估报告。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《审计报告》（众环审字（2021）0102084号、0102085号）、《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号、第3-0101号、第3-0112号）、《审阅报告》（众环阅字（2021）0100004号）等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于公司降低资产规模、减轻经营压力，使公司聚焦业务于
美丽健康产业，进一步突出公司主业。本次交易有利于进一步优化公司资本结构，同时将回收的资金用于美丽健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护公司及全体股东利益。
4、公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。本次交易可以进一步解决与控股股东尚存在的同业竞争问题，本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易有利于公司突出主业、增强持续经营能力，不会就此产生同业竞争的情况。
5、由于本次公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。公司将严格依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行相应的决策、审批程序。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体说明如下：
1、本次交易标的为公司持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。本次出售相关标的公司从事房地产开发运营等相关业务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，相关标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。
本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不会使公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
3、为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
公司将严格依照相关法律法规、规范性文件履行相关决策、审批程序，如根据最终公开挂牌结果本次交易构成关联交易，将履行相应的审议程序。
综上，本次交易不存在损害公司和股东尤其中小股东权益的情形。
4、截至本公告日，标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转移不存在实质性法律障碍，根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项。
5、充分考虑到公司的主业布局和战略定位，进一步发展为美丽健康产业的科技商、材料商和服务商。本次交易根据公司实际情况收缩房地产业务，进一步优化资产结构，有利于促进公司在美丽健康产业的长远发展，增强持续经营能力，交易完成后，公司将聚焦并深耕美丽健康产业，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易可以逐步解决与控股股东存在的同业竞争问题，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次交易前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
截至本公告日，交易对方尚未确定，公司、公司的控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于房地产行业。公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（000615.SZ）累计涨幅为60.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累积涨幅为56.88%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。经董事会核查，公司披露本次交易预案前六个月内，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、支付方式等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3、为尽快完成本次交易相关事项，授权公司管理层聘请符合法律法规、规范性文件要求的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务，并签署相关协议；
4、应有关部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；
6、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产挂牌程序尚未完成，交易对方和交易价格尚未确定，公司董事会决定暂不召开公司股东大会。待前述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>议案》
根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会【第182号令】）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会【第5号公告】）的相关规定，并结合实际情况对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十二日