证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2021-045
厦门亿联网络技术股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期解除限售条件成就、调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期符合解除限售条件的激励对象75名，可解除限售的限制性股票数量为533,610股，占公司目前总股本的0.06%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意；
3、本次调整后2018年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为8.6667元/股；则最终回购价格为8.6667元/股+银行同期存款利息。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第
二期解除限售条件成就、调整回购价格的议案》。董事会将按照公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本次解除限售的相关事宜，董事会办理本次解除限售事项已经2018年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司于2018年9月7日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
2、公司于2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、公司于2018年10月31日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，确定2018年10月31日为授予日，向86名
激励对象授予87.5万股限制性股票，授予价格为30.95元/股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
授予日后，首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票9000股。最终本次授予的激励对象共85人，授予限制性股票数量为86.6万股。
4、公司于2019年4月23日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，并于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
5、公司于2019年8月14日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月9日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由21.5万股调整为43万股；同时，以2019年8月19日为授予日，以28.66元/股的价格向24名激励对象授予40.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
授予日后，预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制性股票8000股。最终本次授予的激励对象共24人，授予限制性股票数量为39.4万股。
6、公司于2020年1月16日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，并于2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74,000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2020年4月3日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
7、公司于2020年5月12日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，并于2020年5月29日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销63名首次授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的部分，及1名预留授予对象因离职需注销的部分，合计270,960股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2020年7月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
8、公司于2020年8月14日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案（更新后）》，决定回购注销2名首次授予激励对象及2名预留授予激励对象因个人原因离职需回购部分合计84,000股，公司于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
9、公司于2020年10月27日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（更新后）》，决定回购注销1名激励对象共120,000股，其中涉及2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中的回购股数为60,000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
二、限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件成就说明
1、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
“首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
获授限制性股票总数的30%。”
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年11月30日，第二个限售期已于2020年12月1日届满。
2、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就说明
公司对《2018年限制性股票激励计划（草案）》约定的首次授予部分第二期解除限售条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、 公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形, 满足解除限售条件。 |
| 3、 公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票第二个解除限售期：以2019年营业收入及净利润为基数，2020年营业收入及净利润均实现同比增长； 注：上述“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。 | （1）公司2019年营业收入为2,489,346,726.31元，2020年营业收入为2,754,286,083.78元，2020年营业收入较2019年增长10.64%； （2）公司2019年归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为1,248,779,178.98元，2020年归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为1,329,863,280.74元，2020年净利润较2019年增长6.49%。 营业收入及净利润增长均高于股权激励设定目标，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4、 个人业绩考核要求 激励对象个人业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按下表确定比例进行限制性股票解除限售： | 2018年首次授予部分79名激励对象中，13人绩效考核结果为A/B，本期解除限售比例为100%；42人绩效考核结果为C+，本期解除限售比例为80%；20人绩效考核结果为C，本期解除限售比例为50%；4人绩效考核结果不达标。 公司将回购注销上述未解除 | ||||||||
| 考核结果 | A | B | C+ | C | C- | D | |||
| 注：个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年获授解除限售额度 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。 | 限售部分。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就，根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为75人，可解除限售的限制性股票数量为533,610股，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 本次获授限制性股票合 | 本次解除限制性股票合 | 占已获授限制性股票比例（%） |
| 计(股) | 计（股） | |||
| 于建兵 | 财务总监 | 18,000 | 4,320 | 24.00 |
| 张惠荣 | 副总经理、董事会秘书（已于2021年5月换届） | 45,000 | 6,750 | 15.00 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（73人） | 2,376,000 | 470,610 | 19.81 | |
| 合计（75人） | 2,439,000 | 533,610 | 21.88 | |
注：1、公司分别于2019年7月9日和2020年6月1日实施了2018年和2019年年度权益分派方案（以资本公积转增股本），上述股票数量为按目前最新股本口径所列示；
2、公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、回购价格的调整原因及调整结果
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。”
因2021年6月2日公司实施完毕了2020年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.50元（含税），故需要对限制性股票回购价格进行相应的调整。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》第十章
“限制性股票回购注销原则”的计算公式及相关规定：
“P＝P0-V；其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
“…对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销…”
公司本次限制性股票回购价格调整情况具体如下：
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为2018年10月31日，授予价格为30.95元/股。鉴于公司已分别于2019年7月9日、2020年6月1日实施完毕2018、2019年利润分配及资本公积金转增股本方案，2018年限制性股票激励计划首次授予的授予价格已调整为9.3167元/股【详见公告编号为2020-108的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的公告（更正后）》】。
鉴于公司已于2021年6月2日实施完毕2020年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.50元（含税），故本次调整后2018年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为8.6667元/股；则最终回购价格为8.6667元/股+银行同期存款利息。
五、本次回购价格的调整对公司的影响
本次回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，可解除限售的激励对象资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关手续。
七、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司本次限制性股票激励计划可解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律法规、规范性文件的规定，履行的决策程序合法合规。公司独立董事同意本次75名激励对象满足解除限售条件的533,610股限制性股票解除限售。
公司本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得公司2018年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整。
八、监事会审核意见
经核查，公司监事会认为：
公司本次限制性股票激励计划解除限售条件已经成就，公司75名激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为上述激励对象的533,610股限制性股票办理解除限售手续。
公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司本次对限制性股票回购价格进行调整。
九、律师出具的法律意见
北京大成（厦门）律师事务所对此出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就，本次解除限售安排以及本次调整限制性股票激励计划的回购价格，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京大成（厦门）律师事务所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就及调整回购价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二一年六月二十二日