旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：旗天科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：旗天科技股票代码：300061
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）住所：盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二一年六月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在旗天科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在旗天科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动情况及目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 17
附表： ...... 18
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本公司、信息披露义务人、股份受让方、兴路基金 | 指 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 公司、旗天科技、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 兴路基金通过大宗交易方式受让上市公司6,000,000股股份，占上市公司股份总数的0.91%；通过表决权委托方式取得上市公司69,465,238股股份表决权，占上市公司股份总数的10.51%，权益变动后信息披露义务人控制上市公司11.42%的股份 |
| 本次交易 | 指 | 兴路基金通过大宗交易及表决权委托方式受让上市公司股份的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
兴路基金的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室 |
| 执行事务合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 成立时间 | 2020-10-14 |
| 经营期限 | 2020-10-14至2027-10-13 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA22NBUN7D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系
1、信息披露义务人的合伙人及出资情况
单位：万元
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 | 20.00 | 0.025 |
| 有限合伙人 | 盐城市盐南智能产业投资有限公司 | 79,980.00 | 99.975 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | |
2、信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书出具日，兴路基金股权及控股关系如下图所示：
根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，为信息披露义务人的控股股东，盐城市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。
（三）主要管理人员基本情况
信息披露义务人兴路基金系有限合伙企业，截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 伍长春 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，兴路基金及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于自身投资计划安排和对上市公司投资价值的分析进行的投资行为，本次增持资金来源为自有资金。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据自身实际情况增持或减持其在上市公司拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人兴路基金未持有旗天科技股份。本次权益变动完成后，兴路基金通过大宗交易和表决权委托方式控制的上市公司股权比例达到11.42%。本次交易前后，兴路基金和旗天科技相关股东的具体持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易完成前 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% |
| 兴路基金 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 股东名称 | 本次交易完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 106,914,093 | 16.18% | 16.22% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 75,465,238 | 11.42% | 11.45% |
注：本报告书中提及的公司总股本均指截至本公告披露日公司总股本660,944,225股，剔除公司目前回购专用证券账户1,950,548股后公司股份总额为658,993,677股。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议为《表决权委托协议》，其主要内容如下：
1、合同签署主体
甲方（委托人）：费铮翔
身份证号码：3101041960xxxxxxxx
地址：上海市浦东新区芳甸路77弄
乙方（受托人）：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91320913MA22NBUN7D地址：盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室执行事务合伙人：上海善达投资管理有限公司委派代表：伍长春
本协议中甲方和乙方合称“双方”。
2、合同主要内容
“甲乙双方经友好协商一致，甲方将名下所持有的旗天科技集团股份有限公司（证券代码为300061，以下简称“标的公司”）的部分股份对应的表决权委托给乙方，乙方接受甲方的该项委托，兹订立如下协议条款遵照执行。
1、委托股份
1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：
| 序号 | 委托方 | 委托股份数量（股） | 占标的公司股本总数的比例（%） |
| 1 | 费铮翔 | 69,465,238 | 10.51 |
委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
1.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
1.3 本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。
委托期间内，标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就标的公司的经营损失向甲方承担任何责任。
如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权，乙方应当在5个工作日之内，明示是否行使优先购买权，5个工作
日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。若乙方未行使优先购买权，且甲方通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持甲方持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让任何委托股份。
2、委托范围
2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份行使如下权利：
2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。
2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。
2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。
2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
3、委托期限
3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有标的公司股份之日止。
3.2 若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、关于表决权委托的其他约定
4.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
4.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据乙方需要出具专项授权文件。
4.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）
就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
4.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。
4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
4.7 若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行；
4.8除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配标的公司表决权数量的安排。双方不存在一致行动安排，不构成一致行动人。甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
4.9 如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、甲乙双方的承诺及保证
5.1 甲方保证如下：
5.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
5.1.3 甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日，除公开信息披露的乙方已明确知悉的股份质押外，委托股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
5.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。
5.1.5 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。
5.2 乙方保证如下：
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
5.2.3 乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身份损害标的公司及其他股东利益的情况。
6、保密义务
6.1 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则等规定以及旗天科技公司治理制度的相关规定，任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖旗天科技股票等违法违规行为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失；
6.2 本协议签署后未能生效，或因其他原因终止后，本章的规定仍然持续有效。
7、违约责任
7.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。
7.2 一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千分之一向守约方支付逾期违约金，直至违约情形得以纠正；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。
7.3 如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付违约金，直至违约情形得以纠正；若甲方自收到通知之日起超过30日未消除影响保障乙方有效行使委托股份的表决权的事由，则甲方还应当按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的10%向乙方
支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。
7.4 任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、重大遗漏，以及任何一方违反在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项，视为违约。违约方应当承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起3个工作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。
8、争议解决方式
8.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院审理。
8.2 本协议签订地点为上海市浦东新区。”
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 限售股数（股） | 无限售股数（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 费铮翔 | 106,914,093 | 16.18% | 99,713,761 | 7,200,332 | 质押 | 85,512,012 |
除前述情况外，在标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在买卖旗天科技股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：
伍长春
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
上述备查文件备置于深交所及上市公司住所，以备查阅。
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 旗天科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 旗天科技 | 股票代码 | 300061 |
| 信息披露义务人名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 盐城市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ 说明： |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 说明： |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（大宗交易+表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：大宗交易；变动数量：6,000,000股；变动比例：0.91% 变动种类：表决权委托；变动数量：69,465,238股；变动比例：10.51% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否 | 是 □ 否 √ | ||
（以下无正文）
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日