旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：旗天科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：旗天科技股票代码：300061
信息披露义务人：费铮翔住所：上海市浦东新区芳甸路****通讯地址：上海市浦东新区川大路555号权益变动性质：减少，大宗交易及表决权委托
签署日期：二〇二一年六月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在旗天科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在旗天科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 2
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 3
第三节 权益变动情况及目的 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 信息披露义务人声明 ...... 15
备查文件 ...... 16
附表： ...... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 信息披露义务人 | 指 | 费铮翔 |
| 股份受让方、兴路基金 | 指 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 公司、旗天科技、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的上市公司600万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.91%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的0.91%。 信息披露义务人费铮翔先生将其持有的上市公司69,465,238股股份（占上市公司总股本的10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的10.54%）的独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的其他股份的表决权。 |
| 本次交易 | 指 | 兴路基金通过大宗交易及表决权委托方式受让上市公司股份的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 费铮翔 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010419600530**** |
| 住所 | 上海市浦东新区芳甸路**** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区川大路555号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 在上市公司任职情况 | 监事 |
截至本报告签署日，费铮翔先生持有旗天科技106,914,093股股份，占旗天科技总股本的16.18%。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员的情况
信息披露义务人费铮翔先生为旗天科技监事。截至本报告出具日，信息披露义务人在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身资金需求转让上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
2021年5月10日，信息披露义务人费铮翔先生向公司出具了《关于股份减持计划的告知函》，在公司公告其减持计划之日起十五个交易日后的三个月内（根据法律法规规章禁止减持的期间除外），以集中竞价交易方式减持不超过6,589,936股公司股份，减持价格根据减持时市场价格和交易方式确定。具体内容详见公司于2021年5月11日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据自身实际情况减持其在上市公司拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人费铮翔先生持有上市公司112,914,093股股份，占上市公司总股本的17.08%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的17.13%。
本次权益变动后，信息披露义务人费铮翔先生持有上市公司106,914,093股股份，占上市公司总股本的16.18%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的16.22%；拥有上市公司表决权0股，占上市公司总股本的0.00%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的0.00%。
本次权益变动前后，持有上市公司股份变化情况详见下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% |
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 106,914,093 | 16.18% | 16.22% | 0 | 0.00% | 0.00% |
二、本次权益变动的基本情况
2021年6月22日，信息披露义务人费铮翔先生通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的上市公司600万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的
0.91%，占剔除回购专用证券账户中的股份后上市公司总股本的0.91%。本次股份转让的价格为8.78元/股，股份转让价款的总额为52,680,000.00元。
同日，费铮翔将其持有的上市公司69,465,238股股份（占公司总股本的
10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的10.54%）之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议为《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，其主要内容如下：
1、合同签署主体
甲方（委托人）：费铮翔
乙方（受托人）：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
2、合同主要内容
“1、委托股份
1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：
| 序号 | 委托方 | 委托股份数量（股） | 占标的公司股本总数的比例 |
| 1 | 费铮翔 | 69,465,238 | 10.51% |
委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
1.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
1.3 本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而
享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。
委托期间内，标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就标的公司的经营损失向甲方承担任何责任。
如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权，乙方应当在5个工作日之内，明示是否行使优先购买权，5个工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。
若乙方未行使优先购买权，且甲方通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持甲方持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让任何委托股份。
2、委托范围
2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份
行使如下权利：
2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。
2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。
2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。
2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
3、委托期限
3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有标的公司股份之日止。
3.2 若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、关于表决权委托的其他约定
4.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
4.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据乙方需要出具专项授权文件。
4.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
4.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。
4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方
或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
4.7 若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行；
4.8除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配标的公司表决权数量的安排。双方不存在一致行动安排，不构成一致行动人。甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
4.9 如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、甲乙双方的承诺及保证
5.1 甲方保证如下：
5.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
5.1.3 甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日，除公开信息披露的乙方已明确知悉的股份质押外，委托股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
5.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。
5.1.5 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。
5.2 乙方保证如下：
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何
其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
5.2.3 乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身份损害标的公司及其他股东利益的情况。
6、保密义务
6.1 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则等规定以及旗天科技公司治理制度的相关规定，任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖旗天科技股票等违法违规行为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济
损失；
6.2 本协议签署后未能生效，或因其他原因终止后，本章的规定仍然持续有效。
7、违约责任
7.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。
7.2 一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千分之一向守约方支付逾期违约金，直至违约情形得以纠正；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。
7.3 如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付违约金，直至违约情形得以纠正；若甲方自收到通知之日起超过30日未消除影响保障乙方有效行使委托股份的表决权的事由，则甲方还应当按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的10%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。
7.4 任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、重大遗漏，以及任何一方违反在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项，视为违约。违约方应当承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起3个工作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。
8、争议解决方式
8.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院审理。
8.2 本协议签订地点为上海市浦东新区。
10、合同生效、变更、终止
10.1 本协议自签署之日起生效。
10.2本协议可签署一式多份，各份均应被视为原件，且共同构成同一份相同文书。在每一方签署副本并交付给另一方后，本协议将成立。各方理解，其无需签署同一份副本。
10.3 本协议及其签字页的副本，以便携式文件格式（“PDF”）、用于保存文档原图形的其他电子形式或上述传输格式的组合通过传真、电子邮件的方式交换，应构成各方对本协议的有效签署和交付，且就所有目的而言，上述交付方式可取代原协议。就所有目的而言，通过传真或电子邮件交付的PDF格式的各方签字应被视为其原始签字。
10.4 甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。
10.5 本协议一式叁份，甲方持壹份，乙方持贰份，每份具备同等法律效力。”
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份所对应之股份权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 限售股数（股） | 无限售股数（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 费铮翔 | 106,914,093 | 16.18% | 99,713,761 | 7,200,332 | 质押 | 85,512,012 |
| 冻结 | ||||||
除前述情况外，在标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权
利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月未通过集中竞价交易和大宗交易方式买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
费铮翔
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》；
3、本次权益转让事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的自查报告；
4、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。
二、备查文件置备地点
1．旗天科技集团股份有限公司
2．联系人：证券部
3．电话：021-60975620
附表：
简式权益变动报告书
| 上市公司名称 | 旗天科技集团股份有限本公司 | 上市公司 所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 旗天科技 | 股票代码 | 300061 |
| 信 息 披 露 义务 人名称 | 费铮翔 | 信息披露义务人注册地 | 上海市浦东新区芳甸路**** |
| 拥 有 权 益 的 股份数量变化 | 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信 息 披 露 义 务人是 否为上 市公 司第 一 大 股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权 益 变 动 方 式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定□ 间接方式转让□ 继承□ 赠与□ 其他√（表决权委托） | ||
| 信 息 披 露义 务人披 露 前 拥 有权 益的 股 份 数量 及 占上 市 公司 已 发 行股 份比例 | 费铮翔 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：112,914,093股 持股比例：17.08%（占总股本） 17.13%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本） | ||
| 本 次 权 益 变 动后，信息披露义务人拥 有 权 益的 股 份数 量 及变动比例 | 费铮翔 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：106,914,093股 持股比例：16.18%（占总股本） 16.22%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本） 拥有表决权持股数：0股 拥有表决权持股比例：0.00%（占总股本） 0.00%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本） |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年6月22日 方式：大宗交易方式转让及表决权委托 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信 息 披 露义 务人是 否 拟 于 未来12个月内增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持其在上市公司中股份的计划。 |
| 信 息 披 露义 务人在此前6个月 是否在二级市 场 买 卖该上市公司股票 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
（以下无正文）
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字页）
信息披露义务人：
费铮翔
年 月 日