证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-075
旗天科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东进行大宗交易及表决权委托的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易股份受让方及表决权受托方盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”），与股份转让方及表决委托方费铮翔先生之间不构成一致行动关系。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2021年6月22日收到公司持股5%以上股东费铮翔先生的通知：2021年6月22日，费铮翔先生通过大宗交易方式向兴路基金转让了其持有的上市公司600万股无限售条件流通股。同日，费铮翔先生与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。具体情况公告如下：
一、本次交易概述
2021年6月22日，费铮翔先生通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的上市公司600万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.91%，占剔除回购专用证券账户中的股份后上市公司总股本的0.91%。本次股份转让的价格为8.78元/股，股份转让价款的总额为52,680,000.00元。
费铮翔将其持有的上市公司69,465,238股股份（占公司总股本的10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的10.54%）之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）独
家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的其他股份的表决权。本次交易完成前后，上述各方在上市公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 本次交易完成前 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% |
| 兴路基金 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 股东名称 | 本次交易完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 106,914,093 | 16.18% | 16.22% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 75,465,238 | 11.42% | 11.45% |
注1：本公告中提及的公司总股本均指截至本公告披露日公司总股本660,944,225股，剔除公司目前回购专用证券账户1,950,548股后公司股份总额为658,993,677股。注2：本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次交易前，费铮翔先生持有上市公司112,914,093股股份，占上市公司总股本的17.08%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的17.13%；兴路基金未持有公司股份。
本次交易后，费铮翔先生持有上市公司106,914,093股股份，占上市公司总股本的16.18%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的16.22%；拥有上市公司表决权0股，占上市公司总股本的0.00%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的0.00%。兴路基金持有上市公司6,000,000股股份，占上市公司总股本的0.91%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的
0.91%；拥有上市公司表决权75,465,238股，占上市公司总股本的11.42%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的11.45%。
二、交易双方的基本情况
（一）股份转让方及表决权委托方基本情况
| 姓名 | 费铮翔 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010419600530**** |
| 住所 | 上海市浦东新区芳甸路**** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区川大路555号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 在上市公司任职情况 | 监事 |
截至本公告披露日，费铮翔先生持有公司106,914,093股股份，占公司总股本的16.18%。
（二）股份受让方及表决权受托方基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室 |
| 执行事务合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 成立时间 | 2020-10-14 |
| 经营期限 | 2020-10-14至2027-10-13 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA22NBUN7D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构及其控制关系
（1）出资结构
截至本公告披露日，兴路基金工商登记的出资结构如下表所示：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 上海善达投资管理有限公司 | 20.00 | 0.025 | 普通合伙人 |
| 盐城市盐南智能产业投资有限公司 | 79,980.00 | 99.975 | 有限合伙人 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | —— |
（2）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，兴路基金股权及控股关系如下图所示：
根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对兴路基金实施控制，为兴路基金的控股股东，盐城市人民政府为兴路基金的实际控制人。
3、主要业务情况
兴路基金的主要业务为股权投资，截至本公告披露日，兴路基金除持有北京中交兴路信息科技有限公司0.94%股权、盐城市盛广科技有限公司30.61%股权和江苏中交车旺科技有限公司15%股权外，未开展其他经营活动或对外投资。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 |
| 总资产 | 20,501.71 |
| 总负债 | - |
| 净资产 | 20,501.71 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 1.71 |
| 利润总额 | 1.71 |
| 净利润 | 1.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.00 |
| 资产负债率（合并） | - |
注：上述财务数据已经审计。
5、最近五年诉讼、处罚情况
截至本公告披露日，兴路基金及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
6、截至目前，兴路基金未持有上市公司股份。兴路基金与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。
（三）经在最高人民法院网查询，本次交易各方均不属于失信被执行人。
（四）截至目前，兴路基金与费铮翔先生之间不构成一致行动关系。
三、《表决权委托协议》主要内容
（一）协议双方
甲方（委托人）：费铮翔
乙方（受托人）：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
（二）《表决权委托协议》主要内容
1、委托股份
1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：
| 序号 | 委托方 | 委托股份数量（股） | 占标的公司股本总数的比例 |
| 1 | 费铮翔 | 69,465,238 | 10.51% |
委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
1.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
1.3 本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。
委托期间内，标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就标的公司的经营损失向甲方承担任何责任。
如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权，乙方应当在5个工作日之内，明示是否行使优先购买权，5个工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。
若乙方未行使优先购买权，且甲方通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持甲方持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让任何委托股份。
2、委托范围
2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份行使如下权利：
2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。
2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。
2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。
2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
3、委托期限
3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托方不再持有标的公司股份之日止。
3.2 若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、关于表决权委托的其他约定
4.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
4.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据乙方需要出具专项授权文件。
4.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
4.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。
4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
4.7 若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行；
4.8除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配标的公司表决权数量的安排。双方不存在一致行动安排，不构成一致行动人。甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
4.9 如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、甲乙双方的承诺及保证
5.1 甲方保证如下：
5.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
5.1.3 甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日，除公开信息披露的乙方已明确知悉的股份质押外，委托股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
5.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。
5.1.5 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。
5.2 乙方保证如下：
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
5.2.3 乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身份损害标的公司及其他股东利益的情况。
6、保密义务
6.1 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则等规定以及旗天科技公司治理制度的相关规定，任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖旗天科技股票等违法违规行为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失；
6.2 本协议签署后未能生效，或因其他原因终止后，本章的规定仍然持续有效。
7、违约责任
7.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。
7.2 一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千分之一向守约方支付逾期违约金，直至违约情形得以纠正；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。
7.3 如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付违约金，直至违约情形得以纠正；若甲方自收到通知之日起超过30日未消除影响保障乙方有效行使委托股份的表决权的事由，则甲方还应当按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的10%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。
7.4 任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、重大遗漏，以及任何一方违反在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项，视为违约。违约方应当承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起3个工作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。
8、争议解决方式
8.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院审理。
8.2 本协议签订地点为上海市浦东新区。
10、合同生效、变更、终止
10.1 本协议自签署之日起生效。
10.2本协议可签署一式多份，各份均应被视为原件，且共同构成同一份相同文书。在每一方签署副本并交付给另一方后，本协议将成立。各方理解，其无需签署同一份副本。
10.3 本协议及其签字页的副本，以便携式文件格式（“PDF”）、用于保存文档原图形的其他电子形式或上述传输格式的组合通过传真、电子邮件的方式交换，应构成各方对本协议的有效签署和交付，且就所有目的而言，上述交付方式可取代原协议。就所有目的而言，通过传真或电子邮件交付的PDF格式的各方签字应被视为其原始签字。
10.4 甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。
10.5 本协议一式叁份，甲方持壹份，乙方持贰份，每份具备同等法律效力。
四、对公司的影响
通过本次交易引入了国有股东，有利于优化公司股权结构，整合资源，扩大市场，稳定发展，提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合上市公司及全体股东利益。
五、其他说明及风险提示
1、本次交易事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信
息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件目录
1、《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2021年6月23日