证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2021-074
利亚德光电股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及原实施
主体减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“利亚德”）为进一步促进公司主营业务发展，增强公司综合竞争力，提高募集资金的使用效率和投资效益，根据公司发展战略及原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度并结合当前的市场及行业环境，经过审慎分析后，公司拟将“LED应用产业园建设项目”的11,341.99万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金全部用于利亚德电视技术有限公司（以下简称“利亚德电视”）永久补充流动资金；将“利亚德（西安）智能研发中心项目”的5,429.74万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金用于“LED应用产业南方总部项目”，并通过向新实施主体——公司全资子公司深圳利亚德光电有限公司（以下简称“深圳利亚德”）增资5,429.74万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）以实施变更后募集资金投资项目，原实施主体——公司全资子公司利亚德（西安）智能系统有限责任公司（以下简称“西安智能”）减资5,429.74万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。现将具体内容公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1856号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额为人民币800,000,000元，期限为6年。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2019]第ZB12005号），本次可转债募集资金扣除保荐承销费用（含税）后
的余额790,000,000.00元已由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2019年11月20日汇入公司指定的募集资金专用账户。本次可转债募集资金总额800,000,000元扣除保荐承销费用不含税金额9,433,962.26元及其他发行费用不含税金额2,018,867.92元后，实际募集资金净额为人民币788,547,169.82元。
（二）原募集资金用途及使用情况
1、募集资金投资项目进度情况
截至本公告披露日，公司募集资金投资项目进度情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 累计投入募集资金（万元） |
| 1 | LED应用产业南方总部项目 | 38,000.00 | 23,203.96 |
| 2 | LED应用产业园建设项目 | 11,600.00 | 479.11 |
| 3 | 利亚德（西安）智能研发中心项目 | 6,600.00 | 1,244.78 |
| 4 | 补充流动资金 | 22,654.72 | 22,653.32 |
| 合计 | 78,854.72 | 47,581.17 | |
2、闲置募集资金补充流动资金和购买理财产品情况
公司于2019年12月11日召开的第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过相关议案，同意公司使用不超过9,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户；同意公司使用不超过30,200万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2020年11月26日，公司已全额归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人；2020年度公司累计滚动购买理财产品99,800万元，截至2020年12月31日理财产品均已收回无余额。
公司于2020年12月14日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过相关议案，同意公司使用不超过1,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户；同意公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买理财产品
不影响募集资金投资项目的正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金和购买理财产品的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进度。截至2021年3月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金1,200万元、购买理财25,000万元。
3、原募投项目延期的情况
公司于2021年4月8日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议、于2021年4月26日召开的“利德转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、用途、投资总额和建设规模不变的情况下，对利亚德（西安）智能研发中心项目募投项目进行延期，将该项目达到预定可使用状态日期由2021年2月28日调整至2021年12月31日。
（三）本次拟变更募集资金投资项目暨向新实施主体增资及原实施主体减资概况
为进一步提高募集资金的使用效率和投资效益，公司根据发展战略及原募投项目进展情况，拟将“LED应用产业园建设项目”的11,341.99万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金全部用于利亚德电视永久补充流动资金；将“利亚德（西安）智能研发中心项目”的5,429.74万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金用于“LED应用产业南方总部项目”，并通过向新实施主体——公司全资子公司深圳利亚德增资5,429.74万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）以实施变更后募集资金投资项目，原实施主体——公司全资子公司西安智能减资5,429.74万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。
1、拟变更募集资金投资项目情况
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 占总筹资额的比例 | 累计投入募集资金（万元） |
| 1 | LED应用产业园建设项目 | 11,600.00 | 11,600.00 | 14.71% | 479.11 |
| 2 | 利亚德（西安）智能研发中心项目 | 9,197.85 | 6,600.00 | 8.37% | 1,244.78 |
| 合计 | 20,797.85 | 18,200.00 | 23.08% | 1,723.89 | |
2、变更后募集资金拟投入项目情况
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 变更前募集资金拟投入金额（万元） | 本次变更用途募集资金拟投入额 （万元） |
| 1 | LED应用产业南方总部项目 | 67,000.00 | 38,000.00 | 5,429.74注 |
| 2 | 永久补充流动资金 | - | - | 11,341.99注 |
| 合计 | 67,000.00 | 38,000.00 | 16,771.73 | |
注：具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。
3、增资对象基本情况
| 公司名称 | 深圳利亚德光电有限公司 |
| 成立日期 | 2008年9月3日 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区大浪街道华繁路嘉安达科技工业园厂房四第一、二、三层 |
| 法定代表人 | 袁波 |
| 注册资本 | 人民币78,000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电器LED显示屏、LED电视机的销售；低压电器、低压成套设备、LED显示屏及相关电子产品的上门检验与上门检测；LED光电产品的软硬件开发、销售、租赁；LED节能产品及工程项目的软硬件的开发、销售；LED节能工程的设计与施工；货物及技术进出口，五金制品、塑料制品、金属冲压制品的销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：五金制品、塑料制品、金属冲压制品的生产，电器LED显示屏、LED电视机、LED节能产品及工程项目的软硬件的生产；从事广告业务。 |
深圳利亚德增资前后股权结构情况：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | |
| 利亚德光电股份有限公司 | 78,000.00 | 100.00% | 83,429.74 | 100.00% |
深圳利亚德最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 218,667.57 | 234,855.44 |
| 负债总额 | 103,120.29 | 123,575.88 |
| 净资产 | 115,547.27 | 111,279.56 |
| 主要财务指标 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 40,070.54 | 174,792.04 |
| 利润总额 | 5,025.74 | 29,164.70 |
| 净利润 | 4,267.72 | 25,283.40 |
4、减资对象基本情况
| 公司名称 | 利亚德（西安）智能系统有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年12月4日 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区长安通讯产业园润丰路688号 |
| 法定代表人 | 姚春燕 |
| 注册资本 | 人民币17,200万元 |
| 经营范围 | 一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；安全咨询服务；消防器材销售；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；互联网安全服务；停车场服务；规划设计管理；非物质文化遗产保护；图文设计制作；文艺创作；人工智能双创服务平台；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置制造；人工智能基础软件开发；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；人工智能通用应用系统；体育场地设施工程施工；互联网数据服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；远程健康管理服务；数据处理服务；计算机系统服务；工业设计服务；网络技术服务；大数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；住宅室内装饰装修；家用电器安装服务；网络与信息安全软件开发；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。 |
西安智能减资增资前后股权结构情况：
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | |
| 利亚德光电股份有限公司 | 17,200.00 | 100.00% | 11,770.26 | 100.00% |
西安智能最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 83,250.27 | 80,865.64 |
| 负债总额 | 49,566.44 | 46,999.48 |
| 净资产 | 33,683.83 | 33,866.17 |
| 主要财务指标 | 2021年1-3月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 4,088.33 | 26,371.79 |
| 利润总额 | -195.13 | -1,074.20 |
| 净利润 | -182.33 | -1,098.34 |
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司于2021年6月22日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
（四）新项目有关部门审批备案情况
“LED应用产业南方总部项目”已取得深圳市龙华区发展和改革局《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发改备案〔2019〕0001号）和深圳市龙华区环境保护和水务局《告知性备案回执》（深龙华环水备〔2019〕0218001号）。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、LED应用产业园建设项目
公司原募投项目“LED应用产业园建设项目”总投资额为11,600.00万元，项目实施主体为利亚德电视，拟规划建设高端智能显示研究中心与制造基地、智能数字化工业产品研发制造与新媒体中心两大基地及其配套设施。截至本公告披露日，该项目已累计投入募集资金479.11万元，剩余募集资金为11,341.99万元（剩余未使用募集资金包括临时补流资金、理财产品余额、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），投资进度为4.13%。
2、利亚德（西安）智能研发中心项目
公司原募投项目“利亚德（西安）智能研发中心项目”总投资额为9,197.85万元，拟使用原募集资金投入额为6,600.00万元，项目实施主体为西安智能，拟新建研发中心大楼、智能研发试验车间并购置配套设备，主要研究方向为机场人脸识别、空管大数据可视化和5G智慧照明。截至本公告披露日，该项目已累计投入募集资金1,244.78万元，剩余募集资金为5,429.74万元（剩余未使用募集资金包括理财产品余额、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），投资进度为18.86%。
（二）终止原募投项目的原因
1、LED应用产业园建设项目
自募集资金到位以来，公司积极推动“LED应用产业园建设项目”实施，但受政府规划影响，项目投产规模较小，不能满足公司发展产能需求。公司已于2021年3月在湖南长沙设立全资子公司——利亚德（湖南）光电有限公司，使
用30,000.00万元自有资金投资建设湖南生产基地。为提高募集资金使用效率，合理配置公司资源，增强公司经济效益，满足公司整体战略布局及经营发展需要，公司拟结合项目实际实施情况终止“LED应用产业园建设项目”，变更的募集资金用于永久补充利亚德电视流动资金。
2、利亚德（西安）智能研发中心项目
自募集资金到位以来，公司结合项目实际需要审慎规划募集资金使用，项目实施主体西安智能在研发工作过程中采用了联合研发、成果共享等措施，研发成本存在节约的成效。目前“利亚德（西安）智能研发中心项目”已取得阶段性建设成果，能够满足西安智能的现时需要，为提高募集资金使用效率，支持公司业务的长远发展，同时结合公司整体资源配置和战略布局情况，公司拟结合项目实际实施情况终止“利亚德（西安）智能研发中心项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）LED应用产业南方总部项目
1、项目概况
本项目拟在深圳建设利亚德南方总部研发、办公大楼和利亚德LED应用产业园生产基地，通过本项目的建设提高利亚德在南方地区的研发、销售、产业化方面的实力，实现产业快速健康发展。该项目未来将在深圳市产业园区中具有核心竞争力，是能够充分体现高科技、智能化、节能环保等特点并符合研发、生产及现代化办公要求的高科技产业园区。利亚德已于2019年公开发行可转换公司债券募集资金用于本项目的建筑安装费，本次变更用途的募集资金拟用于本项目的设备投资。
（1）实施主体
本项目的实施主体为公司的全资子公司深圳利亚德，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式将项目资金注入深圳利亚德。
（2）投资规模
本项目投资总额为67,000万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 前次募集资金拟投入金额 | 本次变更用途募集资金拟投入金额 |
| 一 | 土地费用 | 5,343.00 | - | - |
| 二 | 建筑安装费 | 42,657.00 | 38,000.00 | - |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 前次募集资金拟投入金额 | 本次变更用途募集资金拟投入金额 |
| 1 | 土石方 | 751.70 | 751.70 | - |
| 2 | 建安成本 | 34,688.63 | 30,031.63 | - |
| 3 | 室外配套工程 | 4,961.57 | 4,961.57 | - |
| 4 | 其他工程建设费用 | 2,255.10 | 2,255.10 | - |
| 三 | 设备投资 | 17,000.00 | - | 5,429.74注 |
| 四 | 其他费用（预备费、流动资金） | 2,000.00 | - | - |
| 合计 | 67,000.00 | 38,000.00 | 5,429.74注 | |
注：具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。
（3）项目选址
本项目位于深圳市龙华区九龙山高新产业园区，项目用地面积18,791.44平方米，规划建筑面积75,170平方米。
（4）建设周期
本项目建设周期为31个月，自2019年7月起至2022年1月止。
2、项目必要性
（1）项目的实施有助于公司突破产能制约、提高产品质量
公司作为全球LED显示领域龙头企业，连续4年蝉联全球市占率首位。随着公司2019年将发展战略调整为“深耕显示”后，显示业务比重目前超过75%，同时随着2020年年底以来，LED行业进入发展新周期，需求量大增，公司目前国内显示订单屡创新高。建设南方总部基地将新增公司LED应用产品产能及销售，将进一步全面提升公司产品竞争力和市场占有率。
（2）项目的实施是公司实现区域全覆盖战略的重要举措
通过设立南方总部，公司将进一步提升公司在南方地区的产能规模，同时充分利用深圳的资本市场优势，加强对南方产业资本和金融资本的利用。通过本项目的建设，公司将依托深圳完善的产业结构，改善升级自身产业结构，吸引优秀人才，加大对外技术合作和技术引进，不断提高公司的技术水平和产品性能；通过深度开发南方市场，扩大市场占有率，公司将加强在区域上的均衡发展，同时进一步扩大出口，加大力度开发国际市场，将深圳作为公司开发国际市场的桥头堡，真正推进区域全覆盖的发展战略。
（3）项目的实施是提高产品质量和公司管理水平的必由之路
LED应用领域及规模的扩张，给公司带来了广阔的市场发展前景，也带来
了诸如产品质量控制、企业管理等问题。公司在丰富产品线的同时，必须面对各类产品的研发、生产、仓储、运输、组织、安装、售后服务等很多需要高度集中管理和调度的问题，以及与此相关的各环节产品品质保障、工艺技术保障、人员素质保障、客服体系响应保障等一系列保障体系的建设问题。通过南方总部项目的成功建设，公司将进一步整合南方的生产及市场资源，统一管理运营，提升生产环节的工艺及质量控制水平，升级改善产品品质，提高人员管理素养，实现产品品质与市场份额同步提升。
3、项目可行性
（1）公司LED应用领域发展势头良好，市场空间广阔
作为LED显示全球龙头企业，公司拓展海内外市场、拓宽下游应用领域、开展渠道业务及全产业链产品等多种方式，将进一步提高全球市场占有率；本项目的实施是对公司原有主营产品的产能扩大项目，具备良好的市场发展前景，公司具备丰富的运营经验。
（2）公司在南方地区具备运营经验及市场基础
公司于2008年即设立了全资子公司深圳利亚德，注册资本4.8亿元，2020年，深圳利亚德实现营业收入17.48亿元、净利润2.53亿元，为公司的主要子公司。公司持续推进并逐步落地了南方总部基地项目整体规划及投资合作，结合在南方地区多年的产品开发及渠道业务推广经验，为本项目的实施提供了扎实的基础和可靠的市场保障。
（3）公司的综合发展实力是项目可行性的根本保障
公司是全球视听科技产品的领军企业，先后被授予国家技术创新示范企业、中国电子信息百强企业、国家文化科技融合示范企业、北京信息产业十强等多项荣誉。近年来公司通过内生增长及外延并购实现了成倍增长，销售收入由2015年的20.23亿元增长至2020年的66.34亿元，公司持续、稳定的业务发展及市场地位是项目实施的重要保障。
4、经济效益分析
本项目预计的税后财务内部收益率为13.68%，投资回收期为6.82年（含建设期），具有较好的经济效益。
（二）永久补充流动资金
结合当前“LED应用产业园建设项目”实际建设情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，优化公司资本结构，实现全体股东利益最大化，公司
拟将“LED应用产业园建设项目”结余募集资11,120.89万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于利亚德电视永久补充流动资金。
四、审核意见
（一）董事会意见
为进一步提高募集资金的使用效率和投资效益，公司根据发展战略及募投项目进展情况，拟将“LED应用产业园建设项目”的11,341.99万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金全部用于利亚德电视永久补充流动资金；将“利亚德（西安）智能研发中心项目”的5,429.74万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金用于“LED应用产业南方总部项目”，并通过向新实施主体——公司全资子公司深圳利亚德增资5,429.74万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）以实施变更后募集资金投资项目，原实施主体——公司全资子公司西安智能减资5,429.74万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。公司董事会认为前述事项符合公司战略规划与实际发展需求，一致同意公司变更部分募集资金用途。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途是根据项目实际实施情况及公司战略规划而做出的，有助于提高公司募集资金使用效率，完善公司产业布局扩大产能，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。公司董事会对本次部分募集资金用途变更事项的审批程序符合有关法律法规的规定，程序合法、有效。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金用途，并同意将该事项提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
（三）监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途，是根据项目实际实施情况及公司经营需要而做出的，有利于公司产业和经营规模的扩充，有利于提高募集资金使用效率，符合市场变化，顺应了目前行业和技术的发展趋势；不存在损害公司股东利益的情形，也不存在违反法律法规及规范性文件中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金用途。
（四）保荐机构核查意见
公司变更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及原实施主体减资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司变更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及原实施主体减资的核查意见》。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2021年6月22日