证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2021-046
浙江景兴纸业股份有限公司关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月22日召开七届董事会八次会议和七届监事会六次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币60,000万元向全资子公司，即募集资金投资项目实施主体，JINGXING HOLDINGS (M) SDN.BHD.（景兴控股（马）有限公司，以下简称“景兴控股（马）公司”）提供借款用于实施募投项目。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1345号文）核准，公司于2020年8月 31日向社会公开发行了1,280万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额12.8亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为12.8亿元，扣除各项发行费用后，本次募集资金净额为126,260.61万元。募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2020〕349号《验证报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“马来西亚年产80万吨废纸浆板项目”。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。公司及景兴控股（马）公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、专户银行中信银行股份有限公司嘉兴分行及中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
二、募集资金投资项目和本次借款基本情况
根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 募集资金 投资项目 | 投资总额 | 募集资金承 诺投资金额 | 扣除发行费后募集资金净额 | 实施主体 |
| 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243 | 128,000 | 126,260.61 | 景兴控股（马）公司 |
根据景兴控股（马）公司的章程，该公司的注册资本不低于1亿美元，截至2021年6月22日，公司已经实际出资793,369,451.40元人民币，折合116,818,660.63美元，已经符合出资要求。为保障募投项目的建设顺利进行，经公司七届董事会八次会议和七届监事会六次会议审议通过，同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币60,000万元向全资子公司景兴控股（马）公司提供借款用于募集资金投资项目的建设。公司将根据募集资金投资项目的建设进度及资金需求，在上述借款总金额范围内分次逐步向景兴控股（马）公司提供借款；借款期限自第一笔借款发放之日起五年，借款期限可以书面约定续展，景兴控股（马）公司可一次性归还甲方，也可经公司同意后滚动使用，或根据实际经营情况提前分期还款；本次借款年利率为1%，如未来有调整必要, 则由双方另行协商签订书面协议以达成新利率。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
三、借款人基本情况
1、企业名称：JINGXING HOLDINGS (M) SDN.BHD.
2、注册号：1319319-U
3、企业类型：股份有限公司
4、法定代表人：朱在龙
5、注册资本：不低于10,000万美元
6、成立日期：2019年3月22日
7、注册地址：NO. 52, 1ST FLOOR JALAN SS 21/58 DAMANSARA UTAMA47400PETALING
JAYA SELANGOR MALAYSIA
8、经营范围：纸浆、纸制品的生产与销售，包括包装用纸与生活用纸
9、股权结构：公司持有其100%股权。
9、经营状况：该公司项目尚处于建设过程中。
截至2020年12月31日，该公司经审计的资产总额为625,840,338.64元，负
债总额为73,076,890.01元，净资产552,763,448.63元，2020年1-12月实现净利润-7,499,557.33元。
截至2021年3月31日，该公司未经审计的资产总额为609,412,815.58元，负债总额为320,458.49元，净资产609,092,357.09元，2021年1-3月实现净利润-844,677.81元。
四、本次借款的目的和对公司的影响
根据景兴控股（马）公司的章程，该公司的注册资本不低于1亿美元，截至2021年6月22日，公司已经实际出资793,369,451.40元人民币，折合116,818,660.63美元，已经符合出资要求。公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，公司已设立募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构及专户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，能够保障募集资金的使用安全。
五、独立董事意见
公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，审议程序合法合规。景兴控股（马）有限公司是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，公司与景兴控股（马）有限公司、保荐机构及专户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，能够保障募集资金的规范使用于安全。因此，我们同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币60,000万元向全资子公司景兴控股（马）有限公司提供借款以实施募投项目。
六、监事会意见
公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，相关内容和程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币60,000万元向全资子公司景兴控股（马）有限公司提供借款以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，审议程序合法有效；该事项是基于募投项目实施主体的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司和全体股东的利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。该事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对景兴纸业使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、公司七届董事会八次会议决议；
2、公司七届监事会六次会议决议；
3、公司独立董事关于七届董事会八次会议审议事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会二〇二一年六月二十三日