关于首药控股(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕1054号
上海证券交易所：
由首药控股(北京)股份有限公司(以下简称首药控股或公司)、中信建投证券股份有限公司转来的《关于首药控股(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2021〕313号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的首药控股财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
本说明中除非另有说明，金额单位均为人民币万元。数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成，并非数据错误。
一、4.关于收入确认。根据首轮问询回复，对于合作开发项目：1)在原收入准则下，根据合同条款，基于单项合约，发行人劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能得到补偿的，发行人按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。发行人在履约完毕并将工艺交接给合作方后，依据合同约定在满足收款时点条件时确认后续各阶段款项的收入；2)在新收入准则下，发行人收入类型属于技术服务而非技术转让，签署的合同对发行人而言系不可拆分的一个单项履约义务，且属于在某一时段内履行履约义务，按履约进度确认收入。发行人无法可靠估计全部服务交付之前的履约进度，依据合同约定和历史经验，发行人已经发生的劳务成本能够得到补偿。因此，在相关服务交付前，发行人按照已经发生的成本金额结转劳务
成本，并按照相同金额确认劳务收入；在相关服务的成果交付时，发行人根据合同约定的结算款，在扣除前期已确认的收入后，将剩余金额确认为当期收入。若发行人后续对外转让在研管线权益，如对于能否达到双方约定的里程碑付款条件存在一定不确定性，因发行人无法预期已经发生的成本能够得到补偿，对于在里程碑节点前已经发生的研发投入，发行人将作为研发费用进行核算。请发行人进一步说明：(1)已经发生的劳务成本预计能得到补偿的依据和理由，在相关服务交付前的资产负债表日，发行人按照已经发生的成本金额结转劳务成本，并按照相同金额确认劳务收入是否符合准则规定；(2)发行人收入类型属于技术服务而非技术转让的原因，两者的区别，会计处理方式的差异；(3)对于已完成服务并交付成果的项目，后续里程碑收款对应的收入确认方法。请申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函4)
(一) 已经发生的劳务成本预计能得到补偿的依据和理由，在相关服务交付前的资产负债表日，公司按照已经发生的成本金额结转劳务成本，并按照相同金额确认劳务收入是否符合准则规定
1. 已经发生的劳务成本预计能得到补偿的依据和理由
(1) 合作方通常在合同签订后预付启动款，并按照项目进度支付里程碑款，公司在各里程碑期间发生的劳务成本通常能够得到补偿
1) 公司的合作开发模式
公司与正大天晴药业集团股份有限公司(以下简称正大天晴)、连云港润众制药有限公司(正大天晴全资子公司, 以下简称润众制药)及石药集团中奇制药技术(石家庄)有限公司(以下简称石药中奇)等知名药企进行合作开发，公司主要负责临床前候选药物的发现(以下简称阶段I)的各项任务，在完成小试合成工艺交接后，由正大天晴、润众制药、石药中奇等合作方进行后续的GLP毒理实验、临床研发及商业化。
在合作开发项目中，公司的成本投入主要发生在阶段I，包括人工成本、原材料及少量其他成本支出；在阶段I完成后，公司基本不投入成本。
2) 公司合作开发项目的付款安排
为基本覆盖各里程碑期间的成本投入，公司会与合作方约定付款安排。根据技术开发合同约定，合同签订10-15个工作日内，合作方会预付一定金额的项目
启动款；后续根据公司研发进度预付阶段性的里程碑款项，即阶段I期间的里程碑款项；在完成阶段I的小试合成工艺交接后，合作方依据其自身的研发进展支付公司阶段II-V的研发进展里程碑款项；产品上市后，公司可根据合同约定，按销售收入的一定比例享受销售分成。截至阶段I完成，合作方通常需要向公司支付约20%-40%的合同款项，通常可以满足公司各项前期开支，阶段I发生的劳务成本预计能得到补偿。报告期内，公司形成收入的合作开发具体项目及合同约定付款情况如下：
8-2-2-3合作开发合作方
| 合作开发合作方 | 在研产品(靶点) | 项目名称 | 合同总金额 | 合同约定“阶段I”付款情况 | |||
| 签订 合同 | 签订满一年 | 候选药物确定 | 完成小试工艺交接 | ||||
| 正大天晴 | CT-3417(TRK1) | 创新Trk抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 2,400 | 600 | 300 | 100 | |
| CT-2755(IDH1) | 创新IDH1抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 2,100 | 350 | 250 | 100 | ||
| CT-3872(TRK2) | 创新二代TRK抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 2,200 | [注] | 300 | 200 | ||
| CT-1139(ALK) | 创新ALK抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 1,900 | 200 | 100 | 250 | 100 | |
| CT-4460(BET) | 创新BET抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 2,800 | 600 | 200 | 300 | 200 | |
| CT-4845(FXR) | 创新FXR激动剂新药的合作研发 | 2,500 | 350 | 350 | 100 | ||
| CT-2426(IDH2) | 创新IDH2抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 2,100 | 350 | 250 | 100 | ||
| CT-1995(JAK) | 创新JAK2抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 2,200 | 400 | 250 | 100 | ||
| CT-1803(CDK) | 创新CDK抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 2,200 | 400 | 250 | 100 | ||
| CT-733(BRAF) | BRAF抑制剂抗肿瘤创新药CT-733合作开发 | 4,000 | 700 | ||||
| CT-3469(IDO) | 创新IDO抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 2,300 | 500 | 300 | 100 | ||
| CT-383(DPP-4) | 创新DPP-IV抑制剂类糖尿病新药的合作研发 | 1,900 | 150 | 350 | |||
| CT-1954(long-DPP-IV) | 创新长效DPP-IV抑制剂类糖尿病新药的合作研发 | 2,100 | 300 | 200 | 100 | ||
| 石药中奇 | CT-133(CRTH2) | CT-133原料及制剂项目 | 2,565 | 405 | 270 | ||
[注]CT-3872(TRK2)与CT-3417(TRK1)项目系一个靶点两个方向，CT-3417(TRK1)项目的预付款可共用一部分，经双方协议后确定首付款在候选药物确定时支付
3) 报告期内公司合作开发项目的实际研发投入基本得到补偿
报告期内，公司合作开发收入中阶段I确认的营业收入不低于报告期内研发成本投入金额，报告期内已经发生的劳务成本均已得到补偿,具体如下：
8-2-2-4合作开发合作
方
| 合作开发合作方 | 在研产品(靶点) | 项目名称 | 报告期内营业收入 | 报告期内研发投入 | |
| 金额 | 其中，阶段I金额 | ||||
| 正大天晴 | CT-3417(TRK1) | 创新Trk抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 1,314.66 | 814.66 | 88.96 |
| CT-2755(IDH1) | 创新IDH1抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 781.89 | 331.89 | 22.88 | |
| CT-3872(TRK2) | 创新二代TRK抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 700.00 | 500.00 | 200.74 | |
| CT-1139(ALK) | 创新ALK抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 250.00 | |||
| CT-4460(BET) | 创新BET抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 664.25 | 664.25 | 422.96 | |
| CT-4845(FXR)[注] | 创新FXR激动剂新药的合作研发 | 321.55 | 321.55 | 321.55 | |
| CT-2426(IDH2) | 创新IDH2抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 450.00 | |||
| CT-1995(JAK) | 创新JAK2抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 500.00 | |||
| CT-1803(CDK) | 创新CDK抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 180.99 | 180.99 | ||
| CT-733(BRAF) | BRAF抑制剂抗肿瘤创新药CT-733合作开发 | 368.72 | 368.72 | ||
| CT-3469(IDO) | 创新IDO抑制剂类抗肿瘤新药的合作研发 | 151.17 | 151.17 | 127.14 | |
| CT-383(DPP-4) | 创新DPP-IV抑制剂类糖尿病新药的合作研发 | 100.00 | |||
| CT-1954(long-DPP-IV) | 创新长效DPP-IV抑制剂类糖尿病新药的合作研发 | 400.00 | |||
| 石药中奇 | CT-133(CRTH2) | CT-133原料及制剂项目 | 405.00 | ||
[注]CT-4845(FXR)项目报告期内确认的营业收入与成本投入相等，系该项目
尚未达合同约定的第一个里程碑节点，仅预收合同启动款350.00万元，因此报告期内按照实际发生成本金额确认相应收入，前期预收款已覆盖报告期内的成本投入报告期内，公司履约期间，履约进度无法可靠估计，根据历史经验，公司判断合同约定的阶段I付款金额(包括合同签订后的预付款、候选药物确定进度款及完成小试工艺交接的进度款)基本可以覆盖公司在合作开发过程中的研发投入，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿。
(2) 各方均按合同规定履行各自责任义务的前提下，因新药研发非人为可控的因素导致项目失败的，公司无需退还前期收到的里程碑款项
根据公司与正大天晴等合作方签订的《技术开发(合作)合同》约定，在合作各方均按合同规定履行各自责任义务的前提下，因新药研发过程中非人为可控的因素导致项目失败，包括但不限于临床前候选药物不能通过GLP安全性评价等，合作各方应各自承担前期投入的各种人力资源、物质资源和资金。因此，在项目因非人为可控因素终止的情况下，公司无需退还前期收到的里程碑款项。此外，自公司及赛林泰设立以来，对于终止的合作研发项目，合作对方均未要求公司退还前期支付款项，公司亦未主动退还相应款项。
2. 在相关服务交付前的资产负债表日，公司按照已经发生的成本金额结转劳务成本，并按照相同金额确认劳务收入符合准则规定
(1) 客户在公司履约过程中即可获得与研发项目相关的商业成果及技术资料，公司提供临床前候选药物发现满足新收入准则关于“在某一时段内履行履约义务”的条件，应按履约进度确认收入
新收入准则第十一条规定：“满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：(一) 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。(二) 客户能够控制企业履约过程中在建的商品。(三) 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
对于公司提供的技术开发服务(临床前候选药物的发现)，公司定期向客户展示研发进度和技术特征，并与客户讨论和修订研究计划。根据公司签订的技术开发合同，合作各方成立项目管理委员会，由其全面负责项目研究开发工作的组织
管理和协调，项目管理委员会有权拟定研究指标、确认候选药物，并确定合同规定的各阶段研究完成时间。合作各方共同享有申请专利的权利，专利授权后各方共为专利权人；若一方不同意申请专利，在以书面形式通知其他方后，其他方可申请专利，专利授权后，申请人为专利权人。合作各方均有权按照合同规定使用相关知识产权，未经合作各方书面达成一致意见，合作各方都不得向外部许可、转让项目相关知识产权。客户在公司履约过程中即可获得与研发项目相关的商业秘密及技术秘密。因此，客户在公司履约的同时即已取得并享有研发过程中的一切知识产权，满足新收入准则第十一条中的第一个条件“客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”，上述合作开发项目属于时段履约义务，应按履约进度确认收入。
(2) 公司无法可靠估计全部服务交付之前的履约进度，在相关服务交付前按照已经发生的成本金额结转劳务成本新收入准则第十二条规定:“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。??当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”
鉴于新药研发存在不确定性，公司无法可靠估计全部服务交付之前的履约进度，同时依据合同约定和历史经验，公司已经发生的劳务成本预计能够得到补偿。因此，在相关服务交付前的资产负债表日，公司按照已经发生的成本金额结转劳务成本，并按照相同金额确认劳务收入符合会计准则规定。
(二) 公司收入类型属于技术服务而非技术转让的原因，两者的区别，会计处理方式的差异
1. 公司主要向客户提供临床前候选药物发现服务，并根据研发进度获得经济利益流入，而非将已有研发成果的相关权利让与他人，因此公司收入类型属于技术开发服务
(1) 公司与客户的合作模式为合作开发，公司根据研发进度收取里程碑款，并享受上市后的分成收益
与公司收入相关的合作开发项目，均由公司与客户签署了《技术开发(合作)
合同》，而非《技术转让合同》。
根据合同约定，公司主要负责阶段I(临床前候选药物的发现)的各项任务，在完成小试合成工艺交接后，由正大天晴等合作方进行后续的GLP毒理实验、临床研发及商业化。合作方根据项目研发进度向公司支付里程碑款项(包括公司研发期间即阶段I期间的里程碑款项及合作方研发期间的研发进展里程碑款项)。产品上市后，公司可根据合同约定，按销售收入的一定比例享受销售分成。此外，合作各方共同享有申请专利的权利，专利授权后各方共为专利权人。
(2) 技术服务与技术转让的区别
根据《中华人民共和国民法典》第八百六十二条：技术转让合同，是合法拥有技术的权利人，将现有特定的专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人所订立的合同。
如果一项研发成果的经济利益主要通过研发成功后企业对研发成果的自主利用(例如：将自主研发专利授权他人使用、对外转让等)来实现，相应情况下，将技术进行转让实现的技术收入属于技术转让收入。
如果一项研发成果获得经济利益主要由客户通过所签订合同支付的研发合同价款来实现，除此以外预期能够获得经济利益很少或者根本没有，相应地主导该商品使用的并从中获得几乎全部经济利益并非由企业享有或承担，而是转移给了客户一方，则属于技术开发服务。
综上，根据公司与客户签订的《技术开发(合作)合同》，公司向客户提供的是技术开发服务(临床前候选药物的发现)，研发阶段获得经济利益主要由合作方通过支付技术开发合同价款来实现，并不是将现有特定的专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人，因此公司的收入类型属于技术开发服务而非技术转让。
2. 会计处理方式差异
(1) 技术开发服务的会计处理方式
报告期内，公司收入类型主要系技术开发服务，新收入准则的相关规定详见本说明之一(一)2。根据相关准则规定，公司收入属于在一段时间内履行的合同，应按履约进度确认收入。公司无法可靠估计全部服务交付之前的履约进度，依据合同约定和历史经验，公司已经发生的劳务成本预计能够得到补偿。因此，在相关服务交付前，
公司按照已经发生的成本金额结转劳务成本，并按照相同金额确认劳务收入；在相关服务的成果交付时，公司根据合同约定的结算款，在扣除前期已确认的收入后，将剩余金额确认为当期收入；公司在履约完毕并将工艺交接给合作方后，公司依据合同约定，在满足收款时点条件时(即依据合同的具体收款约定，在取得相关里程碑依据的时点)确认后续各阶段款项的收入。
(2) 技术转让的会计处理方式
公司未发生技术转让业务。
1) 新收入准则相关规定
“第三十六条 企业向客户授予知识产权许可的，应当按照本准则第九条和第十条规定评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，应当进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。企业向客户授予知识产权许可，同时满足下列条件时，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：(一)合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；(二)该活动对客户将产生有利或不利影响；(三)该活动不会导致向客户转让某项商品。
第三十七条 企业向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，应当在下列两项孰晚的时点确认收入：(一)客户后续销售或使用行为实际发生；(二)企业履行相关履约义务。”
2) 会计处理方式
根据前述规定，对于技术转让合同，应结合合同条款的具体约定选取相应的会计处理方式。
综上，公司的技术开发服务系在一段时间内履行的合同，需按履约进度及已发生成本情况确认收入；而技术转让需根据合同条款的约定判断属于时段履约或者时点履约，进而采取相应的收入确认方式，二者在会计处理方式上存在一定的差异。
(三) 对于已完成服务并交付成果的项目，后续里程碑收款对应的收入确认方法
依据合同约定，对于已完成服务并交付成果的项目，公司在满足后续里程碑对应的收款条件时(即根据合同约定取得相关里程碑依据的时点)，按照各里程碑
应收取的价款，确认相应的收入。以公司与正大天晴、润众制药签订的《技术开发(合作)合同》为例，收入确认的具体时点和依据具体如下：
8-2-2-9序号
| 序号 | 满足收款时点的条件 | 里程碑依据 |
| 1 | GLP毒理通过 | GLP毒理研究报告 |
| 2 | 临床前候选药物的发现、GLP毒理通过之间，在既定时间内完成获得相应的奖励 | 根据临床前候选药物的发现、GLP毒理完成时间进行判断 |
| 3 | 新药临床批件申报合格获得CFDA受理后 | 临床试验通知书 |
| 4 | 完成I期临床试验 | 药品临床试验登记与信息公示平台网站公布的临床进度 |
| 5 | 完成II期临床试验 | |
| 6 | 完成并提交新药申请，获得新药证书和批准文号 | 新药证书及批准文号 |
(四) 申报会计师核查过程及核查意见
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 获取与主要客户签订的技术开发合同，了解主要合同条款及条件，了解报告期内产生收入的具体项目情况，评价收入确认方法是否适当；
3. 了解技术服务与技术转让的区别及相应会计处理方式的差异；
4. 检查与收入确认相关的支持性文件，包括技术开发合同、销售发票、工艺交接单、毒理研究报告、临床试验通知书、药品临床试验登记与信息公示平台网站公布的临床进度等；
5. 结合应收账款函证，向主要合作研发客户正大天晴、石药中奇等公司函证各期销售额、付款额、里程碑实现时点、付款时点及合作研发项目进展情况，判断是否存在跨期确认收入的情形；
6. 了解并检查公司收入确认的具体方法是否符合准则规定。
经核查，我们认为公司判断已经发生的劳务成本预计能得到补偿的依据和理由是充分、合理的，在相关服务交付前的资产负债表日，公司按照已经发生的成本金额结转劳务成本，并按照相同金额确认劳务收入是符合准则规定的；公司收入类型主要系技术开发服务按履约进度及满足收款时点条件时确认收入，公司报告期内未发生技术转让业务，技术转让业务需按新收入准则第三十六条及第三十七条确认收入，二者在会计处理方式上存在一定的差异；对于已完成服务并交付
成果的项目，后续里程碑收款对应的收入确认方法合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年六月十八日