华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会资料
2021年6月30日
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。 四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会现场表决。 五、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。大会现场表决采用记名投票方式，现场表决结果当场宣布，并由律师宣读现场表决情况法律意见书。公司还通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复
表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
华域汽车系统股份有限公司
股东大会秘书处2021年6月30日
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2021年6月30日（星期五）下午1时30分网络投票起止时间：自2021年6月30日至2021年6月30日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心3号楼3楼报告厅（上海市虹口区同嘉路79号）。
三、会议主要议程：
（一）预备会议，到会股东书面审议议案；
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 2020年度董事会工作报告 |
| 2 | 2020年度监事会工作报告 |
| 3 | 2020年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2020年度财务决算报告 |
| 5 | 2020年度利润分配预案 |
| 6 | 2020年年度报告及摘要 |
| 7 | 关于续签日常关联交易框架协议并预计2021年度日常关联交易金额的议案（关联股东回避） |
| 8 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司财务审计机构的议案 |
| 9 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司内控审计机构的议案 |
| 10 | 关于《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》 |
| 的议案 | |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 12 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 13 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 14 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 15.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-非独立董事 | 应选董事（5）人 |
| 15.01 | 候选人陈虹 | |
| 15.02 | 候选人王晓秋 | |
| 15.03 | 候选人张海涛 | |
| 15.04 | 候选人张维炯 | |
| 15.05 | 候选人尹燕德 | |
| 16.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-独立董事 | 应选独立董事（3）人 |
| 16.01 | 候选人余卓平 | |
| 16.02 | 候选人芮明杰 | |
| 16.03 | 候选人吕秋萍 | |
| 17.00 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 应选监事（2）人 |
| 17.01 | 候选人周郎辉 | |
| 17.02 | 候选人庄菁雄 |
授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2020年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2020年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2020年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2020年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2020年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2020年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于续签日常关联交易框架协议并预计2021年度日常关联交易金额的议案（关联股东回避） | |||
| 8 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司财务审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度公司内控审计机构的议案 | |||
| 10 | 关于《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的议案 | |||
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 12 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 13 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 14 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 15.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-非独立董事 | 应选董事（5）人 |
| 15.01 | 候选人陈虹 | |
| 15.02 | 候选人王晓秋 | |
| 15.03 | 候选人张海涛 | |
| 15.04 | 候选人张维炯 | |
| 15.05 | 候选人尹燕德 | |
| 16.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-独立董事 | 应选独立董事（3）人 |
| 16.01 | 候选人余卓平 | |
| 16.02 | 候选人芮明杰 | |
| 16.03 | 候选人吕秋萍 | |
| 17.00 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 应选监事（2）人 |
| 17.01 | 候选人周郎辉 | |
| 17.02 | 候选人庄菁雄 |
附件
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× |
| 序号 | 案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之一
2020年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2020年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、2020年董事会主要工作回顾
2020年是极不寻常的一年，受新冠肺炎疫情的突发冲击，全球经济经受严峻挑战。面对国内汽车市场出现的持续深度调整和“冷暖”快速切换，公司主动应对，积极把握车市复苏节奏，走出“抗疫情、保供应、稳经营、提效率”的全年发展轨迹，经营业绩呈现逐季回升、总体趋稳态势，抵御市场波动的韧性进一步增强，同时，公司坚持“十三五”战略导向，持续深化业务和产品结构调整，为公司“十四五”转型升级发展奠定良好基础。
报告期内，董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，主要开展了以下工作：
一、保持战略定力，业务结构调整不停步。报告期内，董事会根据“十三五”规划要求，坚持有进有退，做优做强核心业务。公司所属全资子公司延锋汽车饰件系统股份有限公司完成对延锋国际汽车技术有限公司（原延锋汽车内饰系统有限公司）30%少数股东股权的收购，实现了对全球内饰业务的完全自主掌控，搭建了可协同的全球运营管理平台；公司加快非核心业务的退出，出售上海李尔实业交通汽车部件有限公司45%的股权，实现对汽车线束业务的全面退出；公司加强内部资源整合，压缩管理层级，完成所属全资子公司上海幸福摩托车有限公司、上海联谊汽车零部件有限公司的业务调整，退出制造业务，并将其分别持有的华域皮尔博格泵技术有限公司、上海汽车粉末冶金有限公司从间接
投资企业变更为公司直接投资企业。
二、把握市场变化，转型创新升级不减速。报告期内，公司瞄准汽车消费升级机会和行业智能化、电动化发展机遇，积极调整产品结构和客户结构，不断探索智能制造赋能之路。新市场开拓方面，公司积极抢占细分市场优质客户，对豪华品牌、高端电动车品牌配套占比不断提升，内外饰、车灯、转向机、传动轴、底盘结构件等产品获得日系客户及自主品牌客户的认可，未来业务定点有望保持稳定增长。新业务创新方面，围绕智能化、电动化技术发展趋势，公司坚持技术创新，加快推动新兴业务落地。华域汽车电子分公司77GHz前向毫米波雷达顺利实现对乘用车的配套量产，基于前向雷达和前视摄像头（1R1V）融合方案已完成长距离道路测试；华域麦格纳电驱动系统有限公司和华域汽车电动系统有限公司，为大众MEB平台配套的电驱动系统产品实现批量生产并发运欧洲，覆盖大众ID.4、奥迪Q4 e-tron等多款纯电动四驱车型；延锋汽车饰件系统有限公司发布自主研发的第二代（XiM21）智能座舱，获得国内外整车客户的广泛关注和浓厚兴趣。新制造模式方面，公司明确未来五年智能制造实施路径、建设框架和重点举措，确定10家标杆工厂开展创新探索工作，搭建智能制造案例库、人才库、资源库，形成企业间互动互促的常态化工作机制。
三、强化底线思维，紧抓风险防控不放松。突发新冠疫情给公司正常经济运行带来较大冲击，为有效化解潜在经营风险，公司着力抓好企业现金流管理，通过狠降结构成本、严控费用支出、拓展融资渠道、优化库存规模等措施，坚决守住现金流安全底线；面对全球芯片紧缺、突发停工停产等疫情引发的供应链次生风险，公司进一步强化供应链安全管理，通过建立排摸预警、采购协调、
协同应对等机制，确保配套供货不断。同时，为保证企业日常运行规范，公司继续以内控体系建设为抓手，认真执行内控手册3.0版本，通过多种途径推动本部及所属企业加强对新内控制度的理解，重点抓好重要领域关键控制点的监督检查，不断提高内控执行效率和整改力度。2020年，公司完成对本部420个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的67%；克服疫情影响，对所属企业采取企业自评与外部抽查相结合方式，实现检查基本全覆盖。公司加强整改督导，要求相关企业制定整改方案，明确整改内容和完成时间表，跟踪检查整改落实情况，形成工作闭环，进一步提升企业整体风险防范能力。
公司董事会聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，公司出具了《2020年度公司内部控制自我评价报告》。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2020年，公司董事会严格遵照《公司章程》和《董事会议事规则》等要求，共召开6次会议，同时根据信息披露要求，完成4个定期报告和26个临时公告的披露，确保向股东和投资者真实、准确、完整地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开及审议情况
1.2020年1月21日，第九届董事会召开第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2.2020年1月31日，第九届董事会召开第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购延锋汽车内饰系统有限公司30%股权的议案》。
3.2020年4月9日，第九届董事会召开第十五次会议，审议
通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度总经理工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配预案》、《2019年年度报告及摘要》、《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》、《关于变更华域皮尔博格泵技术有限公司为公司直接投资企业暨相关股权交易的议案》、《关于变更上海汽车粉末冶金有限公司为公司直接投资企业暨相关股权交易的议案》、《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》、《关于预计2020年度对外担保的议案》、《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司内控审计机构的议案》等18项议案。
4.2020年4月27日，第九届董事会召开第十六次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司2020年第一季度报告》、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》等3项议案。
5.2020年8月25日，第九届董事会召开第十七次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》和《关于全资子公司上海幸福摩托车有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》。
6.2020年10月27日，第九届董事会召开第十八次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司2020年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020年6月12日，公司召开了2019年年度股东大会。对股东大会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1.《2019年度利润分配预案》：以公司现有总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利8.50元（含税），共计2,679,815,386.40元。上述利润分配符合《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》要求。分红派息的股权登记日为2020年7月16日，除息日为2020年7月17日，相关红利已发放完毕。
2.《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》：经股东大会审议批准，2020年公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司之间四个关联交易框架协议项下预计交易金额为1,509.8亿元，截至2020年12月31日，实际发生总金额为894.8亿元，未有超过股东大会审批权限的关联交易事项发生。
3.《关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》：批准延锋国际汽车技术有限公司（原延锋汽车内饰系统有限公司）向银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元,折合人民币20.93亿元，汇率按2019年12月31日外管局中间价100美元=697.62元人民币计算））的授信额度并由延锋汽车内饰系统有限公司提供相应担保等具体事宜，其有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。截至2020年12月31日，提供担保的借款余额为2.998亿美元，折合人民币19.56亿元（汇率按2020年12月31日外管局中间价100美元=652.49元人民币计算）。
4.《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》：批准公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供不超
过2,000万欧元（含2,000万欧元，折合人民币1.56亿元，汇率按2019年12月31日外管局中间价100欧元=781.55元人民币计算）的担保，有效期为股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。2020年9月21日,上述担保项下的贷款余额766.39万欧元已还清，担保已解除。
5.《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司内部控制审计机构的议案》：公司已聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。
三、2020年度主要经营情况
2020年公司主要财务情况如下：
| 主要财务数据 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 营业收入(元) | 133,577,639,721.75 | 144,023,626,070.75 | -7.25％ |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,403,276,869.51 | 6,463,163,298.95 | -16.40％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 4,214,693,369.66 | 5,565,389,457.85 | -24.27% |
| 基本每股收益(元/股) | 1.714 | 2.050 | -16.39％ |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.60 | 13.64 | 减少3.04个百分点 |
报告期内，公司一手抓疫情防控不放松，一手抓稳定经营守底线，根据“克危寻机稳业绩、创新发展促转型、夯实管理防风险”工作总要求，积极挖掘市场潜力抓增量，扎实落实降本措施提效益，加快推进转型发展升能级，严密防范经营风险保供应，全力应对新冠疫情和市场剧变对公司经营业绩的影响，确保全年经营业绩实现“稳中向好”目标。
（一）积极挖掘市场潜力抓增量。一是继续巩固在现有基盘客户市场的领先地位，利用成本、质量、服务和供货表现等各方面的综合优势，全力稳住传统客户业务份额，确保基盘业务稳固。二是坚持存量市场做增量，持续跟踪市场的结构性机会，加大力度开拓豪华品牌、日系客户和高端自主品牌等高增长细分市场，寻求增量市场突破。三是积极拓展海外业务，加速国际化战略落地，虽受全球新冠疫情影响，公司海外业务收入占营业总收入的比例较上一年略有下降，但海外新业务获取仍保持良好势头。
（二）扎实落实降本措施提效益。汽车市场的剧烈波动对公司的成本控制带来巨大挑战。公司在疫情爆发后及时采取稳定经营措施，逐家明确各企业的降本增效目标和实施计划，定期跟踪执行情况，并要求企业将行之有效的降低采购成本、严控人事费用、提升生产效率、压减扩能投资等系列措施常态化、制度化，确保降本不反弹、增效到实处，公司盈利能力得到较好保持。同时，公司积极推进运营数字化工作，以“2021年标杆工厂基本实现数字化制造”为目标，加快推进运营数字化转型和智能制造能力建设， 2020年上海纳铁福传动系统有限公司康桥数字化工厂、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司金桥智能制造工厂等两家标杆工厂获得上海市智能工厂授牌。
（三）加快推进创新发展升能级。公司一方面抓创新业务落
地，围绕汽车行业“电动化”、“智能化”发展趋势，加快面向未来的创新业务培育，加速市场拓展和产业化推进，华域麦格纳电驱动系统有限公司为大众MEB平台配套的首个三合一电驱动系统产品成功投产下线，批量发运德国大众欧洲基地；华域汽车电动系统有限公司克服疫情给进口生产线调试带来的诸多困难，实现八层扁线工艺相关产品的按时投产和批量爬坡，还成功为上汽通用五菱“人民的代步车”E50车型配套部分电机控制器，满足整车客户快速投产、迅速爬坡的严苛要求；华域汽车电子分公司77GHz前向毫米波雷达实现量产，融合前向雷达和前视摄像头的1R1V方案完成长距离道路测试，功能稳定性良好；延锋汽车饰件系统有限公司推出第二代智能座舱概念展车XiM21，先后在上海和欧洲公开亮相展示，获得国内外客户高度评价。
公司另一方面抓核心业务聚焦，通过推进战略收购项目，进一步加强对核心业务的自主掌控，并适时退出非核心业务，加快业务结构转型。核心业务聚焦方面，延锋汽车饰件系统有限公司完成对安道拓持有的延锋国际汽车技术有限公司（原延锋汽车内饰系统股份有限公司）30%股权的收购工作，内饰业务实现全球自主掌控，并初步形成内饰、座椅、智能安全等业务协同发展的全球化业务平台。同时，在顺利获得安道拓座椅机械部件全球知识产权的基础上，延锋汽车饰件系统有限公司又启动收购安道拓持有的延锋安道拓座椅有限公司49.99%股权项目，力争将座椅业务打造成为又一个自主掌控的全球业务。报告期内，公司适时对非核心业务进行结构调整。完成了对上海幸福摩托车有限公司、上海联谊汽车零部件有限公司的业务清理，汽车电子泵类业务和粉末冶金业务转由公司直接投资，优化了组织效能，提升了管理效率，顺利完成上海李尔实业交通汽车部件有限公司45%股权交
易，退出劳动密集型的线束业务。
（四）严密防范经营风险保供应。公司沉着应对新冠肺炎疫情带来的市场突变，全力保供应、稳现金、强管理，采取积极措施防范潜在的经营风险。一是积极应对新冠肺炎疫情对供应链的影响，精心组织生产，确保对整车客户的供货安全。二是未雨绸缪，跨前一步及早采取措施，将经营性现金流控制在合理区间，防范现金流枯竭风险。三是继续做好质量、安全、环保、内控等基础管理工作，通过开展自查和巡查，及时发现的问题隐患并进行整改，不断夯实基础管理。
四、2021年经营计划
2021年，公司将在坚持不懈抓好常态化疫情防控的前提下，以“稳中求进寻增量、转型升级提速度、创新管理增效益”为工作总要求，攻坚克难，开拓进取，牢牢抓住产业变革的战略窗口期，进一步扩大优质客户市场和海外市场寻求销售增量，进一步推动核心业务转型升级加快新动能培育，进一步探索数字化管理打造新竞争能力，加快实现业务高质量发展和核心竞争力持续提升。
2021年，公司力争实现合并营业收入1,420亿元，在此基础上将营业成本相应控制在1,200亿元以内。
2021年公司主要工作如下：
1、着力优化客户结构，攻坚优质客户市场和海外市场。要继续紧抓各细分市场优质客户的市场增量机会，密切跟踪合资品牌、日系客户以及高端电动车品牌等的关键车型重点项目，利用国内或海外已经形成的配套关系，争取通过内外联动和协同，促进业务市场占比不断提高；要确保海外业务销售规模持续稳定增长，
要持续优化汽车内饰业务和座椅业务的全球布局，多途径降低各项成本，进一步提升盈利能力。
2、着力加快新动能培育，提速核心业务产业化推进。要根据“十四五”规划业务架构，围绕“智能行驶”、“智能座舱和车身”和“智能动力”三大核心业务平台，加快新增长动能的培育，加速形成自主掌控的技术研发能力和全球供货的供应链能力。
3、着力提升数字化能力，赋能效率提升和精细管理。要扎实推进智能制造工作，按计划完成10家数字化标杆工厂建设，并将标杆工厂的最佳实践向其他企业复制和推广，进一步提升公司整体运营效率；要加快推进敏捷型组织和数字化管理的研究、对标和实践，通过总结提高组织能力和管理效率的经验和做法，实现管理精细化水平的持续提升。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会2021年6月30日
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之二
2020年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2020年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内控规范、定期报告编制、募集资金存放与使用以及董事、高级管理人员依法履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开四次会议，具体审议内容如下：
2020年4月9日，公司第九届监事会召开第九次会议，会议审议通过《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告及摘要》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度公司社会责任报告》、《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、和《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》等6项议案。
2020年4月27日，公司第九届监事会以通讯方式召开第十次会议，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《公司2020年第一季度报告》等2项议案。
2020年8月25日，公司第九届监事会以通讯方式召开第十一次会议，会议审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》和《关于全资子公司上海幸福摩托车有限公司搬迁补偿暨关联交易
的议案》等2项议案。
2020年10月27日，公司第九届监事会以通讯方式召开第十二次会议，会议审议通过《公司2020年第三季度报告》。 报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行监督。上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》等规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会抓好自身建设，持续强化日常履职职能，认真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的公司日常会议、文件等资料，切实履行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易等事项进行检查和监督，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有
损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司2020年各期的定期报告，其内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行编制。公司2020年年度报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年年度报告所载内容反映了公司的财务状况和经营业绩。
（三）公司内控建设情况
为保证企业日常运行规范，公司继续以内控体系建设为抓手，认真执行内控手册3.0版本，通过多种途径推动本部及所属企业加强对新内控制度的理解，重点抓好重要领域关键控制点的监督检查，不断提高内控执行效率和整改力度。2020年，公司完成对本部420个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的67%；克服疫情影响，对所属企业采取企业自评与外部抽查相结合方式，实现检查基本全覆盖。公司加强整改督导，要求相关企业制定整改方案，明确整改内容和完成时间表，跟踪检查整改落实情况，形成工作闭环，进一步提升企业整体风险防范能力。
公司董事会聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，公司出具了《2020年度公司内部控制自我评价报告》。
（四）公司关联交易情况
监事会认为公司预计的2020年度日常关联交易发生额，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，没有发生损害公司利益的情况。公司全资子公司上海幸福摩托车有限公司搬迁补偿的交易，定价符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
2021年，公司监事会将继续加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况。积极参加各类监事培训和学习交流活动，提升监事履职能力，充分发挥监督职能，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会2021年6月30日
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之三
2020年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实勤勉地履行独立董事职责，努力维护公司和全体股东利益。现就2020年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开6次会议,审议议案26项，听取报告2项，我们作为公司董事会的独立董事，
均亲自参加会议。
报告期内，董事会专门委员会共召开10次会议，审议议案27项，其中战略委员会召开2次会议，审计委员会召开5次会议，提名、薪酬与考核委员会召开3次会议。
张军先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，共召集和主持3次提名、薪酬与考核委员会会议，出席2次战略委员会会议。张军先生充分发挥企业管理方面的专业优势，对公司高级管理人员选任、董监高薪酬等议案发表了专业性意见;根据行业发展趋势，结合公司战略方向，对五年滚动发展规划、重要股权收购项目等提出了宝贵建议。
邵瑞庆先生作为审计委员会主任委员，共召集和主持5次审计委员会会议，对公司定期财务报告的编制、内控管理、关联交易、对外担保以及聘请外部审计机构等议案进行认真审查，发表了专业的独立意见。
尹燕德先生作为提名、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，共出席3次提名、薪酬与考核委员会会议和5次审计委员会会议。尹燕德先生凭借法学专业知识和丰富实践经验，对各专门委员会的议案认真审查并发表了专业意见或建议。
（二）日常履职情况
2020 年,我们严格按照独立董事履职的相关要求，认真勤勉地履行职责。我们特别关注国内外新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，通过专门会议、查阅资料等方式积极主动向管理层了解汽车行业发展趋势和公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，并结合法律、法规及相关政策的变化，提醒企业做好风险防
范工作，对公司治理的完善提出合理化建议，利用专业知识和经验，为董事会重大事项的科学决策提供必要的支持。
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极的配合。
报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
（一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司利润分配方案为：以公司现有总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利8.50元（含税），共计2,679,815,386.40元, 占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.46%。利润分配工作于2020年7月17日完成。我们认为：2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形；分红执行情况符合《公司章程》及《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》的相关规定。
（二）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（三）会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部最新修订的会计准则和有关规定进行的，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司全年共发布4 期定期报告和26份临时公告。经核查，我们认为公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、有效的原则，符合信息披露的相关规定。
（五）内部控制执行情况
公司按照内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制管理制度。报告期内，公司续聘德勤会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的内部控制审计机构。公司编制了《2020年度内部控制自我评价报告》，德勤对公司2020年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。我们认为，公司的内部控制执行程序有效。
（六）关联交易情况
报告期内，我们对《关于全资子公司上海幸福摩托车有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》、《关于预计2020年度日常关联交易金额的议案》进行了审阅，认为：公司2020年度关联交易定价公允，审议程序符合法律法规的规定，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司2019年度的担保事项进行了核查和监督，所涉担保系公司及控股子公司为支持其所属企业生产经营而
提供的必要担保，不存在违规担保的情况，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营管理层的总额限定。
（八）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况,公司募集资金投资项目已于2019年内全部投入完毕。
（九）高级管理人员选任及薪酬情况
报告期内，我们认为公司高级管理人员的选任、薪酬发放符合相关规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。
（十）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2019年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2020年度财务及内控审计机构。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十二）重要股权收购情况
报告期内，我们审议了公司全资子公司收购延锋汽车内饰统有限公司30%股权的事项，我们认为：该项交易符合公司战略发展规划，有利于公司完全自主掌控和发展全球汽车内饰业务，董
事会的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十三）其他
（1）未发生提议召开董事会的情况；
（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，充分发挥专业优势，忠实勤勉地履行了独立董事职责。
新的一年，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法利益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德
2021年6月30日
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之四
2020年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2020年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2020年度公司合并报表主要财务指标情况
1.营业收入：13,357,763.97万元，比上年下降7.25％。
2.归属于上市公司股东的净利润：540,327.69万元，比上年下降16.40％。
3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：
421,469.34万元，比上年下降24.27％。
4.总资产：2020年末15,043,595.96万元，比上年增长8.13％。
5.归属于上市公司股东的净资产：2020年末5,253,885.52万元，比上年增长6.30％。
6.加权平均净资产收益率：10.60％，比上年减少3.04个百分点。
7.资产负债率：61.32％，比上年增加3.51个百分点。
2020年，公司合并财务报表的基本每股收益1.714元，扣除非经常性损益后的基本每股收益1.337元，每股净资产16.665元，每股经营活动产生的现金流量净额2.974元。
二、2020年度母公司报表主要财务指标情况
1.净利润：537,766.23万元，比上年增长29.95％。
2.总资产：2020年末3,711,689.74万元，比上年增长4.89％。
3.净资产：2020年末3,524,381.86万元，比上年增长7.89％。
4.资产负债率：5.05％，比上年减少2.64个百分点。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之五
2020年度利润分配预案
各位股东：
现将公司2020年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司报表（母公司）净利润5,377,662,307.61元，提取法定盈余公积金537,766,230.76元，2020年度当年实现可供分配利润额为4,839,896,076.85元。
公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本3,152,723,984股，以此计算合计拟派发现金红利2,364,542,988.00元（含税），占母公司2020年实现可供分配利润额的48.86%，占2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润的43.76%。公司2020年未分配利润结余2,475,353,088.85元，加2019年年末未分配利润6,816,793,386.32元，公司未分配利润结余9,292,146,475.17元。本次不进行资本公积金转增。
以上预案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之六
2020年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司2020年年度报告提请股东大会审议（详见印刷本）。
公司2020年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之七
关于续签日常关联交易框架协议并预计2021年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
现就公司续签日常关联交易框架协议以及预计2021年度日常关联交易金额事项报告如下：
一、续签日常关联交易框架协议
经公司2018年召开的八届十七次董事会和2017年度公司股东大会批准，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）签署了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议，有效期至2020年度股东大会批准新协议时止。
公司拟与控股股东上汽集团续签上述四份框架协议，协议内容无实质性修改，有效期三年，自公司股东大会批准之日起生效，至股东大会批准新的协议取代上述协议时止。
二、2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易金额
2020年初，公司对2020年度四个框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测，并经公司九届十五次董事会和2019年度股东大会批准。现将2020年度预测金额和实际发生金额报告如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2020年预计金额 （万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 2,000,000 | 902,137 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 13,000,000 | 7,984,397 |
| 合计 | 15,000,000 | 8,886,534 |
| 《综合服务框架协议》 | 2020年预计金额 （万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务 | 36,000 | 31,049 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 12,000 | 6,520 |
| 合计 | 48,000 | 37,569 |
| 《房地租赁框架协议》 | 2020年预计金额 （万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 | 5,336 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 | 4,503 |
| 合计 | 20,000 | 9,839 |
| 《金融服务框架协议》 | 2020年预计金额 （万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 合计 | 30,000 | 24,557 |
| 《商品供应框架协议》 | 2021年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 2,000,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 13,000,000 |
| 合计 | 15,000,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2021年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务 | 38,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 12,000 |
| 合计 | 50,000 |
| 《房地租赁框架协议》 | 2021年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 合计 | 20,000 |
| 《金融服务框架协议》 | 2021年预计金额（万元） |
| 合计 | 30,000 |
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之八
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任2021年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司财务审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德勤）为公司2020年度财务审计机构。
德勤具备证券从业资格和专业能力，在2020年度中按照合同约定完成了财务审计工作，同时对公司税务情况、企业风险和内部控制情况进行了复核。
2020年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币400万元（不含税）。
2021年度，公司拟续聘德勤担任公司的财务审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟不超过人民币400万元（不含税）。（德勤相关信息详见附件）
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
附件:
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
相关信息
（一） 机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。本所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
本所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。本所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。本所过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
本所首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。
本所2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。本所为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。本所所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。
2、投资者保护能力
本所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合
相关规定。本所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。
3、诚信记录
本所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人范思雯女士自2000年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。范思雯女士从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人、签字注册会计师或项目质量复核合伙人，并且多年从事汽车行业项目审计，具备相应专业胜任能力。
项目总监袁园女士自2004年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。袁园女士从事证券服务业务超过15年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理、签字注册会计师，并且多年从事汽车行业项目审计，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人张颖女士自1994年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士近三年签署的上市公司审计报告包括中化国际(控股)股份有限公司2019年度及2018年度审计报告，近三年复核的上市公司审计报告包括上海汽车集团股份有限公司审计报告，华域汽车系统股份有限公司审计报告和上海锦江国际酒店股份有限公司审计报告等。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
本所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用是以本所合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之九
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任2021年度公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德勤）为公司2020年度内控审计机构。
德勤具备证券从业资格和专业能力，在2020年度中按照合同约定，对公司本部及下属多家企业进行了现场内控审计，完成了公司内控审计工作。
2020年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为人民币109万元（不含税）。
2021年度，公司拟续聘德勤担任公司的内控审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，内控审计费用拟不超过人民币110万元（不含税）。（德勤相关信息详见议案八附件）
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之十
关于《公司未来三年（2021年-2023年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步推动公司完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合2019年审议通过的《华域汽车未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，在充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上，制定了《华域汽车未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见附件。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司2021年6月30日
附件：
华域汽车系统股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为进一步推动华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《华域汽车系统股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、 本规划的制定原则
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、 公司未来三年（2021年—2023年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。
（二）公司现金分红的具体条件：
1.公司当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分
红可以满足公司正常经营和可持续发展；
2.审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告。
（三）现金分红的比例及期间间隔：
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司当年度实施股票回购所支付的现金，视同现金股利。
（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、 利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司经营管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。
四、 本规划的调整机制
本规划的调整，需由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据国家最新修订发布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引（2019修订）》的规定，结合公司实际情况，拟对本公司章程进行修订（详见附件）。
本次共修订二十六条，内容主要涉及公司经营宗旨和范围、股份回购及交易限制、股东大会的召开、股东权利征集、累积投票制、各项会议通知的形式以及董监高责任等方面。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理机关最终核准登记结果为准。
以上议案请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及委派人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
附：
《公司章程》主要修订条款对照表
| 第十四条 | 公司的经营宗旨：顺应国际汽车零部件产业的发展趋势，坚持贯彻国家产业政策，以用户满意为目标，建立并完善具有核心竞争能力的汽车部件系统供应体系，成为融入汽车制造产业链的“中性化、零级化、国际化”的紧密型独立供应零部件供应商，争取最大经济效益，确保股东的合法权益，并承担相应的社会责任。 | 公司的经营宗旨：顺应汽车零部件产业的发展趋势，秉承社会责任，坚持“零级化、中性化、国际化”发展原则，聚焦“数字化转型、智能化升级”，培育建立汽车部件系统的核心竞争能力，把华域汽车建设成为全球领先的独立供应汽车零部件系统公司。 |
| 第十五条 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，电子配件组装（限分支经营）。 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，电子配件组装（限分支经营）,非居住房地产租赁。（以市场监督管理机关最终核准登记结果为准） |
| 第二十五条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 | 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 |
| 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。…… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。…… |
| 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十二）审议批准如下担保事项： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。…… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7.证券监管机构或者本章程规定的其他担保。 （十三）审议公司连续12个月累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计 |
| 总资产30%的事项；…… | ||
| 第四十三条 | …… 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | …… 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十五条 | …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七十六条 | （第二款）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | （第二款）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司连续12个月累计购买、出售资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 第八十二条 | - | 【新增一款】累积投票制的操作细则如下： (一)拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举； (二)股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董 |
| 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人； (三)股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | ||
| 第九十六条 | 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 |
| 第一百一十四条 | - | 【新增一款】超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十六条 | …… 董事会下设3个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。 | …… 董事会下设3个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十三条 | 董事会召开临时董事会应当于会议召开前3日以书面方式通知全体董事。 | 董事会召开临时董事会应当于会议召开前3日以专人送达、邮件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事。 |
| 第一百二十五条 | 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十三条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十八条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百五十四条 | 监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；…… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… | 监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；…… （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… |
| 第一百六十九条 | 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十四条 | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十七条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百七十八条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行。 |
| 第二百零七条 | 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“超过”、“以外”、“多于”、“少于”、“低于”、“不足”不含本数。 |
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之十二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据国家最新修订发布的《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订（详见附件）。
本次共修订五条，内容主要涉及股东大会的召开、股东权利的征集、股东大会审议内容和表决程序等方面。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
附：
《股东大会议事规则》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第五条 | 依据《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由股东大会行使的职权包括： ……（十二）审议批准如下担保事项： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。…… | 依据《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由股东大会行使的职权包括： ……（十二）审议批准如下担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7.证券监管机构或者《公司章程》规定的其他担保。 （十三）审议公司连续12个月累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；…… |
| 第二十六条 | 公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行，公司根据股东登记人数确定具体会议场所。公司将根据相关法律、行政法规和中国证监会规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，届时由董事会决定并通知各股东。股东通过前述方式参加股东大会的视为出席。 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条 | （第二款）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | （第二款）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第五十条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司连续12个月累计购买、出售资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 第五十一条 | （第二款）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 | （第二款）公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 |
| 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据国家最新修订发布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订（详见附件）。
本次共修订七条，内容主要涉及董事会专门委员会的设置、股份回购事项的表决、会议的召开及会议通知的形式、董事责任等方面。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
附：
《董事会议事规则》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第五条 | （第一款）董事会设立3个专门委员会：战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。 | （第一款）董事会下设3个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第十九条 | (第二款)董事会召开临时会议应当于会议召开前三日以书面方式通知全体董事。 | (第二款) 董事会召开临时会议应当于会议召开前三日以专人送达、邮件、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。 |
| 第二十三条 | 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算非现场出席会议的董事人数。 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第三十二条 | 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；…… | 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）达到披露标准的关联交易应事先由独立董事书面认可；对于重大关联交易，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；…… |
| 第四十条 | — | 【新增一款】符合《公司章程》规定的特定情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第四十八条 | 【新增一款】董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 |
| 第五十一条 | 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… （六）公司章程规定的其他事项。 | 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… （六）中国证监会或上海证券交易所要求发表独立意见的事项； （七）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他应当发表独立意见的事项。 |
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之十四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据国家最新修订发布的《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》进行修订（详见附件）。
本次共修订三条，内容主要涉及监事职责、发表独立意见事项、表决程序等方面。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
附件：
《监事会议事规则》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第九条 | 依《公司法》、《公司章程》的规定，由监事会行使的职权包括： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；…… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 依《公司法》、《公司章程》的规定，由监事会行使的职权包括： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；…… （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第十九条 | — | 监事会对下列事项发表独立意见： 【新增】 （七）对公司股权激励计划草案、股权激励名单、股权激励方案变更、对激励对象获授权益或行使权益条件是否成就等发表意见，或根据法律法规等要求作出说明。 （八）其他证券监管部门要求发表意见的事项。 |
| 第二十五条 | 监事的表决意向分为同意、弃权、反对。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 监事的表决意向分为同意、弃权、反对。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之十五
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届董事会于2018年6月27日由公司2017年度股东大会选举产生，任期已达三年。现根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司决定对董事会进行换届选举。
公司第十届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（含控股股东以外人员担任的外部董事2名、职工代表董事1名），独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
拟提名下列人士为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）：陈虹、王晓秋、张海涛、张维炯、尹燕德，共5人，其中张维炯、尹燕德为控股股东以外人员担任的外部董事候选人。
另有职工代表董事1名将根据《公司章程》的规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第十届董事会。
拟提名下列人士为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后）：余卓平、芮明杰、吕秋萍，共3人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除张海涛持有本公司股票65,000股外，其他董事候选人均未持有本公司股票。以上独立董事候选人均已同意出任公司第十届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股
股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。公司已于股东大会召开前向上级监管部门报送了有关独立董事候选人的材料，并确认了独立董事候选人的任职资格。
以上议案请股东大会审议并以累积投票制选举产生第十届董事会董事。
附件：公司第十届董事会董事候选人简历
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
附件：
公司第十届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
陈 虹：男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，华域汽车系统股份有限公司董事长。
王晓秋：男，1964年8月出生，中共党员，研究生毕业，工学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车股份有限公司副总经理，上汽仪征汽车有限公司总经理、党委书记,上汽汽车制造有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司采购部执行总监,上海汽车股份有限公司副总经理、乘用车分公司总经理,上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理,上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司副总经济师,上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼乘用车分公司总经理、技术中心主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记，华域汽车系统股份有限公司副董事长。
张海涛：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级工程师(教授级)。曾任上海纳铁福传动轴有限公司副总经理、总经理，双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、代表理事、共同代表理事，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。
张维炯：男，1953年7月出生，中共党员，研究生毕业，博士，教授。曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中欧国际工商学院EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长。
尹燕德：男，1962年5月出生，大学学历，律师。曾任上海市第二律师事务所、上海市白玉兰律师事务所律师，上海市清华律师事务所主任，上海融孚律师事务所高级合伙人，现任锦天成律师事务所高级合伙人、律师。
二、独立董事候选人
余卓平：男，1960年1月出生，工学博士，教授，博士生导师。曾任同济大学汽车学院院长、校长助理，现任同济大学智能型新能源汽车协同创新中心主任，中国汽车工程学会副理事长，中国氢能联盟副理事长兼专家委员会主任。
芮明杰：男，1954年5月出生，经济学博士、教授、博士生导师。曾任复旦大管理学院副院长、企业管理系主任、复旦大学产业经济学系主任,现任复旦大学应用经济学博士后流动站站长、复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任。
吕秋萍：女，1959年8月出生，本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任上海商业会计学校国际金融教研室讲师，立信会计师事务所副主任会计师，大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司法定代表人。
华域汽车系统股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之十六
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届监事会于2018年6月27日由公司2017年度股东大会选举产生，任期已达三年。现根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司决定对监事会进行换届选举。
公司第十届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
拟提名下列人士为公司第十届监事会监事候选人（简历附后）：周郎辉、庄菁雄。
另有1名职工代表监事将根据《公司章程》的规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第十届监事会。
以上监事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案请股东大会审议并以累积投票制选举产生第十届监事会监事。
附件：公司第十届监事会监事候选人简历
华域汽车系统股份有限公司
2021年6月30日
附件：
公司第十届监事会监事候选人简历
周郎辉：男，1971年7月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，正高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司团委书记、总裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上海科尔本施密特活塞有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁、党委副书记，华域汽车系统股份有限公司监事会主席。
庄菁雄：男，1973年10月出生，中共党员，大学毕业，工程硕士，高级工程师。曾任上海通用汽车有限公司执委会执行助理、总经理办公室主任、采购部执行总监（代理），上汽通用汽车有限公司采购部执行总监（代理）、采购部执行总监，上海汽车集团股份有限公司总裁办公室主任助理、总裁办公室副主任（主持工作），现任上海汽车集团股份有限公司总裁办公室主任、质量和经济运行部总经理，华域汽车系统股份有限公司监事。