北京首旅酒店(集团)股份有限公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总 则第一条 为规范北京首旅(酒店)集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)
在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,加强信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《北京首旅(酒店)集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制订本信息披露事务管理制度(以下简称“本制度”)。第二条 公司及公司全体董事或具有同等职责的人员,应当保证所披露的信息真
实、准确、完整、及时,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。第三条 本制度所称“信息”是指:公司作为交易商协会的注册会员,在债务融资
工具发行及存续期内,可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。“披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定,在中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)认可的媒体上公告信息。公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第四条 前述信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用
该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件应当采用中文文本。
第二章 信息披露的内容及披露标准第六条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间,公司需
要依据本制度,履行公开对外披露信息义务。第七条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容:
(一) 募集说明书;
(二) 信用评级报告(如有);
(三) 法律意见书;
(四) 公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表;
(五) 受托管理协议(如有);
(六) 交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。第八条 公司债务融资工具发行完成后,公司最迟应在债权债务登记日的次一个
工作日,通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第九条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日,通过交易商协会认
可的网站公布本金兑付、付息事项。第十条 在债务融资工具的存续期内,公司应当按以下要求披露定期报告:
(一) 公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年
度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;
(二) 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露
半年度报告;
(三) 公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内
披露季度财务报表,第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间;
(四) 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和
现金流量表。编制合并财务报表的公司,除提供合并财务报表外,还应当披露母公司财务报表。公司可豁免定期披露财务信息,但须按公司上市地监管部门的有关要求进行披露,同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。第十一条 在公司已发行的债务融资工具存续期内,发生可能影响公司偿债能力
的重大事项,应及时向市场披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能发生的影响。前款所称重大事项包括但不限于:
(一) 公司名称变更;
(二) 公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停
顿、生产经营外部条件发生重大变化等;
(三) 公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用
评级机构;
(四) 公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动;
(五) 公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法
履行职责;
(六) 公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变
化;
(七) 公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末
净资产的20%;
(八) 公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿
划转以及重大投资行为、重大资产重组;
(九) 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债权或
者财产超过上年末净资产的10%;
(十) 公司股权、经营权涉及被委托管理;
(十一) 公司丧失对重要子公司的实际控制权;
(十二) 债务融资工具信用增进安排发生变更;
(十三) 公司转移债务融资工具清偿义务;
(十四) 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借
款超过上年末净资产的20%;
(十五) 公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;
(十六) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行
政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;
(十七) 公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;
(十八) 公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
(十九) 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的
情况;
(二十) 公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破
产的情形;
(二十一) 公司涉及需要说明的市场传闻;
(二十二) 债务融资工具信用评级发生变化;
(二十三) 公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响的重大合同;
(二十四) 发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;
(二十五) 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行上述第十一条
规定的重大事项信息披露义务,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:
(一) 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议
时;
(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进
行报告时;
(四) 收到相关主管部门决定或通知时;
(五) 完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的,公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本规则第十一条规定的重大事项的信息披露义务。第十三条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力
产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第十四条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估
计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告,公告应至少包括以下内容:
(一) 变更原因、变更前后相关信息及其变化;
(二) 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机
构同意的说明;
(三) 变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;
(四) 相关中介机构对变更事项出具的专业意见;
(五) 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投
资风险有重要影响的其它信息。第十五条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合以下
要求:
(一) 更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;
(二) 更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事
项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务
所对更正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个
工作日内披露相关审计报告;
(三) 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披
露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一
期变更后的季度会计报表(若有)。第十六条 公司变更已披露信息的,变更前已公开披露的文件应在原披露网站
予以保留,不得对其进行更改或替换。第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工作日
披露变更公告。第十八条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五个工
作日披露变更公告。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露责任人与职责第十九条 公司设置证券部,公司证券部是公司信息披露的管理部门,是公司
的信息披露负责机构,负责与交易商协会、投资者、证券服务机构和新闻媒体等方面的联系,健全和完善信息披露制度,撰写公司信息披露文稿,确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。公司证券部由董事会秘书领导,协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。董事会秘书为信息披露事务负责人,负责管理公司信息披露事务,负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作,接受投资者问询,维护投资者关系。现任董事会秘书为:
段中鹏先生,具体信息如下:
职务:副总经理、董事会秘书联系地址:北京市西城区复兴门内大街51号电话:66014466-3846传真:66063036电子信箱:dzpxx@sohu.com如本公司的信息披露事务负责人发生变化,将在变更之日后2个工作日内向投资人公告披露变更情况及接任人员。如未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十一条 董事会秘书的责任
(一) 负责公司和相关当事人与交易商协会及其他监管机构之间的
沟通和联络,负责准备和递交交易商协会及其他监管机构要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
(二) 处理公司信息披露事务,督促公司执行本制度,促使公司和相
关当事人依法履行信息披露义务;
(三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访、回答投资者
咨询,向投资者提供公司公开披露过的资料;
(四) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董
事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施;
(五) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、交易商协会规则。第二十二条 董事的责任
(一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事
会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
(三) 担任子公司、控股公司董事的公司董事有责任将涉及该公司的
经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、
真实和完整的向公司董事会报告,并承担子公司、控股公司应
披露信息报告的责任。第二十三条 监事的责任
(一) 监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决
议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披
露事务。
(二) 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、
准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露
公司未经公开披露的信息。
(四) 监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程、本制度或者监管规则的行为进行对外披露时,应提前通知董事会。
(五) 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和
其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。第二十四条 经理层的责任
(一) 经理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理
情况,总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。
(二) 经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
(三) 各部门经理、控股公司总经理应当定期或不定期向公司总经理
报告其所属公司经营、管理、投资情况,并应保证该报告的真实、及时和完整,并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。第二节 子公司的信息披露事务管理和报告第二十五条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人,应当指定专人作为指定联络人,负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第二十六条 公司子公司发生本制度所规定的重大事项,视同本公司发生的重大
事项履行信息披露义务,控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。
第三节 信息披露程序及要求第二十七条 公司未公开披露的应披露信息应严格遵循本制度、《公司信息披露管
理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司章程》规定的报告、传递、审核、披露程序。第二十八条 公司将严格按照交易商协会要求对外披露公司信息,由证券部起草
和编制披露文件后,经董事会秘书审核后,向外部披露。第二十九条 董事、监事、高级管理人员知悉本制度所规定应披露的重大事项发
生时,应当按照《公司重大信息内部报告制度》等公司规定立即履
行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第三十条 公司总部各部门、各分公司、子公司发生本制度所规定应披露的重
大事项时,应在第一时间按照《公司重大信息内部报告制度》的规
定实施内部报告程序,履行信息披露义务。第三十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面
出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。第三十二条 公司的董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各分公司、
子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作,及时报告重
大事项的发生和进展情况,提供真实、准确、完整的信息披露资料。第三十三条 当公司知悉本制度规定的重大事项时,公司董事、监事、高级管理
人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘
书。
第三十四条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体,所有需披露的信
息均通过上述媒体公告,且披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。第三十五条 投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟
通时,应按照公司有关制度执行。
第四节 信息披露文件的存档与管理第三十六条 公司对外信息披露的文件、资料由证券部负责设立专卷存档保管。第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由公
司证券部负责记录,并由档案室保管。
第四章 信息披露责任的追究及处罚第三十八条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施,责任追究的原则为
公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。第三十九条 如果公司相关人员未能按照其职责参与信息披露的工作过程或违
反了公司的信息披露制度,责任人员将受到批评、谴责及相应的经济处罚。违反有关法律法规或监管规则的,将移交有权机构依法处理。
第五章 保密措施第四十条 公司对未公开的信息采取严格保密措施。第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第四十二条 公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第四十三条 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员,对公司股票、债券价格产生重大影响的未公开披露
的信息负有严格保密的责任和义务。第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有
关信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内,不得
利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。第四十六条 内幕信息知情人员的范围以公司《内幕信息知情人管理制度》的规
定为准。公司内幕信息知情人对其获知的未公开的信息负有保密义
务,不得擅自以任何形式对外披露,不得利用内幕信息进行证券交
易活动。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十七条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和会计
核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的
泄漏。第四十八条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立
和执行情况进行定期或不定期的监督。第四十九条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度。第五十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会
计师事务所审计。
第五十一条 财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审
计意见涉及事项作出专项说明。
第七章 附 则第五十二条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时,按有
关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。第五十三条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的,应当将修订的制度重新
提交董事会审议通过,并向市场公开披露其主要修改内容。第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。第五十五条 本制度自董事会审议通过后,自发布董事会决议公告之日起实施。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司
二〇二一年六月