股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2021-037
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“首旅酒店”）于近日收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（下称“首旅集团”）出具的《北京首都旅游集团有限责任公司关于〈首旅集团关于避免同业竞争的承诺〉的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》（下称“本说明及承诺”），申请变更其此前作出的避免同业竞争承诺。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关规定，现将公司控股股东变更避免同业竞争承诺事宜公告如下：
一、原承诺的具体内容
首旅集团作为公司的控股股东，于2014年11月18日出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》（“2014年承诺函”），于2016年1月29日出具《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》（“2016年承诺函”，与2014年承诺函统称“原承诺”）。
首旅集团于2014年11月18日出具的关于解决同业竞争的承诺内容如下：
“首旅集团承诺，对于尚未注入首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力达到上市公司要求并取得合作方同意的情况下将注入上市公司。对于目前由第三方管理公司管理的酒店，除北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市上园饭店外，在第三方管理合同结束后，首旅集团将在其他股东同意且首旅酒店能提供合适酒店品牌的情况下，优先提供给首旅酒店进行管理，若首旅酒店放弃管理权力，则首旅集团可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。”
首旅集团于2016年1月29日出具的关于解决同业竞争的承诺内容如下：
“1、在本公司下辖范围内，各饭店的客源都是自愿的，本公司不硬性分配
客源。
2、当本公司及其下属子公司（上市公司除外，下同）与上市公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司及其下属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
3、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与单体酒店，首旅集团承诺：
（1）对于已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店（不包括北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、已改为培训中心的北京市上园饭店），本公司将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，本公司将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但对本公司持股比例低于50%的酒店公司表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
（2）对于北京亮马河大厦有限公司，由首旅集团与合资方各持50%酒店产权，并由首旅集团与合资方共同管理。合资期满后，本公司将向其董事会或股东会提议将北京亮马河大厦有限公司交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在一定的不确定性。
（3）对于首旅集团仍持有的单体酒店或酒店管理公司（不包括已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店及北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司和已改为培训中心的北京市上园饭店），将在其归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%，首旅集团将在单体酒店或酒店管理公司年度审计报告出具后6个月之内，将单体酒店或酒店管理公司股权转让给首旅酒店或其他第三方。”
二、关于原承诺的履行情况说明及变更后的承诺
（一）已解决的同业竞争情况
1. 于2016年承诺函出具日，北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店系首旅集团的全资子公司北京首旅置业集团有限公司（“首旅置业”）的分支机构。北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店于2020年11月注销。至此，该酒店导致的同业竞争问题已解决。
2. 于2016年承诺函出具日，首旅集团持有北京金长城酒店管理有限责任公司（曾用名为“北京金长城酒店管理公司”）100%的股权。北京金长城酒店管理
有限责任公司于2019年12月注销。至此，该公司导致的同业竞争问题已解决。
3. 于2016年承诺函出具日，首旅集团全资子公司华龙旅游实业发展有限公司、首旅置业、首旅集团控股子公司海南首旅投资控股有限公司分别持有海南三亚国宾馆有限责任公司51%、39%、10%的股权，因此首旅集团实际控制海南三亚国宾馆有限责任公司100%的股权。海南三亚国宾馆有限责任公司100%的股权于2020年9月转让给海南省发展控股有限公司。至此，该公司导致的同业竞争问题已解决。
4. 北京谭阁美饭店管理有限公司已于2018年注销。至此，该公司导致的同业竞争问题已解决。
（二）拟变更的同业竞争承诺
1. 北京市长富宫中心有限责任公司（“长富宫中心”）系首旅集团控制的单体酒店。于2016年承诺函出具日，首旅集团持有长富宫中心74.07%的股权，该公司剩余股权由第三方持有；于2020年1月至今，首旅集团及首旅集团的全资子公司首旅置业合计持有该公司100%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，长富宫中心由独立第三方管理公司新大谷在管理，协议在当时尚未到期（到期日为2020年3月31日，“原管理合同”）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向长富宫中心董事会提议将长富宫中心交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
由于长富宫中心原为中日合资企业，开业后即委托日方股东之一新大谷管理，并使用其品牌，在原管理合同期满前，长富宫中心于2019年12月24日与新大谷续签了经营管理合同，合同期限自2020年4月至2023年3月止。2020年1月，首旅集团全资子公司首旅置业收购了日方股东股权。直到目前，长富宫中心仍由新大谷在管理，续签的经营管理协议尚未到期（到期日为2023年3月31日）。
基于长富宫中心位置特殊且承担国际交往相关的任务的考量，首旅置业与长富宫中心原股东日本国东京都株式会社（“CCI”）于2019年12月2日就首旅置业受让CCI持有的长富宫中心股权事宜签署的《股权转让合同》中，对于长富宫中心与新大谷签订新的管理合同，使新大谷在2020年4月1日之后能继续管理运营长富宫中心做出明确约定。为履行该合同义务，长富宫中心于2019年12月24日与新大谷续签了经营管理合同，首旅集团确认无法将长富宫中心交由首旅酒店或其下属公司管理。
首旅集团对于长富宫中心后续是否交由首旅酒店管理的进一步说明：
由于长富宫中心位置特殊且承担与国际交往相关的任务，首旅集团无法将长富宫中心交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅酒店拟召开股东大会审议放弃长富宫中心的管理权力的相关议案。
2. 北京颐和园宾馆有限公司（“颐和园宾馆”）系首旅集团持有的单体酒店。截至本说明及承诺出具日，首旅集团持有其60%的股权，北京市颐和园文化发展有限责任公司持有其40%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，管理协议尚未到期（到期日为2018年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向颐和园宾馆股东会提议将颐和园宾馆交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，协议到期日为2018年12月31日。由于原管理公司表达了续约意愿，目前业主公司正在结合酒店市场定位要求积极磋商中，尚未做出决定。
基于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源；且在协议到期后原管理公司安缦表达了续约意愿，因此颐和园宾馆正在与安缦磋商未来的合作协议，在原协议到期后未交由首旅酒店管理。
首旅集团对于颐和园宾馆后续是否交由首旅酒店管理的进一步说明：
颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，其品牌定位于旅游目的地的运营管理。该酒店与首旅酒店旗下的酒店从品牌、资产、管理团队、消费群体、相关酒店用品的供应商等方面均存在较大的差异性，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源。基于此，本着有利于该酒店平稳发展、可持续经营的宗旨，首旅集团确认，由于首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源，首旅酒店拟召开股东大会审议放弃颐和园宾馆的管理权力的相关议案。
3. 北京诺金酒店管理有限责任公司（“诺金公司”）、北京凯燕国际饭店管理有限公司（“凯燕国际”）、北京诺金酒店、环球影城大酒店、诺金度假酒店及北京饭店诺金相关的情况
(1) 诺金公司由首旅集团的全资子公司首旅置业持有诺金公司100%的股权，是“诺金”品牌持有方，但未直接从事酒店运营与管理业务。
(2) 凯燕国际系首旅集团持有的酒店管理公司，诺金公司持有该公司50%的股权，凯宾斯基饭店股份有限公司持有该公司50%的股权。
(3) 北京诺金酒店系首旅集团持有的单体酒店，由凯燕国际管理。北京诺金酒店的工商登记主体为北京燕翔饭店有限责任公司诺金酒店，系北京燕翔饭店有限责任公司（“燕翔饭店”）的分支机构。截至本说明及承诺出具日，首旅集团、首旅置业分别持有燕翔饭店55%、45%的股权。
(4) 环球影城大酒店及诺金度假酒店系首旅集团控股子公司北京国际度假区有限公司旗下的单体酒店，由凯燕国际管理。目前该等酒店尚未正式营业。
(5) 北京饭店诺金系北京市北京饭店的单体酒店的组成部分，于2016年12月交由凯燕国际管理。
对于诺金公司的原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，诺金公司亏损且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在其归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集团将在诺金公司年度审计报告出具后6个月之内，将其股权转让给首旅酒店或其他第三方。
对于凯燕国际的原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，注入首旅酒店需要其他股东同意且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在凯燕国际归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集团将在其年度审计报告出具后6个月之内，将其股权转让给首旅酒店或其他第三方。
对于北京诺金酒店的原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，北京诺金酒店由诺金公司管理，亏损；在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店交由首旅酒店管理，并投赞成票。
原承诺履行情况及原因说明：
截至2015年12月31日，首旅集团持有的诺金公司和凯燕国际经初步核算，经营业绩达到了首旅集团“关于控股股东避免同业竞争承诺函（2016年1月29日）”中的注入条件。按照承诺要求，首旅集团将在凯燕国际正式审计报告出具后，就拟将凯燕国际股权转让给首旅酒店集团事项与相关股东进行商议，力争在6个月内达成最终协商结果，并及时披露。截至本说明及承诺出具日，首旅集团尚未就凯燕国际注入上市公司事宜与外方达成一致意见。
诺金公司系“诺金”系列酒店品牌持有方，凯燕国际系诺金公司与凯宾斯基分别持股50%的合资公司，并作为管理公司对北京诺金酒店、北京饭店诺金等酒店进行管理。诺金系列品牌尚在培育期，而凯宾斯基作为国际知名酒店集团，在高端系列酒店管理上具有丰富的经验，因此出于双方商业合作关系稳定的考虑，首旅集团拟将诺金公司和凯燕国际注入上市公司事宜作为一揽子方案与外方沟通，考虑双方合作的商业安排，首旅集团暂未就上述公司注入上市公司事宜与外方达成一致意见。
变更后的承诺内容：
对于诺金公司、凯燕国际、北京诺金酒店（首旅置业持诺金公司100%的股权，诺金公司持有凯燕国际50%的股权，凯燕国际管理北京诺金酒店、环球影城大酒店、诺金度假酒店及北京饭店诺金），首旅集团承诺：首旅集团将于2022年12月31日之前将首旅置业持有的诺金公司100%股权转让给首旅酒店或其下属公司。
4. 北京新侨饭店有限公司（“新侨饭店”）系首旅集团控制的单体酒店。于本说明及承诺出具日，首旅集团的全资子公司首旅置业持有新侨饭店100%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，新侨饭店由独立第三方管理公司雅高在管理，管理协议在当时尚未到期（到期日为2016年7月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向新侨饭店股东会提议将新侨饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
根据2001年5月31日该酒店与管理方签订的管理协议以及相关延期协议约定，2016年7月31日到期后，双方可以继续延期5年至2021年7月31日。据此，本着稳定经营、稳定员工队伍的原则，在管理方相关经营管理工作未出现重大疏漏的前提下，双方未提出异议，因此，管理协议继续延期至2021年7月31日。
根据新侨饭店与雅华酒店管理（上海）有限公司签署的《北京新侨诺富特饭店管理合同之延续协议》中的约定，即“此后，双方可以用书面方式商定另一为期五（5）个营业年度延展”，同时考虑新侨饭店稳定经营，提升收益能力，借助雅高品牌影响力提升饭店管理水平和综合竞争力等原因，新桥饭店在管理协议到期后对该合同进行了延期，未交由首旅酒店管理。
变更后的承诺内容：
首旅集团承诺：首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在新侨饭店的管理合同于2021年7月31日到期后6个月之内，将新侨饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
5. 北京新世纪饭店有限公司（“新世纪饭店”）系首旅集团持有的单体酒店。目前首旅集团持有新世纪饭店40%的股权，新悦投资有限责任公司持有新世纪饭店40%的股权，中冶置业集团有限公司持有新世纪饭店20%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，该公司由首旅日航在管理，协议尚未到期（到期日为2016年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向新世纪饭店董事会提议将新世纪饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
原管理协议于2016年12月31日到期后，经与其他股东方共同协商后，新世纪饭店与首旅日航酒店分两次签署了管理协议，将管理协议分别延期至2019年12月31日及2021年12月31日。
新世纪饭店暂未交由首旅酒店管理的原因为该公司股东各方尚未就更换管理公司达成一致。考虑到新世纪饭店使用“日航”品牌已在市场具有一定影响力，与首旅日航合作多年，为保持酒店投资收益，稳定经营，维持员工稳定，经与其他股东方共同协商后，新世纪饭店与首旅日航酒店暂时延长原管理合同期限。
变更后的承诺内容：
对于新世纪饭店，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于新世纪饭店与首旅日航签署的管理协议到期（2021年12月31日）后3个月内，将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给新世纪饭店的董事会审议并投赞成票，若新世纪饭店董事会通过将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若新世纪饭店董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
6. 北京市长城饭店公司（“长城饭店”）系单体酒店。首旅集团持有长城饭店10%的股权，嘉云酒店（集团）有限公司持有长城饭店82%的股权，伊沈建设发展（香港）有限公司持有长城饭店8%的股权。首旅集团持股100%的首都旅游集团（香港）控股有限公司持有嘉云酒店（集团）有限公司51%股权，香港和记黄浦（中国）有限公司持有嘉云酒店（集团）有限公司49%股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，该公司由独立第三方管理公司喜来登在管理，管理协议在当时尚未到期（到期日为2017年3月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向长城饭店董事会提议将长城饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
首旅集团所属由第三方管理公司管理的北京市长城饭店公司，其管理合同已于2017年6月30日到期，并且双方已明确不再续签管理合同。目前，首旅集团及外方股东正在与第三方管理公司就过渡期中的各项工作安排进行磋商，但尚未达成一致意见。
为保持经营持续，长城饭店暂时未聘用新的管理公司，由北京市长城饭店公司直接管理。
变更后的承诺内容：
对于长城饭店，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给长城饭店的董事会审议并投赞成票，若长城饭店董事会通过将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若长城饭店董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
7. 北京亮马河大厦有限公司（“亮马河大厦”）的酒店部分（“亮马河大厦（酒
店部分）”）系首旅集团持有的单体酒店，首旅集团持有亮马河大厦50%的股权，香港新继企业有限公司持有亮马河大厦30.05%的股权，新加坡置业管理（私人）有限公司持有亮马河大厦19.95%的股权。
原承诺内容：
亮马河大厦（酒店部分）由首旅集团与合资方各持50%酒店产权，并由首旅集团与合资方共同管理。首旅酒店管理或注入需要其他股东同意（合资到期日为
2020年10月6日）。合资期满后，首旅集团将向亮马河大厦董事会提议将亮马河大厦交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在一定的不确定性。
原承诺履行情况及原因说明：
由于亮马河大厦的合资到期问题尚未解决，现正在就该问题与合资方积极协商中。2021年4月1日，亮马河大厦的合资到期日延至2021年12月31日。
由于亮马河大厦的合资到期问题尚未解决，现首旅集团正在就该问题与合资方积极协商中，并计划于相应业务和资产处理、分配和承继等问题达成一致后，一并协商确定管理公司。
变更后的承诺内容：
对于亮马河大厦（酒店部分），首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给亮马河大厦的董事会审议并投赞成票，若亮马河大厦董事会通过将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若亮马河大厦董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理。
8. 北京和平宾馆有限公司（“和平宾馆”）系首旅集团控制的单体酒店。截至本说明及承诺出具日，首旅集团的全资子公司首旅置业持有和平宾馆100%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，和平宾馆由独立第三方管理公司雅高在管理且协议在当时尚未到期（到期日为2025年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向和平宾馆股东会提议将其交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况：
截至本说明及承诺出具日，和平宾馆仍由独立第三方管理公司雅高在管理且协议尚未到期。
变更后的承诺内容：
对于和平宾馆，首旅集团承诺：首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在和平宾馆的管理合同于2025年12月31日到期后6个月之内，将和平宾馆交由首旅酒店或其下属公司管理。
9. 北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店（“燕莎凯宾斯基”）系北京燕莎中心有限公司的分支机构，系单体酒店。于2016年承诺函出具日至今，首旅集团持有北京燕莎中心有限公司40.64%的股权，韩国大宇工程建筑有限公司持有北京燕莎中心有限公司25%的股权，凯宾斯基饭店股份有限公司持有北京燕莎中心有限公司11.90%的股权，广兴（英国）有限公司持有北京燕莎中心有限公司
11.23%的股权，德国汉莎航空公司持有北京燕莎中心有限公司11.23%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，燕莎凯宾斯基由第三方管理公司凯宾斯基饭店股份有限公司管理在管理，协议尚未到期（到期日为2022年5月30日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向北京燕莎中心有限公司董事会将提议燕莎凯宾斯基交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况：
截至本说明及承诺出具日，燕莎凯宾斯基仍由独立第三方管理公司凯宾斯基饭店股份有限公司在管理且协议尚未到期。
变更后的承诺内容：
对于燕莎凯宾斯基，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于《北京燕莎中心饭店经营合同》及其补充协议到期后3个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给北京燕莎中心有限公司的董事会审议并投赞成票，若北京燕莎中心有限公司董事会通过将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若北京燕莎中心有限公司董事
会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理。
10. 北京首旅日航国际酒店管理有限公司（“首旅日航”）系首旅集团持有的酒店管理公司，目前首旅集团的全资子公司首旅置业持有首旅日航50%的股权，大仓日航酒店管理公司持有首旅日航50%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，注入首旅酒店需要其他股东同意且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺将在其归属于母公司股东净利润超过1,000万元且净资产收益率超过10%，首旅集团将在首旅日航年度审计报告出具后6个月之内，将首旅日航股权转让给首旅酒店或其他第三方。
原承诺履行情况：
于2016年承诺函出具日至今，首旅日航归属于母公司股东净利润未超过1,000万元、净资产收益率未达到10%，尚不具备2016年承诺函约定的注入标准。同时，该公司股权可否转让给首旅酒店，受到合营合同转让条款的限制，需要取得该公司其他股东的同意。自2016年承诺函出具日至今，就首旅日航股权转让给首旅酒店事宜，首旅集团尚未取得首旅日航外方股东同意。
拟采取的解决方案：
对于首旅日航，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将首旅置业持有的首旅日航50%的股权转让给首旅酒店或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将首旅置业持有首旅日航50%的股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案提交给首旅日航的董事会审议并投赞成票，若首旅日航的董事会通过上述股权转让的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成股权转让。若首旅日航董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将首旅集团控制的首旅日航的股权转让给首旅酒店或其下属公司时，自能够单方决定之日起6个月内，将首旅置业持有的首旅日航的股权转让给首旅酒店或其下属公司。
11. 安麓（北京）酒店管理有限公司（“安麓管理”）系首旅集团持有的酒店管理公司，首旅集团持有安麓管理40%的股权，吉合睦控股有限公司持有安麓管理40%的股权，泰鸿控股有限公司持有安麓管理20%的股权。
原承诺内容：
安麓管理亏损且未符合本次承诺标准，首旅集团将在其归属于母公司股东净利润超过1,000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集团将在安麓管理年度审计报告出具后6个月之内，将安麓管理股权转让给首旅酒店或其他第三方。
原承诺履行情况：
于2016年承诺函出具日至今，安麓管理归属于母公司股东净利润未超过1,000万元、净资产收益率未达到10%，尚不具备2016年承诺函约定的注入标准。同时，该公司是否注入首旅酒店，需要取得该公司其他股东的同意。自2016年承诺函出具日至今，就安麓管理注入事宜，首旅集团尚未取得安麓管理的其他股东同意。
变更后的承诺内容：
对于安麓管理，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将首旅集团持有的安麓管理40%的股权转让给首旅酒店或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将首旅集团持有的安麓管理40%股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案提交给安麓管理的董事会审议并投赞成票，若安麓管理董事会通过将首旅集团持有的安麓管理股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成股权转让。若安麓管理董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将首旅集团控制的安麓管理的股权转让给首旅酒店或其下属公司时，自首旅集团能够单方决定之日起6个月内，将持有的安麓管理的股权转让给首旅酒店或其下属公司。
12. 北京市上园饭店有限责任公司（“上园饭店”）系首旅集团控制的单体酒店。于2016年承诺函出具日，首旅集团持有上园饭店100%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，上园饭店的主营业务已改为培训中心。
原承诺履行情况：
截至本说明及承诺出具日，上园饭店仍部分对外经营酒店业务。
变更后的承诺内容：
对于上园饭店，首旅集团承诺：首旅集团将于本说明及承诺出具之日起6个月内将上园饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
三、更新后的同业竞争承诺
首旅集团就同业竞争问题作出如下进一步承诺：
1. 在首旅集团下辖范围内，各饭店的客源都是自愿的，首旅集团不硬性分配客源。
2. 当首旅集团及其下属子公司（上市公司除外，下同）与上市公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，首旅集团及其下属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
3. 首旅集团将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
4. 对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与未交由上市公司管理的单体酒店（不包括北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任公司、北京颐和园宾馆有限公司），首旅集团承诺：
(1) 对于诺金公司、凯燕国际及北京诺金酒店（首旅置业持诺金公司100%的股权，诺金公司持有凯燕国际50%的股权，凯燕国际管理北京诺金酒店）、环球影城大酒店、诺金度假酒店及北京饭店诺金，首旅集团承诺：首旅集团将于2022年12月31日之前将首旅置业持有的诺金公司100%股权转让给首旅酒店或其下属公司。
(2) 对于新侨饭店，首旅集团承诺：首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在新侨饭店的管理合同于2021年7月31日到期后6个月之内，将新侨饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
(3) 对于新世纪饭店，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于新世纪饭店与首旅日航签署的管
理协议到期（2021年12月31日）后3个月内，将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给新世纪饭店的董事会审议并投赞成票，若新世纪饭店董事会通过将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若新世纪饭店董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
(4) 对于长城饭店，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给长城饭店的董事会审议并投赞成票，若长城饭店董事会通过将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若长城饭店董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
(5) 对于亮马河大厦（酒店部分），首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给亮马河大厦的董事会审议并投赞成票，若亮马河大厦董事会通过将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若亮马河大厦董事会无法通过上述议案，则未来能够单方决定将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理。
(6) 对于和平宾馆，首旅集团承诺：首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在和平宾馆的管理合同于2025年12月31日到期后6个月之内，将和平宾馆交由首旅酒店或其下属公司管理。
(7) 对于燕莎凯宾斯基，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于《北京燕莎中心饭店经营合同》及其补充协议到期后3个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给北京燕莎中心有限公司的董事会审议并投赞成票，若北京燕莎
中心有限公司董事会通过将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若北京燕莎中心有限公司董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起6个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理。
(8) 对于首旅日航，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将首旅置业持有的首旅日航50%的股权转让给首旅酒店或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将首旅置业持有首旅日航50%的股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案提交给首旅日航的董事会审议并投赞成票，若首旅日航的董事会通过上述股权转让的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成股权转让。若首旅日航董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将首旅集团控制的首旅日航的股权转让给首旅酒店或其下属公司时，自能够单方决定之日起6个月内，将首旅置业持有的首旅日航的股权转让给首旅酒店或其下属公司。
(9) 对于安麓管理，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将首旅集团持有的安麓管理40%的股权转让给首旅酒店或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将首旅集团持有的安麓管理40%股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案提交给安麓管理的董事会审议并投赞成票，若安麓管理董事会通过将首旅集团持有的安麓管理股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成股权转让。若安麓管理董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将首旅集团控制的安麓管理的股权转让给首旅酒店或其下属公司时，自首旅集团能够单方决定之日起6个月内，将持有的安麓管理的股权转让给首旅酒店或其下属公司。
(10) 对于上园饭店，首旅集团承诺：首旅集团将于本说明及承诺出具之日起6个月内将上园饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
四、本次变更承诺对公司的影响
首旅集团本次变更承诺事项符合实际情况，有助于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会审议情况
公司于2021年6月22日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩对上述议案回避表决，其他董事一致同意通过。上述议案将提交公司股东大会进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
六、独立董事意见
经审阅《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，公司独立董事认为：
1.结合公司实际情况，首旅集团对其于2014年11月作出的《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》和2016年1月作出的《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》的履行情况未损害上市公司或者其他投资者的利益。
2.本次控股股东北京首都旅游集团有限责任公司变更有关避免同业竞争的承诺的部分内容，变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护上市公司及其他投资者的利益。
3.公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。
独立董事一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司于2021年6月22日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，经审阅，公司监事会认为：
1.结合公司实际情况，首旅集团对其于2014年11月作出的《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》和2016年1月作出的《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》的履行情况未损害上市公司或者其他投资者的利益。
2.首旅集团出具的《北京首都旅游集团有限责任公司关于〈首旅集团关于避免同业竞争的承诺〉的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》中的变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护上市公司及其他投资者的利益。
八、备查文件
1. 公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2. 公司第七届监事会第二十次会议决议；
3. 公司监事会关于第七届监事会第二十次会议相关事项的书面审核意见；
4. 独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5. 北京首都旅游集团有限责任公司关于《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2021年6月23日