股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2021-038
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司、北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“首旅酒店”）控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（下称“首旅集团”）于2014年11月作出《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》（下称“2014年承诺函”），于2016年1月29日出具《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》（下称“2016年承诺函”，与2014年承诺函统称“原承诺”），对尚未注入公司的酒店物业和酒店管理公司作出说明及承诺。
公司按照原承诺的有关要求，对尚未注入公司的同业竞争资产情况进行了梳理。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司于2021年6月22日分别召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》和《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、北京市长富宫中心有限责任公司
（一）原承诺情况
于2016年承诺函出具日，北京市长富宫中心有限责任公司（下称“长富宫中心”）由独立第三方管理公司新大谷在管理，协议在当时尚未到期（到期日为2020年3月31日，下称“原管理合同”）。首旅集团承诺将依照原管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在原管理合同结束后6个月之内，首旅
集团将向长富宫中心董事会提议将长富宫中心交由首旅酒店管理，并投赞成票。若首旅酒店拟放弃管理权力需提交首旅酒店股东大会审议通过。
（二）长富宫中心基本情况
长富宫中心系首旅集团控制的单体酒店。于2016年承诺函出具日，首旅集团持有长富宫中心74.07%的股权，该公司剩余股权由第三方持有；于2020年1月至今，首旅集团及其全资子公司北京首旅置业集团有限公司合计持有该公司100%的股权。
（三）放弃经营管理权的原因
由于长富宫中心位置特殊且承担与国际交往相关的任务，公司拟放弃对于长富宫中心的经营管理权。
（四）放弃经营管理权对公司的影响
公司放弃长富宫中心的经营管理权为原承诺的正常履行，不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
二、北京颐和园宾馆有限公司
（一）原承诺情况
于2016年承诺函出具日，北京颐和园宾馆有限公司（下称“颐和园宾馆”）由独立第三方管理公司安缦在管理，管理协议尚未到期（到期日为2018年12月31日）。首旅集团承诺将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向颐和园宾馆股东会提议将颐和园宾馆交由首旅酒店管理，并投赞成票。若首旅酒店拟放弃管理权力需提交首旅酒店股东大会审议通过。
（二）颐和园宾馆基本情况
颐和园宾馆系首旅集团持有的单体酒店。截至公告日，首旅集团持有其60%的股权，北京市颐和园文化发展有限责任公司持有其40%的股权。
（三）放弃经营管理权的原因
由于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，其品牌定位于旅游目的地的
运营管理。该酒店与首旅酒店旗下的酒店从品牌、资产、管理团队、消费群体、相关酒店用品的供应商等方面均存在较大的差异性，公司及公司下属公司未储备与之匹配的管理能力及资源。因此，公司拟放弃对于颐和园宾馆的经营管理权。
（四）放弃经营管理权对公司的影响
公司放弃颐和园宾馆的经营管理权为原承诺的正常履行，不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
三、董事会审议情况
公司于2021年6月22日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》和《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩对上述议案回避表决，其他董事一致同意通过。
上述议案将提交公司股东大会进行审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
四、董事会决定放弃经营管理权的情况说明
公司董事会认为：
1. 长富宫中心位置特殊且承担与国际交往相关的任务。
2. 颐和园宾馆与公司旗下的酒店从品牌、资产、管理团队、消费群体、相关酒店用品的供应商等方面均存在较大的差异性，公司及公司下属公司未储备与之匹配的管理能力及资源。
3. 公司放弃长富宫中心、颐和园宾馆的经营管理权符合公司及长富宫中心、颐和园宾馆的实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
4. 为履行相关承诺，更好的保护公司及股东的利益，公司董事会同意公司放弃长富宫中心、颐和园宾馆的经营管理权。
五、独立董事意见
经审阅《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》
和《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》，公司独立董事认为：
1. 本次公司放弃长富宫中心、颐和园宾馆经营管理权的事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。本次公司放弃相关经营管理权符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
2. 公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，该等议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。
独立董事一致同意上述议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2021年6月22日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》和《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》，经审阅，公司监事会认为：
结合北京市长富宫中心有限责任公司、北京颐和园宾馆有限公司实际情况，公司放弃对于北京市长富宫中心有限责任公司、北京颐和园宾馆有限公司的经营管理权，符合公司经营实际情况，未损害上市公司或者其他投资者的利益。
七、备查文件
1. 公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2. 公司第七届监事会第二十次会议决议；
3. 公司监事会关于第七届监事会第二十次会议相关事项的书面审核意见；
4. 独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5. 北京首都旅游集团有限责任公司关于《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2021年6月23日