股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2021-036
北京首旅酒店（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第七届董事会第二十七次会议于2021年6月22日（星期二）下午3：00在北京民族饭店301会议室以现场+通讯方式召开。本次会议的通知已于6月18日以电子邮件方式送达公司各位董事、监事和高级管理人员。公司应到董事11名，实到董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。报告对本次非公开发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
公司控股股东首旅集团于2014年11月18日出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承诺函》，于2016年1月29日出具《首旅集团关于避免同业竞争的承诺》，现首旅集团就相关承诺履行情况作出相关说明，并就同业竞争事宜作出更新承诺。
公司控股股东首旅集团的承诺履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺详见《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》临2021-037号。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100 %；回避5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》
北京市长富宫中心有限责任公司（下称“长富宫中心”）系公司控股股东首旅集团控制的单体酒店。
现由于长富宫中心位置特殊且承担与国际交往相关的任务，公司董事会同意放弃公司对于长富宫中心的经营管理权。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司、北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的公告》详见公司公告临2021-038号。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100 %；回避5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》
北京颐和园宾馆有限公司（下称“颐和园宾馆”）系公司控股股东首旅集团控制的单体酒店。
现由于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，其品牌定位于旅游目的地的运营管理。该酒店与本公司旗下的酒店从品牌、资产、管理团队、消费群体、
相关酒店用品的供应商等方面均存在较大的差异性，本公司及本公司下属公司未储备与之匹配的管理能力及资源。因此，公司董事会同意放弃公司对于颐和园宾馆的经营管理权。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司、北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的公告》详见公司公告临2021-038号。董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修订<公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》
为进一步规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，对《公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》进行部分条款修订，具体内容如下：
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第七条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容： （一） 发行公告； （二） 募集说明书； （三） 信用评级报告和跟踪评级安排； （四） 法律意见书； （五） 公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 | 第七条公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容： （一）募集说明书； （二）信用评级报告（如有）； （三）法律意见书； （四）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表； （五）受托管理协议（如有）； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 |
| 第八条公司首期发行债务融资工具 | 删除原第八条 |
| 的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 | |
| 第十一条 在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告： （一） 每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二） 每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； （三） 每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。 公司可豁免定期披露财务信息，但须按公司上市地监管部门的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。 | 第十条 在债务融资工具的存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告： （一） 公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二） 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告； （三） 公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间； （四） 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司可豁免定期披露财务信息，但须按公司上市地监管部门的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。 |
| 第十二条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，发生可能影响公司偿债能力的重大事项，应及时向市场披露。 前款所称重大事项包括但不限于： （一） 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二） 公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三） 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废； | 第十一条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，发生可能影响公司偿债能力的重大事项，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能发生的影响。 前款所称重大事项包括但不限于： （一） 公司名称变更； （二） 公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三） 公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构； （四） 公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职 |
| （五） 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； （六） 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的； （七） 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； （八） 公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； （九） 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十） 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一） 公司涉及需要说明的市场传闻； （十二） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十五） 公司对外提供重大担保； （十六） 可能影响公司偿债能力的其他重大事项。 | 责的人员发生变动； （五） 公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （六） 公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化； （七） 公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （八） 公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九） 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十） 公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一） 公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二） 债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三） 公司转移债务融资工具清偿义务； （十四） 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五） 公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七） 公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十八） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （二十） 公司拟分配股利，或发生 |
| 减资、合并、分立、解散及申请破产的情形； （二十一） 公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二） 债务融资工具信用评级发生变化； （二十三） 公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四） 发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五） 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 | |
| 第十三条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一） 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时； （四） 收到相关主管部门决定或通知时。 | 第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行上述第十一条重大事项信息披露义务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一） 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时； （四） 收到相关主管部门决定或通知时； （五） 完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本规则第十一条规定的重大事项的信息披露义务。 |
| 第十四条 在第十三条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一） 该重大事项难以保密； （二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 | 删除原第十四条 |
| 第二十一条 公司设置证券部，公司证券部是公司信息披露的管理部门，是 | 第十九条 公司设置证券部，公司证券部是公司信息披露的管理部门，是 |
| 公司的信息披露负责机构，负责与交易商协会、投资者、证券服务机构和新闻媒体等方面的联系，健全和完善信息披露制度，撰写公司信息披露文稿，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。 公司证券部由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。 | 公司的信息披露负责机构，负责与交易商协会、投资者、证券服务机构和新闻媒体等方面的联系，健全和完善信息披露制度，撰写公司信息披露文稿，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。 公司证券部由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。董事会秘书为信息披露事务负责人，负责管理公司信息披露事务。现任董事会秘书为：段中鹏先生，具体信息如下： 职务：副总经理、董事会秘书 联系地址：北京市西城区复兴门内大街51号 电话：66014466-3846 传真：66063036 电子信箱：dzpxx@sohu.com 如本公司的信息披露事务负责人发生变化，将在变更之日后2个工作日内向投资人公告披露变更情况及接任人员。如未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。 |
| 第七章 附 则 第五十四条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。 第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十六条 本制度自董事会审议通过后，自发布董事会决议公告之日起实施。 | 第七章 附 则 第五十二条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。 第五十三条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当将修订的制度重新提交董事会审议通过，并向市场公开披露其主要修改内容。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十五条 本制度自董事会审议通过后，自发布董事会决议公告之日起实施。 |
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七、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》本项议案详见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》临2021-039号。特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会2021 年6月23日