成都博瑞传播股份有限公司2020年年度股东大会会议文件
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2020年年度股东大会现场会议议程 ...... 1议案1：关于审议公司董事会《2020年年度工作报告》的议案 ....... 3议案2：关于审议公司监事会《2020年年度工作报告》的议案......13议案3：关于审议公司《2020年年度报告》正文及摘要的议案……17议案4：关于审议公司《2020年年度财务决算报告》的议案………18议案5：关于审议公司《2020年年度财务决算报告》的议案………20议案6：关于审议公司2020年度日常关联交易完成情况及2021年度计划的议案……………………………………………………………. 21议案7：关于修订《公司章程》的议案………………………………27议案8：关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构的议案…………………………………….32议案9：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度内部控制审计机构的议案………………………………………..33议案10：关于制定公司三年（2021-2023年）股东回报规划的议案…34议案11：关于为控股子公司提供担保的议案………………………..41议案12：关于选举十届董事会非独立董事的议案………………….44
2020年年度股东大会现场会议议程
（2021年6月28日）
| 序 | 会议议程 |
| 1 | 介绍与会董事、监事、高管及嘉宾 |
| 2 | 介绍股东大会秘书处成员名单 |
| 3 | 说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况 |
| 4 | 宣布2020年年度股东大会正式开始 |
| 5 | 议案1：关于审议公司董事会《2020年年度工作报告》的议案 |
| 6 | 议案2：关于审议公司监事会《2020年年度工作报告》的议案 |
| 7 | 议案3：关于审议公司《2020年年度报告》正文及摘要的议案 |
| 8 | 议案4：关于审议公司《2020年年度财务决算报告》的议案 |
| 9 | 议案5：关于审议公司2020年年度利润分配预案的议案 |
| 10 | 议案6：关于审议公司2020年度日常关联交易完成情况及2021年度计划的议案 |
| 11 | 议案7：关于修订《公司章程》的议案 |
| 12 | 议案8：关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构的议案 |
| 13 | 议案9：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度内部控制审计机构的议案 |
| 14 | 议案10：关于制定公司三年（2021-2023年）股东回报规划的议案 |
| 15 | 议案11：关于为控股子公司提供担保的议案 |
| 16 | 议案12：关于选举十届董事会非独立董事的议案 |
| 17 | 独立董事2020年年度述职报告 |
| 18 | 说明2020年年度股东大会议案表决办法 |
| 19 | 宣布计票员名单、通过监票员建议名单 |
| 20 | 投票、表决 |
| 21 | 宣布表决结果 |
| 22 | 宣读法律意见书 |
| 23 | 宣读2020年年度股东大会决议 |
| 24 | 股东发言(如有) |
| 25 | 宣布会议闭幕 |
议案1：
关于审议公司董事会《2020年年度工作报告》的议案
各位股东：
董事会就2020年度工作推进情况及2021年度整体工作计划编制了较为全面、详细的《2020年年度工作报告》，特汇报如下：
第一章 概述
2020年，博瑞传播积极应对突如其来的新冠疫情，公司董事会坚决贯彻“一手抓防疫防控、一手抓经营生产”要求，攻坚克难、危中寻机，科学谋划、果断决策，以稳经营、促投资、化风险为抓手，推动公司经营业绩、风险管控、战略投资取得了良好成效，实现了业绩的稳定增长。
报告期内，公司实现营业总收入5.33亿元，同比增长1.08亿元，增幅25.26%；利润总额1.19亿元，同比增长0.41亿元，增幅51.35%；归属于母公司所有者的净利润8566.26万元，同比增长1961.77万元，增幅29.70%。截至2020年末，公司总资产为35.54亿元，归属于母公司所有者的股东权益为29.29亿元。
第二章 2020年的主要工作
一、筑平台、聚资源，以投资优质项目促发展
报告期内，董事会统筹推进疫情防控和产业经营，在教育培训、现代传播、潮流文创三大领域深入布局，谋求发展，取得了一定的成绩，也开启了下一步发展的新路径。
（一）并购教育信息化龙头企业，切入智慧教育产业
博瑞传播长期聚焦教育产业，在现有的线下K12教育基础上，加大教育信息化优质项目的筛选储备。报告期内，公司出资2.1亿元收购西南地区教育信息化龙头企业——四川生学教育公司60%股权，快速切入智慧教育业务，助推公司向智慧化、信息化教育转型，延伸了博瑞传播教育产业链条，并在业务上形成了高度的协同性，增强了公司的盈利能力，助推博瑞传播教育产业实现可持续健康发展。
在本次并购中，公司对交易方案进行了创造性设计：一是方案的创新性。本次交易由交易对方以25%的交易金额购买博瑞传播股票并分期解锁，搭建起上市公司、并购标的交易对手方、标的管理层之间的共赢平台，实现了发展的深度绑定；二是资金的稳妥性。本次交易对价金额的25%将由交易对手从交易共管账户中以股东借款形式单方向生学教育出借，用于业务发展，确保了并购标的稳建经营和管理。三是更充分的激励机制。本次交易对经营团队建立了业绩超额奖励机制，对业绩承诺期内，对于超出当年度业绩承诺的扣非净利润值制定较大比例的超额奖励与分配，赋予并激励并购项目团队、经营团队及核心骨干成员干事创业动能。
（二）牵手互联网巨头，谋求未来战略合作与协同
报告期内，公司紧扣成都市建设世界赛事名城、打造“三城三都”城市品牌的战略部署，围绕公司发展战略，聚焦“电竞+”产业发展方向，通过深入尽调和研判，公司出资5000万元参与哔哩哔哩电竞的首轮市场融资，占股6.02%。哔哩哔哩是目前汇集了众多年青人的潮流文化娱乐社区，通过本次参股，公司希望在获取财务投资回报的同时，有助于现有相关业务的营销推广，并与B站构建起充分的战略合作关系，进一步拓展公司潮流文创类业务，为下一步产业发展起到协同和助力。
（三）联合全国数字图书巨头重组文交所，打造文创金融核心平台
2020年，为弥补公司在文创新经济上的短板，助力公司向全市
文创新经济重要的资本平台迈进，公司与中国数字图书馆达成战略共识，以公开摘牌的方式、各出资4524.80万元共同参与成都文化产权交易所有限公司（以下简称“成都文交所”）增资扩股项目，凭借成都文交所独有的四川省内唯一一家持有文化交易牌照企业的优势，拟将其打造成“立足成都、拓展北京，服务全国”的数字文化资源交易平台，并逐步导入数字图书、期刊、视频等优质资源，搭建创新性文化数字资源交易生态系统。
（四）联合知名投资人设立文创基金，为拓展文创产业夯基蓄势
博瑞传播联合上海荣正利保设立基金管理公司——成都博瑞利保投资管理公司，注册资本1000万元，博瑞传播控股60%。同时，组建成都博瑞利保文化产业基金（有限合伙），募集规模不超过1.5亿元，投资方向为文化消费、影视、体育、科技、教育等泛文娱、新消费领域，为公司未来可持续发展提供项目储备，并提升公司在文化产业领域的影响力。截至本报告日，基金尚在募集期，拟尽快完成募资并投入实际运营。
二、勇担当、勤作为，确保经营业绩稳增长
本年度，公司一方面奋力抗击疫情，全力维护公司旗下员工、学生健康安全，积极参与社会公益，为打赢这场疫情防控阻击战贡献自身力量；一方面抓生产、促经营、保增长，全面筑势蓄力，推动公司经营向上向好发展。
（一）教育板块防控兼顾发展，办学品质再上台阶
报告期，教育板块积极应对疫情影响，统筹兼顾防控与发展。一方面严格按照教育主管部门要求，安全责任落实到位、防疫物资准备到位、消杀工作到位、学校大门进出管理到位、在线学习推进到位，有效保证4000余名在校师生人身安全及教育教学工作的正常运转；另一方面稳步发展经营：理顺教育公司与学校的关系，重构学校盈利和管理模式；研究网络教学方案，推出高质量线上课程；狠抓教学质
量，学校高考本科上线率达98.66%，再创新高，一本上线率、中考重点率等指标居区域前列。2020年，博瑞教育实现营业收入13,063万元，净利润2780万元。
（二）小贷业务因势利导创新经营，不良清收显成效
报告期内，受经济趋紧和疫情叠加影响，贷款形势异常严峻，公司小贷业务深入研判市场形势，危中寻机，积极调整经营策略。推出“公积金贷”“精英贷”“疫情防控专项资金”“复工复产贷”等新特产品，提高行业竞争力和品牌影响力；并通过多方式化解存量不良贷款2600余万元，成效显著；博瑞小贷切实履行国企社会责任，不抽贷、不断贷，2020年内，帮扶200余家小微企业，实现营业总收入5167万元，净利润3331万元，盈利能力保持逐年稳步提升，并获得了四川省小额贷款公司A级评定。
（三）游戏板块积极谋划创新，探索转型发展新方向
2020年在游戏版号审批进一步延缓的情况下，公司旗下漫游谷经典IP游戏《七雄争霸H5》实现成功上线，缓解了部分经营压力。梦工厂结合市场需求，积极布局功能性游戏及IP孵化，研发推出中国传统文化益智游戏《诗词年华APP》，游戏整体业务状况获明显改善，实现营业总收入10,658万元，同比增加17.89%。截止报告披露日，公司旗下在营游戏共计13款，在研游戏共计4款。
（四）租赁业务全力提升服务品质，出租率及经营效益均创新高
2020年楼宇租赁受疫情影响严重，麦迪亚置业积极调整策略，提前谋划，严格做好疫情防控，全力确保安全，主动对接到期租户，确保优质客户不流失，整体出租率达85.2%。策划开展多种线下活动，增强客户体验感和粘性，全年新增租户6家，续租率达90%。进一步加强线上营销推广，开通抖音公众号，粉丝累计增加4700+，微信公众号阅读量提升20倍，有效提升楼宇品牌影响力。2020公司楼宇租赁业务实现营业收入4597万元，净利润2971万元。
（五）户外广告化解遗留问题，经营局面稳定拓展
博瑞眼界面对疫情冲击，迅速调整策略，加大代理类业务合作力度，通过获取北京市区约1.2万辆公交车身营销代理权，进一步稳定经营局面。报告期内，公司成功收回武汉公交保证金及利息1亿余元、顺利化解达州项目遗留问题，多措并举积极谋划，有效提增当期利润。
（六）讲政治，以捐赠、免租彰显疫情防控国企担当
一是捐赠现金助力疫情防控。2020年上半年，向武汉市捐赠400万元用于疫区疫情防控，捐赠400万元联合四川省教育基金会发起设立“博瑞传播师生抗疫关爱基金”，用于帮助川内确诊师生及贫困地区学校抗疫。二是减免中小企业楼宇租金。对成都传媒大厦楼宇内符合条件的19户中小企业共计减免租金50万元。三是免费发布抗疫公益广告。博瑞眼界利用绕城高速、城南高速、市区大牌及公交候车亭等闲置媒体资源，在疫情防控关键时期免费发布抗疫公益公告。
三、抓制度、重管理，强化内控提升治理助发展
不断完善制度，加强内部管理，切实增强公司治理水平。一是强化制度建设提升管理水平。结合工作实际，不定期组织修订完善公司相关规章制度，编印成册，以制度推动管理，为公司后续规范决策、健康发展奠定基础。二是全面加强下属单位内控管理。已向生学教育等4家重要子公司委派首席内控官，对子公司内控管理实现“全覆盖、无盲区”。通过每月召开首席内控官会议，不断总结优化工作方法，聘请第三方专业机构对公司本部、子公司开展内控评价，并摸排评估重点企业是否存在风险，真正提升子公司依法依规治理水平。三是顺利完成董监高换届工作。博瑞传播第九届董事会、第八届监事会任期届满，公司于2020年6月顺利完成董监事换届工作，进一步完善公司法人治理结构，建立定位准确、权责衔接、有效制衡的治理机制。
第三章 2021年整体工作计划
2021年，受国内外经济形势和疫情反复因素叠加影响，经营环
境复杂严峻，博瑞传播将积极调整策略，转变工作重心，从以投资驱动为主过渡到以经营驱动为主，以“强运营、创亮点、提效益”为突破口，创新经营举措。从经营业务到投资并购，从内控管理到品牌价值，制定了相关行动计划和实施举措，拟全力通过相关工作的全面落地落实，夯实主业，激发内生动力，提振资本市场的关注度和影响力，助推公司由“量变”向“质变”突破，走上健康发展快车道。2021年营业总收入预算7.6亿元，营业总成本预算6.4亿元。
一、公司2021年发展计划及思路
（一）强化运营管理，提高业务盈利能力
1、教育板块要整合提升
完成教育板块管理架构和运行机制的整合转变，提高经营效率。提升“博瑞”学校的品牌形象建设，在实体办学环境、办学质量等方面力争做强做精、吸引优质师资和优质生源，扩大办学影响；全力开拓业务，提升“生学”品牌在智慧教育市场的占比。
2、游戏板块要深度改革
加大游戏板块改革力度，市场化选聘高端专业人才，充实管理团队力量。通过深度挖掘漫游谷、梦工厂现有产品与业务，实现高效协同，研判发展路径，重塑产业生态和业务模式；调整优化并制定新的经营策略，全力推动游戏板块经营向好向上。
3、广告板块要转型优化
力争拓展和获取更多优质媒体资源；发挥现有业务延展性，在内容营销、数字营销和广告创意等领域进行产业链布局，推动公司广告业务向多元化一站式整合营销转型，努力创造新的利润增长点。
4、博瑞小贷要加快不良贷款清收
全面梳理现存不良资产情况，按照资产性质和清收难度等，分类管理，“挂图作战”，利用各种资源渠道，争取多方支持，采用司法拍卖、债务重组、资产转让、处置抵押资产变现、不良资产出表等多种方式，有效化解历史不良贷款。
（二）积极推进外延式并购，提升资本运作能力
根据公司发展战略，利用上市公司资本通道优势，重点围绕现代传媒、潮流文创、智慧教育等领域，聚焦优势业务构建产业链，并购具有体量优势、行业地位优势和产业带动力的优质标的，发挥资本市场作用实现借道超车，进入文创新经济发展快车道。积极参与地区优质文创品牌新媒体的投资建设。充分运用资本杠杆赋能传媒主业，努力为成都市打造一批“双效统一”的优质新媒体标杆产品，推动产业、媒体高质量融合发展。加快博瑞利保基金的资金募集和项目投资。在全国范围内广泛筛选并稳健投资具有发展潜力的优质文创项目，为上市公司下一步深度发展储备优质项目资源。
（三）夯实内部管理，以高效能治理助推高质量发展
一是优化机制，建强人才队伍。打破“能上不能下”、“论资排辈”的惯性思维，通过市场化招聘和内部竞聘等方式，优化公司总部中层及子公司管理层的职数配备和人员结构，真正实现“能者上、庸者下、平者调”，建立一支市场化、职业化、专业化的人才队伍。二是不断加强内控体系建设。为有效防范内控风险，保证公司业务发展符合外部监管要求，公司将定期组织全面梳理、修订规章制度，确保新出台的监管规则转化为公司内部规章制度，为公司合规经营保驾护航。三是持续完善首席内控官制度。总结推广首席内控官的评选使用经验，进一步完善其职能职责，切实把握好“度”，真正做到放管结合，既提升管理效能又有效防范风险。
（四）进一步加强党建引领，保障促进企业发展2021年，公司将以建党100周年为契机，扎实开展党史学习教育，抓主题教育、强监督执纪、重教育引导、构监督体系。全面推进党史学习教育活动与公司的高质量发展有机结合起来，坚定理想信念，在全公司树立起市场导向、绩效导向、干事导向，强化政治监督，有效落实党组织“四责”主体责任，增强全体党员干部担当作为，履职尽责。
二、2021年经营业务安排
（一）开拓思路，提升教育板块品牌影响力
进一步压缩教育板块管理层级，降低运营成本，提高管理经营效率。坚持高端引领，发挥机制灵活的优势，引进优质教师、招纳优质生源，形成“追求品质教育，成就名牌学校”的办学理念，打造“博瑞”品牌标杆示范学校。通过品牌输出、新建K12学校等方式，扩大办学规模，增强“博瑞”品牌影响力。充分论证、大力拓展教育培训及在线教育，积极寻求并购职业学院、独立学院等民办高校标的，逐步构建教育产业完整链条。
（二）创新研发，提高小贷业务市场竞争力坚持将化解历史不良债务作为年度重点工作，多措并举推动解决，综合采取重组、清收、批量转让、诉诸司法等加快处置，动用各种资源、渠道推动解决以增加流动资金。加大创新力度，研发更多符合市场需求的金融产品，实现贷款产品的多元化，提高市场竞争力，服务中小企业及城市发展。强化互联网思维，积极研究媒体平台合作，相互赋能，搭建平台，实现小贷业务线上线下一体化的运作方式。
（三）深化改革，探寻游戏板块深度改行的新路径
推进游戏板块职业经理人引进，全面整合游戏板块业务。漫游谷深度挖掘精品IP商业价值，围绕打造“研运一体”游戏企业，进一步加强与腾讯、B站等头部企业合作，积极探索增收创收路径；成都梦工厂聚焦“蜀味文化”深度孵化IP，加强布局功能性游戏，大力探索转型升级。各有分工侧重，合力前进，力争年内实现3-4款产品上线并形成产品梯度。
（四）多措并举，实现户外广告的优化转型
以成都、北京、武汉等地户外公交站点广告为基础，通过幅射其它中心城市，逐步搭建运营全国重点城市候车亭媒体资源平台。同时与线上头部企业展开对接，深入探寻其他业务合作，多措并举，力争挖掘后疫情时代户外广告业务的新动能。
（五）深度融合，推进生学教育构建优质发展平台并全面完成对赌目标
全面推动生学教育在公司治理、内控管理、品牌文化等方面围绕企业特色搭建符合下一步发展需要的制度体系，深度融入上市公司整体发展平台；助推生学教育充分发挥国有控股企业身份优势及媒体文创资源、资本平台优势，实现跨越式发展。发展优势业务，在智慧教育标准化建设、学生个性化学习等继续加大投入，启动“生命教育”课程研发，并加大与G端、C端对接，通过进一步扩大业务和资源覆盖面，提质增效、充分发展。
（六）重组再造，合力推进成都文交所建设及业务开拓
2021年将是成都文交所的再造、发展之年。公司将以“立足成都、拓展北京、服务全国”为目标，联合中国数字图书馆，全面推进成都文交所完善部门设置、平台搭建、产品创新和资源引入，按照“一所多中心”的思路建设全国性数字文化资源交易平台，深挖交易数据价值，构建“服务全省的文创金融综合服务平台”，成为服务我市文化产业和文创金融发展的重要抓手。下一步新文交所将引入央视国际、中国美术学院等战略合作方共同推进平台建设。
第四章寄语
历史车轮滚滚向前，时代潮流浩浩荡荡。
2021年，是国家“十四五”规划的开局之年，也是公司由“止滑、蓄势”迈向“起势、成势”的关键之年。面对复杂多变的宏观经济形势以及疫情带来的冲击，公司董事会将带领博瑞传播全体同仁继续坚定以打造“成都文创新经济重要资本平台”为目标，凝共识、汇合力，深耕“智慧教育、现代传媒、潮流文创”领域，做精现有主业，做强资本运作，做实风险防控，齐心协力地推动公司转型发展实现新突破、再上新台阶，在变局中开新局、在逆境中稳增长，以优异的经营业绩为建党100周年献礼！以良好的投资价值回馈全体股东！
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2021年6月28日
议案2：
关于审议公司监事会《2020年年度工作报告》的议案
各位股东：
2020年，监事会严格按照《公司法》《企业国有资产法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会工作职能，积极开展相关工作，对公司的法人治理、重大经营事项、财务状况、关联交易、内部控制等各方面进行全面监督、检查，切实地维护公司和全体股东的合法权益，促进公司的规范化运作和稳定发展。现将2020年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开9次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决。在全面了解和充分讨论的基础上，监事会对公司相关重要事项均出具了书面意见，从制度上切实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的权益。
二、监事会对公司有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
2020年，公司监事列席2次董事会，出席1次临时股东大会、1次年度股东大会、25次总经理办公会。监事会对董事会、股东大会的召开程序、决议事项等方面进行了监督和检查，对总经理办公会研究的重要事项进行了监督并提出建议。监事会认为：本年度公司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效，没有损害公司利益和全体投资者的行为；经营决策科学合理，通过不断完善内部管理制度、流程和体系，在经营、决策、监督三方机构之间建立了良好的沟通机制。公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守
国家法律法规和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
监事会认真审阅了2020年度公司的相关定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告，履行检查公司财务运作状况的职责。监事会认为：报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，对有关事项的评价客观公正。
（三）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司内部控制相关制度符合国家有关法律规定和监管部门的相关要求，适应公司经营业务活动的实际需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2020年度，公司没有违反《内控规范》《内控指引》及公司内部控制相关制度的重大事项发生。
（四）关于公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查后认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则定价，公平合理，未发现有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。
（五）对公司重大事项的监督意见
1、投资设立基金管理公司的意见
2020年4月28日，八届监事会第三十七次会议审议通过了公司《关于投资设立基金管理公司的议案》。监事会认为：本次投资设立的基金管理公司未来将从事文化投资方向，有利于上市公司下一步发
现和培育符合公司主业发展方向、具有一定市场竞争力的项目标的。公司以自有资金出资，不会对公司正常生产经营活动造成影响，不存在损害公司股东尤其中小股东合法利益的情形。
2、对公司向控股子公司提供借款暨关联交易的意见
2020年5月29日，八届监事会第三十八次会议审议通过了公司《关于向控股子公司提供借款暨关联交易议案》。监事会认为：公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司成都博瑞小额贷款有限公司提供借款，由其设立并运营“抗疫应急贷”项目，系全面支持中央关于复工复产的重要指示精神和决策部署，是持续履行国企社会责任的担当和体现。本次关联交易资金占用费率参考市场同类交易价格，定价公允、公平、合理。关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
3、对提名公司第九届监事会监事候选人的意见
2020年6月8日，八届监事会第三十九次会议审议通过了《关于提名公司第九届监事会监事候选人议案》。监事会认为：鉴于公司第八届监事会任期己届满 ,根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经对第九届监事会股东代表监事候选人的推荐人资格、候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查后,监事会同意提名寇亚辉先生、谢兴文女士、吴红英女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人，经公司股东大会审议通过后与公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期三年。
4、对公司收购生学教育60%股权的意见
2020年10月29日，九届监事会第三次会议审议通过了《关于收购生学教育60%股权的议案》。监事会认为：本次收购符合公司发展战略，有利于拓展公司教育业务的规模并延伸产业链，与现有的主营业务形成协同互补效应；有利于推动公司教育业务向信息化、智慧化转型升级；有利于促进公司的可持续发展并增强盈利能力。
5、对公司发起设立投资基金的意见
2020年12月7日，九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司发起设立投资基金的议案》。监事会认为：本次投资有助于公司发现、培育和储备符合主营业务方向、具有市场竞争力的项目标的，加快公司发展步伐；同时通过投资具有良好发展前景的新兴文化产业，为公司战略转型升级打下基础。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的生产经营产生重大影响。同意公司发起设立投资基金。
6、对公司参股上海哔哩哔哩电竞信息科技有限公司的意见
2020年12月31日，九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司参股上海哔哩哔哩电竞信息科技有限公司的议案》。监事会认为：
本次投资系公司作为市属国有文化传媒类上市公司积极响应成都市建设世界赛事名城、打造“三城三都”城市品牌的重要举措，符合公司战略发展方向。
三、2021年度工作计划
2021年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关规定，勤勉尽责，忠实履职，不断加强自身建设，积极探索完善监事会运行机制，促进监事会工作规范化、制度化、科学化。重点围绕公司的法人治理、重大经营事项、关联交易、财务状况、内部控制、信息披露等方面进行全面的监督、检查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更加积极的作用，切实维护和保障公司及全体股东利益。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
2021年6月28日
议案3：
关于审议公司《2020年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会编制完成了《博瑞传播2020年年度报告》（具体详见公司2021年4月29日于上海证券交易所官网披露的《博瑞传播2020年年度报告》全文及摘要）。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2021年6月28日
议案4：
关于审议公司《2020年年度财务决算报告》的议案
各位股东：
现将公司2020年年度财务决算报告汇报如下：
一、2020年年度财务审计报告主要意见
公司委托四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、2020年年度财务状况
截止2020年12月31日，本公司资产总额为355,396.41万元，其中流动资产115,539.04万元，发放贷款及垫款57,881.98万元，长期股权投资41,333.95万元，其他非流动金融资产3,042.10万元，投资性房地产56,529.20万元，固定资产及在建工程22,572.23万元，无形资产4,213.83万元，商誉42,073.48万元，递延所得税资产4,657.40万元、其他资产7,553.2万元；负债总额51,112.14万元，其中流动负债40,832.73万元，非流动负债10,279.41万元；少数股东权益11,369.42万元；归属于母公司所有者权益292,914.85万元，其中股本109,333.21万元，资本公积82,685.27万元，盈余公积35,270.64万元，一般风险准备1,689.89万元，未分配利润63,935.84万元。
三、2020年年度经营状况
公司2020年度累计实现营业总收入53,336.25万元，实现营业利
润12,408.61万元，实现利润总额11,942.10万元，实现净利润9,015.77万元（其中：归属于母公司所有者的净利润8,566.26万元）。
四、2020年年度主要财务指标
营业利润率（营业利润/营业总收入） 23.26%资产负债率（负债总额/资产总额） 14.38%流动比率（流动资产/流动负债） 2.83速动比率（速动资产/流动负债） 2.68每股净资产 2.68元基本每股收益 0.08元加权平均净资产收益率 2.96%资本保值增值率 103.04%以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2021年6月28日
议案5：
关于审议公司2020年年度利润分配预案的议案
各位股东：
现将公司2020年年度利润分配预案汇报如下：
经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为85,662,621.32元，母公司2020年度实现净利润为4,594,144.57元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金459,414.46元，当期实现的可供分配利润为4,134,730.11元，加上以前年度未分配利润447,645,139.72元，截止2020年12月31日，母公司期末可供股东分配的利润为451,779,869.83元。
根据《公司章程》关于实施年度现金分红条件的规定:
1、拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)。截止2020年12月31日，公司总股本1,093,332,092股，以此计算合计派发现金红利32,799,962.76元（含税）。本年度公司现金分红占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)比例为38.29%。
2、拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2021年6月28日
议案6：
关于审议公司2020年度日常关联交易完成情况
及2021年度计划的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，现将公司2020年实际完成的关联交易情况以及2021年预计将产生的关联交易情况汇报如下：
一、2020年度日常关联交易预计及执行情况
金额单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 出售商品及提供劳务 | 广州米娅信息科技有限公司 | 游戏业务 | 3,362.00 | 1,695.47 | 新产品未上线 |
| 广州龙谷信息科技有限公司 | 游戏业务 | 94.34 | |||
| 采购商品及接受劳务 | 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 | 物业服务 | 380.71 | 358.56 | |
| 成都公交传媒有限公司 | 广告服务 | 573.38 | 该笔交易已经十届九次董事会议审议。 | ||
| 广州米娅信息科技有限公司 | 游戏运营服务 | 52.65 | |||
| 成都神鸟数据咨询有限公司 | 软件开发 | 65.09 | 该笔交易已经十届九次董事会议审议。 | ||
| 成都传媒集团及其关联方 | 业务宣传 | 7.86 | |||
| 租赁（作为出租人） | 成都传媒集团及其关联方 | 房屋租赁 | 758.44 | 934.40 | |
| 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 | 停车场租赁 | 174.80 | 201.07 | ||
| 成都博瑞印务有限公司 | 土地租赁 | 109.55 | 109.55 |
其他
| 其他 | 四川岁月文化艺术有限公司 | 以艺术品抵偿租金 | 652.29 | 该笔交易已经十届九次董事会议审议。 | |
| 合计 | 4,785.50 | 4,744.66 |
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 出售商品及提供劳务 | 广州米娅信息科技有限公司 | 游戏业务 | 849.06 | 7.47 | 334.49 | 1,695.47 | 17.45 | |
| 广州龙谷信息科技有限公司 | 游戏业务 | 1,037.74 | 9.13 | 94.34 | 0.97 | |||
| 成都传媒集团及其关联方 | 物业服务 | 110.99 | 2.03 | 27.75 | ||||
| 采购商品及接受劳务 | 成都公交传媒有限公司 | 广告业务 | 1,435.00 | 14.57 | 430.36 | 573.38 | 4.14 | |
| 成都传媒集团及其关联方 | 业务宣传 | 8.60 | 2.44 | 7.86 | 0.51 | |||
| 成都新闻物业有限责任公司 | 物业服务 | 885.85 | 73.20 | 221.46 | 交易主体变更、业务模式变更 | |||
| 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 | 物业服务 | 358.56 | 37.60 | |||||
| 租赁（作 | 成都传媒集团及其关联 | 房屋租赁 | 769.41 | 14.05 | 194.70 | 934.4 | 21.57 |
为出租人）
| 为出租人） | 方 | |||||||
| 成都博瑞印务有限公司 | 土地租赁 | 109.55 | 2.00 | 27.39 | 109.55 | 2.53 | ||
| 成都新闻物业有限责任公司 | 停车场租赁 | 178.63 | 3.26 | 33.17 | 交易主体变更 | |||
| 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 | 停车场租赁 | 201.07 | 4.64 | |||||
| 合计 | 5,384.83 | 1,269.32 | 3,974.63 |
| 关联方名称 | 主营业务 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本 | 关联关系 |
成都传媒集团
| 成都传媒集团 | 传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产业投资和其他业务 | 成都市红星路二段159号 | 母涛 | 51,500 | 控股股东 |
| 成都新闻物业有限责任公司 | 物业管理、房产经纪、家政服务、停车场服务。洗车服务。国内劳务派遣；园林绿化工程施工；餐饮企业管理；酒店管理；会议服务、礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 成都市锦江区红星路二段159号 | 张发政 | 500 | 同受控股股东控制 |
| 成都公交传媒有限公司 | 广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络系统开发和建设；公交广播、电视系统开发和建设；影视节目策划；企业形象策划；展览展示服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 成都市武侯区盛隆街6号A106室 | 蒋丹 | 1000 | 同受控股股东控制 |
| 成都博瑞印务有限公司 | 出版物印刷（凭许可证经营，经营时间2018年3月23日至2023年3月22日）；包装装潢印刷；其他印刷品印刷；电子产品技术研究；计算机软件开发；计算机系统集成服务；印刷制版的设计、技术服务；销售：报刊、纸张和印刷设备；打字、复印；印刷工艺技术研究；信息系统集成服务；商务信息咨询；国内贸易代理；网上贸易代理；广告制作（其他无需许可和审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营活动） | 成都金牛高新技术产业园区兴川路866号2201号 | 何进 | 10100 | 同受控股股东控制 |
| 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 | 物业管理及咨询；房屋经纪；停车场服务；工程项目管理；汽车租赁；绿化工程设计、施工；住宿餐饮企业管理服务；清洁服务；空调设施维修；花木租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 成都市锦江区三色路333号 | 舒琳 | 550 | 同受控股股东控制 |
| 广州米娅信息科技有限公司 | 网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件服务;软件开发;游戏软件设计制作;广告业;会议及展览服务;动漫及衍生产品设计服务;技术进出口;信息系统集成服务;信息电子技术服 | 广州市天河区黄埔大道西118 | 张福茂 | 1,886.7926 | 根据《股票上市规 |
务;信息技术咨询服务;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;计算机网络系统工程服务;货物进出口（专营专控商品除外）
| 务;信息技术咨询服务;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;计算机网络系统工程服务;货物进出口（专营专控商品除外） | 号2002房 | 则》10.1.6（二） | |||
| 广州龙谷信息科技有限公司 | 信息系统集成服务;数字动漫制作;数据处理和存储服务;计算机房维护服务;游戏软件设计制作;信息技术咨询服务;软件开发;机器人系统技术服务;信息电子技术服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;机器人的技术研究、技术开发;电力电子技术服务;软件服务;广告业;技术进出口;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;机器人系统销售;计算机信息安全产品设计;通信系统设备产品设计;货物进出口（专营专控商品除外）;电子产品设计服务;电子元件及组件制造;网络游戏服务;网络音乐服务;电子出版物出版;电子认证;网上电影服务;网上图片服务 | 广州市天河区黄埔大道西118号2003室 | 薛文僖 | 1,000 | 根据《股票上市规则》10.1.6（二） |
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2021年6月28日
议案7：
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据《证券法》（2019修订）相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 证券法第四十四条规定 |
| 第三十四条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 | 证券法第九十四条 |
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
| 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（简称投资者保护机构）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | ||
| 第七十七条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有 | 证券法第九十条规定 |
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第九十七条 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 | 证券法第八十二条 |
司所披露的信息真实、准确、完整;
| 司所披露的信息真实、准确、完整; | |||
| 第一百三十八条 | 第一百三十八条 监事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 …… （四）监事（会）对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露； | 监事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 …… （四）监事（会）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见并陈述理由，公司应当并予以披露，如公司不予披露的，监事可以直接申请披露； | 证券法第八十二条 |
| 第一百七十三条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 证券法第一百六十条 |
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2021年6月28日
议案8：
关于续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司于2020年度聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华信会计师事务所”）为财务审计机构，现聘期已届满。华信会计师事务所系合格、专业的会计审计机构，在执业公司相关业务时，态度认真、工作严谨、行为规范，已连续担任本公司年度财务报表审计机构23年，董事会提请续聘华信会计师事务所作为公司2021年度财务审计机构，审计费用拟定为人民币90万元（含税）。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2021年6月28日
议案9：
关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为
2021年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司2020年度聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为内部控制审计机构，现聘期已届满。
信永中和会计师事务所具备相应的执业资格，执业水平良好，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会提请续聘信永中和会计师事务所作为公司2021年度内部控制审计机构，审计费用拟定为人民币38万元（含税）。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2021年6月28日
议案10：
关于制定公司三年（2021-2023年）
股东回报规划的议案各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护公司中小股东的权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关要求，结合公司经营状况、发展规划等，公司拟订了《成都博瑞传播股份有限公司<三年（2021-2023年）股东回报规划>》（详见附件）。
以上议案，请与会股东审议。
附：《博瑞传播三年（2021-2023年）股东回报规划》
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2021年6月28日
附：
成都博瑞传播股份有限公司三年（2021-2023）股东回报规划
为规范和完善成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《股票上市规则》等法律法规要求和《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制订《公司三年（2021-2023）股东回报规划》。
一、制定本规划的基本原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报
和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、三年（2021-2023）股东回报规划的具体方案
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）在满足利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
（三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司年度报告期内盈利；
2、累计未分配利润为正。
当公司上半年盈利且累计未分配利润为正时，可实施中期现金分红。
（四）公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配预案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）在同时满足以下条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公司股东净利润的50%：
1、当年每股收益不低于0.20元且净资产收益率不低于10%；
2、当年末资产负债率（合并口径）不超过50%；
3、当年投资活动现金流出小计（扣除使用发行证券募集资金投资部分）减投资活动现金流入小计的结果低于归属于上市公司股东净利润的50%；
4、公司未来12个月内无使用发行证券募集资金投资以外的重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产的累计现金支出达到或者超过公司当年末总资产的30%。
（七）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
鉴于公司正在推进全面深化国企改革工作，大力向智慧教育、现代传媒、潮流文创转型发展的过程中，公司将现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在本次利润分配中所占比例按照上述规定办理。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
四、本规划的执行及决策机制
（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配预案进行审议时，应通过电话、传真、邮件和现场接待等多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。当年利润分配预案提交年度股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。利润分配预案应经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对未进行现金分红或现金分红水平较低原因说明；
2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红预案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配的派发事项。
公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规等。
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，公司应调整利润分配政策及本规划：
（一）连续2年不满足利润分配条件；
（二）中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、附则
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第四（二）条所涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
议案11：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
公司控股子公司四川生学教育科技有限公司（以下简称“生学教育”）于近日向公司提请申请为其将取得的银行授信进行担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司控股子公司四川生学教育科技有限公司（以下简称“生学教育”）基于其生产经营和业务发展的需要，拟向成都银行申请4000万元人民币的授信，其中流动资金最高限额为3000万元，贷款年利率不低于3.95%（当期LPR加减基点，按银行利率重定价政策执行），保函及银承敞口提用金额为1000万元，保证金不低于30%；贷款期限不超过1年。根据本次授信申请的需要，公司拟为生学教育提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：四川生学教育科技有限公司
2、法定代表人：陈长志
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋3层1-7号
4、公司经营范围：研发、生产（另择场地或限分支机构经营）、销售计算机软硬件、电子产品；电脑动画设计；游戏软件开发；制作、发布广告（不含气球广告）；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；计算机信息系统集成；信息技术开发、技术推广；批发、零售国内图书、报刊、报纸、音像制品（未取得相关行政许可审批，不得开展经
营活动）
4、财务状况：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 15,104.85 | 19,454.21 |
| 净资产 | 3,430.99 | 3,811.48 |
| 负债 | 11,673.85 | 15,642.73 |
| 银行贷款 | 1,160.40 | 1,204.11 |
| 流动负债 | 11,301.41 | 15,297.07 |
| 2020年1-12月 | 2021年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 19,387.87 | 1,920.82 |
| 净利润 | 1,865.49 | 380.49 |
事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2021年6月28日
议案12：
关于选举沈丁丁先生为公司非独立董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，确保董事会的规范运作，经公司控股股东成都传媒集团公司推荐，公司董事会提名委员会审议讨论及公司董事会审议通过，公司拟选举梁沈丁丁先生（简历附后）为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2021年6月28日
附：沈丁丁先生简历
沈丁丁 男 40 岁，研究生学历、博士。曾任中国人民银行成都分行金融稳定处监测评估一科科长。现任成都博瑞传播股份有限公司副总经理、投资总监。