合盛硅业：合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书

合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年六月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的连带的法律责任。

全体董事签字：

罗立国		罗 燚		罗烨栋
浩 瀚		龚吉平		张雅聪
程 颖		张利萍		邹蔓莉

目录

释义 ...... 4

第一节 本次发行基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概要 ...... 6

三、本次发行的发行对象情况 ...... 8

四、本次发行的相关机构情况 ...... 9

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 11

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 11

二、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 15一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 15

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 15第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 16第五节 有关中介机构的声明 ...... 17

第六节 备查文件 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、查询地点 ...... 22

三、查询时间 ...... 22

释义本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书/本发行情况报告书	指	《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》
本次发行/本次非公开发行	指	本次合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
合盛硅业、公司、本公司、上市公司	指	合盛硅业股份有限公司
合盛集团	指	宁波合盛集团有限公司
中信证券/保荐机构/主承销商	指	中信证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会和股东大会审议通过

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票调整方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

2、本次非公开发行《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》已经公司第三届董事会第四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、本次非公开发行已经过中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、本次非公开发行已取得中国证监会出具的《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】508号）

（三）募集资金到账及验资情况

根据天健会计师2021年6月4日出具的《验证报告》（天健验（2021）第270号），截至2021年6月3日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为合盛硅业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为2,499,999,993.72元。

2021年6月4日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所2021年6月7日出具的《验资报告》（天健验（2021）第271号），截至2021年6月4日止，合盛硅业已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币2,499,999,993.72元，减除发行费用人民币5,864,307.17元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,494,135,686.55元。

募集资金净额为人民币2,494,135,686.55元，其中计入“股本”人民币136,165,577.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币2,357,970,109.55元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2020年5月19日）。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过公司2019年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本938,000,000股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税）。因2019年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行价格由18.88元/股调整为18.65元/股。

公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过公司2020年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本938,000,000股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税）。因2020年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行价格由18.65元/股调整为18.36元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为136,165,577股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

因2019年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行数量由132,415,254股调整为134,048,257股（含本数）。因2020年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行数量由134,048,257股调整为136,165,577股（含本数）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为2,499,999,993.72元，扣除不含税承销及保荐费人民币4,245,283.02元，其他不含税发行费用人民币1,619,024.15元，募集资金净额为人民币2,494,135,686.55元。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行136,165,577股，由罗燚女士认购68,082,789股，罗烨栋先生认购68,082,788股。本次发行完成后，合盛集团持有公司546,647,073股股份不变，占公司发行后总股本的比例降低至50.89%；罗燚女士直接持有公司138,472,620股股份，占公司发行后总股本的12.89%；罗烨栋先生直接持有公司125,385,419股股份，占公司发行后总股本的11.67%。本次发行完成后，罗燚女士、罗烨栋先生合计直接持有公司总股本的24.56%；罗燚女士、罗烨栋先生分别持有公司控股股东合盛集团24.93%的股权。

本次发行完成后，罗燚女士、罗烨栋先生的父亲罗立国先生直接持有公司10,558,753股股份，占公司发行后总股本的0.98%；持有公司控股股东合盛集团

50.14%的股权。

同时，罗燚女士于公司首发上市前即担任公司副董事长至今，罗烨栋先生2017年加入公司后于2018年公司董事会换届时被公司股东大会选举为公司董事至今，并担任总经理职务，罗燚女士、罗烨栋先生对公司的生产经营能够产生重要影响；作为公司董事长罗立国先生的子女，考虑家庭传承因素，罗燚、罗烨栋未来将在公司经营中发挥更重要的作用。

综合罗燚女士、罗烨栋先生系罗立国先生子女，二人在本次发行前均已持有公司5%以上股份且本次认购后持股比例进一步提高，二人已在公司担任副董事长、董事、总经理的客观情况，本次发行完成后，罗燚女士、罗烨栋先生将与其父亲罗立国先生共同控制公司，三人为公司的共同实际控制人。

（六）发行股票的锁定期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学历，1984年7月出生，住所为上海市静安区******。

罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、总经理，本科学历，1993年1月出生，住所为浙江省慈溪市******。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理，与公司构成关联关系；罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

截至本报告书签署日，罗燚女士、罗烨栋先生存在为上市公司及其子公司提供担保的情形，正在履行的担保情况如下：

担保方	担保金额 （万元）	担保到期日	截至期末担保是否已经履行完毕
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚	20,000.00	2021年9月16日	否

担保方	担保金额 （万元）	担保到期日	截至期末担保是否已经履行完毕
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚、罗烨栋	12,000.00	2022年4月6日	否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚、罗烨栋	8,000.00	2021年7月27日	否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗烨栋	5,000.00	2021年10月22日	否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚	18,400.00	2023年9月16日	否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚	400.00	2021年9月16日	否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚	400.00	2021年8月16日	否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗烨栋	2,800.00	2021年6月24日	否
合盛集团、罗立国、罗燚	10,000.00	2021年9月4日	否
合计	77,000.00	-	-

名称：上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层负责人：顾功耘经办律师：李攀峰、张玲平、王思雨联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：郑启华经办注册会计师：陈中江、彭香莲、费方华联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：郑启华经办注册会计师：陈中江、彭香莲联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	比例（%）	股东性质
合盛集团	546,647,073	58.28	境内非国有法人
富达实业公司	109,813,472	11.71	境外法人
罗燚	70,389,831	7.50	境内自然人
罗烨栋	57,302,631	6.11	境内自然人
罗立国	10,558,753	1.13	境内自然人
美勤（香港）有限公司	8,400,000	0.90	境外法人
太平人寿保险有限公司-分红-个险分红	5,509,718	0.59	其他
香港中央结算有限公司	4,544,052	0.48	其他
太平人寿保险有限公司	4,137,943	0.44	其他
招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选混合型证券投资基金	3,878,371	0.41	其他
合计	821,181,844	87.55	-

股东名称	持股数量（股）	比例（%）	股东性质
合盛集团	546,647,073	50.89	境内非国有法人
罗燚	138,472,620	12.89	境内自然人
罗烨栋	125,385,419	11.67	境内自然人
富达实业公司	109,813,472	10.22	境外法人
罗立国	10,558,753	0.98	境内自然人
美勤（香港）有限公司	8,400,000	0.78	境外法人

股东名称	持股数量（股）	比例（%）	股东性质
太平人寿保险有限公司-分红-个险分红	5,509,718	0.51	其他
香港中央结算有限公司	4,544,052	0.42	其他
太平人寿保险有限公司	4,137,943	0.39	其他
招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选混合型证券投资基金	3,878,371	0.36	其他
合计	957,347,421	89.12	-

公司5%以上股份且本次认购后持股比例进一步提高，二人已在公司担任副董事长、董事、总经理的客观情况，本次发行完成后，罗燚女士、罗烨栋先生将与其父亲罗立国先生共同控制公司，三人为公司的共同实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由罗立国先生变更为罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生，三人为公司的共同实际控制人。本次发行前，罗燚女士、罗烨栋先生已分别在公司担任副董事长、董事、总经理等职务，对公司治理不会有实质的影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批

准和披露程序。

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论

意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】508号）和发行人2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结

论意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定和发行人2020年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十一次会议的决议；本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定、发行人2020年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十一次会议的决议及已报备的发行方案的规定。

第五节 有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

刘纯钦 任松涛

项目协办人：

孟宪瑜

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人: 经办律师：

经办律师：

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

顾功耘李攀峰

李攀峰张玲平

张玲平王思雨

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	陈中江		彭香莲

会计师事务所负责人：
	郑启华

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	陈中江		彭香莲

会计师事务所负责人：
	郑启华

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

3、上海市锦天城律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

6、中国证监会核准文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

合盛硅业股份有限公司

年 月 日