中信证券股份有限公司
关于合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年六月
中信证券股份有限公司
关于合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为合盛硅业股份有限公司（简称“合盛硅业”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2020年5月19日）。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过公司2019年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本938,000,000股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税）。因2019年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行价格由18.88元/股调整为18.65元/股。
公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过公司2020年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本938,000,000股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税）。因2020年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行价格由18.65元/股调整为18.36元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为136,165,577股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
因2019年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行数量由132,415,254股调整为134,048,257股（含本数）。因2020年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行数量由134,048,257股调整为136,165,577股（含本数）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为2,499,999,993.72元，扣除不含税承销及保荐费人民币4,245,283.02元，其他不含税发行费用人民币1,619,024.15元，募集资金净额为人民币2,494,135,686.55元。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行136,165,577股，由罗燚女士认购68,082,789股，罗烨栋先生认购68,082,788股。本次发行完成后，合盛集团持有公司546,647,073股股份不变，占公司发行后总股本的比例降低至50.89%；罗燚女士直接持有公司138,472,620股股份，占公司发行后总股本的12.89%；罗烨栋先生直接持有公司125,385,419股股份，占公司发行后总股本的11.67%。本次发行完成后，罗燚女士、罗烨栋先生合计直接持有公司总股本的24.56%；罗燚女士、罗烨栋先生分别持有公司控股股东合盛集团24.93%的股权。
本次发行完成后，罗燚女士、罗烨栋先生的父亲罗立国先生直接持有公司10,558,753股股份，占公司发行后总股本的0.98%；持有公司控股股东合盛集团
50.14%的股权。
同时，罗燚女士于公司首发上市前即担任公司副董事长至今，罗烨栋先生2017年加入公司后于2018年公司董事会换届时被公司股东大会选举为公司董事至今，并担任总经理职务，罗燚女士、罗烨栋先生对公司的生产经营能够产生重要影响；作为公司董事长罗立国先生的子女，考虑家庭传承因素，罗燚、罗烨栋未来将在公司经营中发挥更重要的作用。
综合罗燚女士、罗烨栋先生系罗立国先生子女，二人在本次发行前均已持有公司5%以上股份且本次认购后持股比例进一步提高，二人已在公司担任副董事长、董事、总经理的客观情况，本次发行完成后，罗燚女士、罗烨栋先生将与其父亲罗立国先生共同控制公司，三人为公司的共同实际控制人。
（六）发行股票的锁定期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会和股东大会审议通过
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票调整方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》已经公司第三届董事会第四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、本次非公开发行已经过中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、本次非公开发行已取得中国证监会出具的《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】508号）
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| T-1日（2021年6月2日） | 1、正式向中国证监会进行启动发行前报备 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象 |
| T日（2021年6月3日） | 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金 2、发行人律师见证 3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资，出具验资报告 |
| T+1日（2021年6月4日） | 1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资，出具验资报告 |
| T+2日（2021年6月7日） | 1、发行人及相关中介机构出具发行情况报告书 2、发行人律师出具法律意见书 3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见 4、向证监会报送发行总结材料 |
| 2021年6月15日及之后 | 1、办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登股份变动公告及发行情况报告书等 |
本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生。本次发行配售结果如下：
| 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 罗燚 | 68,082,789 | 1,250,000,006.04 | 18 |
| 罗烨栋 | 68,082,788 | 1,249,999,987.68 | 18 |
| 总计 | 136,165,577 | 2,499,999,993.72 | - |
| 项目 | 金额（元） | 其中：不含税金额 |
| 保荐承销费 | 4,500,000.00 | 4,245,283.02 |
| 律师费用 | 600,000.00 | 566,037.74 |
| 会计师费用 | 600,000.00 | 566,037.75 |
| 材料制作费 | 60,000.00 | 56,603.78 |
| 用于本次发行的信息披露费 | 320,000.00 | 301,886.79 |
| 项目 | 金额（元） | 其中：不含税金额 |
| 证券登记费 | 136,165.58 | 128,458.09 |
| 合计 | 6,216,165.58 | 5,864,307.17 |
本次合盛硅业非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。罗燚女士、罗烨栋先生属于普通投资者C4级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2020年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年9月27日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202621），并于2019年9月28日进行了公告。
2021年3月8日，发行人收到中国证监会出具《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】508号），核准本次非公开发行，公司于2021年3月9日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】508号）和发行人2020年第一次临时股东大会和第二届董事会第二十一次会议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人2020年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘纯钦 任松涛
项目协办人：
孟宪瑜
法定代表人：
张佑君
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年 月 日