关于对艾格拉斯股份有限公司
2020年年报的补充问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 483 号
艾格拉斯股份有限公司董事会：
你公司于2021年6月21日回复我部年报问询函并对外披露。针对年报问询函回函以及前序关注函中的相关内容，请你公司就以下问题补充说明：
1、你公司年审会计师在回函中称：“项目组未能取得锐嘉科的修改后的公司章程、向晨脉三号基金出具的出资证明以及收到晨脉三号基金出资后该笔款项的去向或存放情况证据，也未能获取晨脉三号基金是否向锐嘉科派出管理人员的审计证据，无法判断该笔款项是否构成对锐嘉科的实质性投资。”请你公司说明：
（1）未能向年审会计师提供相关出资证明及审计证据的原因，你公司2020年年度报告中是否存在不实陈述及虚假记载。
（2）你公司能否对上述款项或投资实施有效控制。如是，请说明具体方式，包括但不限于对投资资金的监管、对管理人员的派驻等。
（3）请年审会计师说明截至目前公司是否仍未能提供相关出资证明及审计证据。如有其他应说明的情况，请补充披露。
2、根据年报问询函回函以及关注函的回函，晨脉三号基金的普通合伙人为晨脉创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“晨脉创
业”），其控股股东为上海同橙投资有限公司（以下简称“上海同橙”），实际控制人为王迅。三名有限合伙人分别为：北京刀魂信息技术有限公司（以下简称“北京刀魂”），目前实际出资额为12.17亿元；上海梦智地资产管理有限公司（以下简称“上海梦智”），目前实际出资额为100万元，其实际控制人为王讯；嘉兴铭优智能科技有限公司（以下简称“嘉兴铭优”）， 目前实际出资额为100万元，实际控制人为费逸。王讯亦是锐嘉科集团有限公司（以下简称“锐嘉科”）的实际控制人。请你公司说明：
（1）上海梦智与嘉兴铭优未与你公司同步同比例出资的具体原因，是否违反公平性原则，是否存在未披露的协议安排，后续是否有明确的实际出资时间表。
（2）晨脉三号基金投委会由3位委员组成，由普通合伙人晨脉创投委派2名，有限合伙人北京刀魂信息技术有限公司委派1名， 每一名委员有一票表决权，对于上报投委会会议决策的项目事项，须2名以上委员投赞成票方可通过。你公司实质上可以通过拥有的一票表决权对投资事项实施否决。请你公司补充披露上述3位委员的具体姓名及相关背景，结合各有限合伙人认缴出资比例上述委员安排是否合理，以及对锐嘉科的投资是否存在关联方回避情形。
（3）请结合你公司目前实际出资比例，以及一票否决权等事项说明是否对晨脉三号基金具有控制权。该基金是否实质上为你公司投资锐嘉科或向其提供资金的通道。
（4）请说明你公司对晨脉三号基金的投资是否符合我所《上市
公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第二十七条、第三十三条、第三十四条等规定的披露要求。
（5）请公司独立董事及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
3、根据年报问询函回函，在投资锐嘉科完成后，你公司通过晨脉三号基金间接持有锐嘉科21.34%股权。同时根据年审会计师回复内容，2021年4月签订的《淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与锐嘉科集团有限公司之增资及股权转让协议》显示，上海尚橙投资有限公司以25,000万元向桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳壹号”）购买其持有的锐嘉科
18.181%的股权，但未进行工商登记。请你公司说明：
（1）晨脉三号基金投资锐嘉科的交易对价与上海尚橙购买春阳壹号持有的锐嘉科股份交易对价不一致的原因及合理性，并补充披露晨脉三号基金投资锐嘉科相关交易的具体情况，包括但不限于时间、金额、出资计划、未来业绩承诺等。
（2）晨脉三号基金的管理人及投资标的锐嘉科的实际控制人均为王讯，且锐嘉科财务报表未经审计。请说明晨脉三号基金对锐嘉科的投资是否真实，投资标的财务数据未经审计是否合理、合规，并补充披露基金投委会做出投资决策的具体过程，上述投资款的真实去向。
（3）截至目前，晨脉三号基金对锐嘉科的出资尚未变更工商登记，且年审会计师核查发现锐嘉科实际股权结构与工商登记信息存在差异。请说明工商变更未能完成的原因，你公司于年报问询函回函中
披露的锐嘉科股权结构是否真实，是否存在应披露未披露的协议安排。
（4）请公司独立董事、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司处。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年6月21日