安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权暨关联交易的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，对盈康生命科技股份有限公司购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）100%股权，交易金额为63,100.00万元。本次交易完成后，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致公司控制权的变化。本次交易目的包括：履行同业竞争承诺，减少公司与实际控制人间同业竞争；发挥协同效应，提升公司肿瘤治疗业务竞争力；增厚公司业绩，提升公司持续经营能力及市场竞争力。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，盈康医管为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独
立意见。本次重组正式方案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
苏州广慈2020年度的财务数据以及本次交易作价，与上市公司相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据（2020年度/2020年末） | |||
| 上市公司 （2020年度/2020年末） | 265,075.03 | 224,064.81 | 66,105.44 |
| 苏州广慈 （2020年度/2020年末） | 14,064.85 | 5,456.58 | 39,455.29 |
| 苏州广慈100%股权交易对价 | 63,100.00 | 63,100.00 | - |
| 苏州广慈相关指标与交易金额孰高 | 63,100.00 | 63,100.00 | 39,455.29 |
| 财务指标占比 | 23.80% | 28.16% | 59.69% |
| 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务数据（2018年度/2018年末） | |||
| 上市公司 （2018年度/2018年末） | 262,242.98 | 206,715.41 | 50,402.44 |
| 苏州广慈 （2020年度/2020年末） | 14,064.85 | 5,456.58 | 39,455.29 |
| 苏州广慈100%股权交易对价 | 63,100.00 | 63,100.00 | - |
| 苏州广慈相关指标与交易金额孰高值 | 63,100.00 | 63,100.00 | 39,455.29 |
| 财务指标占比 | 24.06% | 30.53% | 78.28% |
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期为2020年；上市公司控制权发生变更（2019年3月）的前一个财务会计报告期为2018年。标的公司财务数据指标均选用2020年财务数据
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2019年3月，上市公司实际控制人变更为海尔集团公司。本次交易标的资产的实际控制人为海尔集团公司。根据上述财务数据计算结果，标的资产相关指标未超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不涉及上市公司发行股份的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重
组上市。
（四）本次交易的审批情况
2021年5月24日，盈康生命召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。本次交易尚需经公司召开股东大会审议通过。
盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
名称：青岛盈康医院管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：50,000.00万元
实缴资本：50,000.00万元
法定代表人：王谦
统一社会信用代码：91370214MA3EXA7J2B
注册地：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣中心九楼903室
主要办公地点：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣中心
经营范围：医院管理服务；企业管理咨询；市场营销策划，商务信息咨询，机械设备租赁（不得从事金融租赁）；医院信息系统管理服务；护理服务。
（二）股权控制关系
1、盈康医管股权结构如下：
2、盈康医管控股股东盈康一生（重庆）科技有限公司基本信息：
名称：盈康一生（重庆）科技有限公司企业性质：有限责任公司注册资本：10,000.00万法定代表人：蔡政元统一社会信用代码：91500105MA5YXD1A0G注册地：重庆市江北区港城南路22号二号楼202室通讯地址：重庆市江北区港城南路22号二号楼202室经营范围：一般项目：物联网技术开发、咨询、服务；人工智能系统、高端装备智能系统的技术开发、技术服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，养老服务，护理机构服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）最近两年简要财务报表
盈康医管最近两年未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 197,235.41 | 158,711.89 |
| 负债总额 | 118,990.00 | 146,285.32 |
| 所有者权益合计 | 78,245.41 | 12,426.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 37,351.22 | -7,510.29 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 49,912.95 | 42,304.48 |
| 营业总成本 | 42,000.69 | 32,247.17 |
| 营业利润 | -4,707.50 | -5,616.29 |
| 利润总额 | -4,251.88 | -5,667.55 |
| 净利润 | -5,584.35 | -6,623.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,929.95 | -7,521.88 |
（四）交易对方与公司关联关系说明
截至本核查意见出具之日，盈康医管系海尔集团公司间接控制的子公司，海尔集团公司为盈康医管的实际控制人，盈康医管系盈康生命的关联方。
（五）履约能力
盈康医管系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州广慈肿瘤医院有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：苏州市吴中区宝带东路80号
主要办公地点：苏州市吴中区宝带东路80号
法定代表人：顾美华
注册资本：1,210万人民币
实缴资本：1,210万人民币
成立日期：2018年1月25日统一社会信用代码：91320506MA1UYJDP0B经营范围：诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。
（二）股权结构
本次交易标的为苏州广慈100%股权。苏州广慈股权控制关系具体如下图所示：
（三）运营情况及财务数据
1、资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产 | 7,725.19 | 7,684.07 |
| 非流动资产 | 6,339.66 | 3,118.22 |
| 资产总计 | 14,064.85 | 10,802.29 |
| 流动负债 | 8,538.27 | 8,253.20 |
| 非流动负债 | 70.00 | - |
| 负债总计 | 8,608.27 | 8,253.20 |
| 所有者权益总计 | 5,456.58 | 2,549.09 |
2、利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 39,455.29 | 33,715.07 |
| 营业成本 | 32,583.83 | 27,982.91 |
| 营业利润 | 4,060.60 | 3,523.22 |
| 利润总额 | 3,904.45 | 3,409.96 |
| 净利润 | 2,907.49 | 2,548.97 |
3、现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,831.66 | 3,440.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,181.40 | -240.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,349.75 | 3,199.89 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 资产负债率（%） | 61.20 | 76.40 |
| 毛利率（%） | 17.42 | 17.00 |
5、非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | -0.00 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 15.35 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -156.16 | -113.26 |
| 小计 | -140.80 | -113.26 |
| 减：所得税影响额 | -35.20 | -28.32 |
| 合计 | -105.60 | -84.95 |
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日。根据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的标的公司的《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000547号），标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 苏州广慈100%股权 | 5,456.58 | 63,100.00 | 57,643.42 | 1,056.40% |
经交易双方友好协商，根据以上评估值，本次交易苏州广慈100%价格为63,100.00万元。
（二）标的资产评估方法选择
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：国内外与苏州广慈相类似的肿瘤专科医院交易案例较少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法、收益法进行评估。
（三）评估结果
1、资产基础法评估结果
苏州广慈评估基准日总资产账面价值为14,064.85万元，评估价值为15,240.41万元，增值额为1,175.56万元，增值率为8.36%；总负债账面价值为8,608.27万元，评估价值为8,608.27万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为5,456.58万元，股东全部权益评估价值为6,632.14万元，增值额为1,175.56万元，增值率为21.54%。
2、收益法评估结果
在所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为63,100.00万元，增值额为57,643.42万元，增值率为1,056.40%。
3、评估结论的确定
苏州广慈股东全部权益价值资产基础法评估结果为6,632.14万元，收益法评估结果为63,100.00万元，差异额为56,467.86万元，差异率为851.43%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。苏州广慈自成立以来，经过多年发展已形成特有经营理念、经营策略、经营方法，近年经营业绩稳步提升。经对公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。
综上所述，收益法评估结果更能反映苏州广慈股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即苏州广慈的股东全部权益价值为63,100.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方/卖方：青岛盈康医院管理有限公司
受让方/买方：盈康生命科技股份有限公司
目标公司：苏州广慈肿瘤医院有限公司
（二）转让标的
青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权。
（三）股权转让对价
根据中瑞世联对目标公司截至基准日的全部股权价值进行评估所出具的《评估报告》（编号：中瑞评报字[2021]第000547号）的评估结果作为参考依据，并经盈康生命和盈康医管协商一致，本次交易股权转让对价为人民币631,000,000.00元。
（四）股权转让对价的支付
盈康生命应当在股权转让协议生效日后十五个工作日内将股权转让对价50%支付至盈康医管书面指定的账户。
盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的剩余50%支付至盈康医管书面指定的账户。
（五）合同生效条件和生效时间
本次交易的交割，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被盈康生命书面豁免（但根据相关法律法规或监管规定盈康生命无权豁免的条件除外）为前提：
1、交易文件的签署双方及目标公司已获得签署和履行交易文件所有必要的内部和外部批准和同意（包括必要的决议程序、对于本次交易作为关联交易的批准程序或其他相关程序（如涉及））；
2、《股权转让协议》中盈康医管的声明和保证在作出时并且截至交割日在所有方面均是真实和正确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外）。
3、任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易文件拟议之交易的任何法律或政府命令；
4、苏州广慈的业务、运营、资产、财务或其他状况没有发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件。
（六）资产交付或过户的时间安排
1、以下条件均被满足的当日（或双方另行协商一致确定的其他日期）为本
次交易的交割日（“交割日”）：
①经盈康生命确认股权转让协议规定的各项条件均被满足（或被盈康生命豁免（但根据相关法律法规或监管规定盈康生命无权豁免的条件除外））
②盈康生命已经按照股权转让协议约定向盈康医管支付首笔股权转让对价人民币315,500,000.00元并且盈康医管已确认收到前述款项。
2、本次交易的交割应当在交割日进行。盈康医管应于交割日向盈康生命交付：
显示盈康生命为目标公司股东并持有标的股权的目标公司股东名册。
自交割日起，盈康生命即成为目标公司股东并获得标的股权的全部权利、权属和权益，依据中国法律及交易文件享受股东权利，履行股东义务。
3、盈康医管应于交割日后十个工作日内促使目标公司向主管工商行政管理部门提交标的股权变更登记所需的全部材料，盈康生命应为办理标的股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料，尽快将标的股权过户至盈康生命名下并办理完毕反映本次交易的工商变更登记和备案手续。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，目标公司在过渡期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由盈康生命享有。如前述期间产生亏损，由盈康医管以现金形式向盈康生命补足。
双方同意，本次交易交割日后，盈康生命可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内目标公司的损益。该等审计应由盈康生命和盈康医管共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。盈康医管应当于交割审计报告出具之日起15个工作日内将交割审计报告所确定的过渡期内亏损金额（如有）以现金方式向盈康生命支付。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易交割日后，本次交易前的目标公司滚存未分配利润全部由盈康生命享有。自基准日至交割日，盈康医管不得进行利润分配。
（九）债权债务处理
本次交易交割日后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由目标公司享有和承担。因此本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
（十）与资产相关的人员安排
本次交易交割日后，目标公司其与员工之间签署的劳动合同等继续有效，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
（十一）违约责任条款
一方（“违约方”）因其下列事项使得《股权转让协议》任何一方承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，以及由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求）（“损失”），违约方应向该方及其继承人或受让人（合称为“被赔偿方”）作出赔偿，并使其不受损害：
1、违反交易文件中所载的其作出的任何陈述、声明或保证；
2、违反交易文件中所载的其作出的任何承诺或约定；
3、被赔偿方由于任何政府部门的诉求或第三方的任何权利主张或诉求而承受或产生的所有实际损失，而该等权利主张或诉求是由于违约方的任何行为、不行为、事件、条件、债务或负债导致的。
如盈康生命未能按照协议约定的期限履行股权转让对价的支付义务：自逾期之日起，盈康生命应当按照应付未付金额的每日万分之三的标准支付逾期违约金。
（十二）生效条件
《股权转让协议》经双方正式签署之日起成立。
《股权转让协议》的生效条件具体如下：（1）本次交易经盈康生命的董事会、股东大会审议通过；并且（2）盈康医管就本次交易履行完成相应的内部决策程序。
六、业绩补偿协议
（一）业绩承诺期
双方同意，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四个会计年度。若本次交易未能在2021年12月31日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延。
（二）业绩承诺
经双方协商确认，由盈康医管对目标公司在业绩承诺期内的业绩作出如下承诺：
目标公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经盈康生命指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。
（三）业绩差额的确定
盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）进行审计并在当年度审计报告中单独披露，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。该等《专项审核意见》应当与盈康生命当年的年度审计报告同时出具。
双方同意，（1）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内目标公司在业绩承诺期内获得盈康生命提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本；若存在盈康生命在业绩承诺期内以自有资金投入目标公司的情形也应剔除因该等投入而减少的资金成本（资金成本为盈康生命已投入资金的利息，利息按照中国人民银行同期银行贷款的基准利率计算）；（2）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除对目标公司员工实施股权激励（如实施）而产生的激励费用。
（四）补偿义务实施方案
如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈康医管无需向盈康生命补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
（五）减值测试
在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
为明确起见，盈康医管按照《业绩补偿协议》应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定获得的股权转让对价。
（六）补偿方式
盈康医管应以现金方式进行补偿。盈康医管按照《业绩补偿协议》确定应履行补偿义务时，应在收到盈康生命书面通知后15个工作日内履行现金补偿义务。
（七）延迟补偿利息
盈康医管保证，通过本次交易取得的股权转让对价将优先用于履行业绩补偿承诺，若盈康医管未按照《业绩补偿协议》约定的相关期限履行现金补偿义务，将依法承担相应的违约责任。
盈康医管若未能在《业绩补偿协议》约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向盈康生命计付延迟补偿部分的利息。
（八）生效条件
《业绩补偿协议》自双方加盖公章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务为肿瘤治疗康复服务及肿瘤治疗设备的研发、生产、销售。本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。
1、推进公司医疗服务板块“1+N”网络布局实现
公司坚持“科技引领”、“生态共创”，以“天下人一生盈康”为使命，聚焦用户最佳体验迭代为中心的医患合一模式。进一步推进公司医疗服务板块“1+N”网络布局的实现，从患者体验、医护解决方案、医疗资源链接、医院网络布局四个维度实现1+N的拓展，形成以区域旗舰医疗中心/医院、卫星医院、体验中心为触点的医疗服务网络，分别形成菜单式、零距离、生态式、网络式的物联网医疗生态，打造以肿瘤治疗康复为特色的一站式全场景服务第一联想品牌。
2、市场占有率与业务规模进一步扩大和提升
本次交易完成后，公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补，有利于公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应；有助于加快公司肿瘤医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
3、公司资产质量提升
本次交易将向公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高公司资产质量，增强公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。公司仍将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。
（二）本次交易对公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、公司盈利能力提升
本次交易完成后，公司将持有苏州广慈100%股权。根据盈康生命经审计的2020年度《审计报告》（XYZH/2021GZAA30092号）和信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 265,075.03 | 312,325.61 | 17.83% | 195,710.36 | 240,712.10 | 22.99% |
| 负债合计 | 41,010.21 | 112,739.19 | 174.91% | 58,967.50 | 130,489.07 | 121.29% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 221,035.04 | 196,556.65 | -11.07% | 133,834.39 | 107,314.57 | -19.82% |
| 利润表科目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 66,105.44 | 102,888.17 | 55.64% | 57,293.64 | 91,008.72 | 58.85% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,811.05 | 14,852.49 | 15.93% | -70,341.12 | -68,163.93 | 3.10% |
本次交易完成后，公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力。
2、公司持续经营能力提升
根据公司2019年及2020年财务报表和信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168号），本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益 | 0.22 | 0.25 | -1.29 | -1.25 |
本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。
八、履行的决策程序
2021年5月24日，盈康生命召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。本次交易尚需经公司召开股东大会审议通过。
盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
九、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权暨关联交易事项的信息披露文件、董事会会议议案、相关法律法规和规范性文件，对盈康生命该事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过，独立董事就重大资产购买暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述事项符合相关的法律法规及交易所规则。上述关联交易符合公司实际经营情况，交易价格以市场定价为依据，遵循公平自愿、合理公允的交易原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。公司履行了必要的内部审批程序，关联董事遵守了回避
制度，符合相关规定要求。
综上所述，保荐机构对盈康生命科技股份有限公司购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
乔 岩 许琰婕
安信证券股份有限公司2021年6月21日