中瑞世联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于对盈康生命科技股份有限
公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称 “评估机构”或“评估师”)于 2021 年 6 月 7 日收到贵所下发的《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 6号）中相关问题进行了核查，现就相关事项进行回复（以下简称“本回复”）。
如无特别说明，本回复中所述简称和词语均与《重组报告书》中“释义”保持一致。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题2.本次交易苏州广慈评估值为63,100万元，账面净资产合计5,456.58万元，增值率达1,056.40%，请你公司及评估师说明如下问题。
（1）交易对方青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”）于2018年并购苏州广慈时支付的交易对价为3.44亿元，本次并购较前次增值83.43%。请对比两次并购时考虑的主要因素、参数，以及两次并购时点苏州广慈主要财务数据等的变化，结合并购苏州广
慈后盈康医管资本投入状况及同行业可比公司的情况说明本次交易较前次增值较多的合理性，此次评估作价是否公允。回复：
一、两次并购差异及此次评估作价公允性分析：
（一）两次并购交易对价的差异原因：
1. 交易作价依据不同
标的医院前次股权转让时，交易对价系交易双方基于苏州广慈历史经营情况、未来发展前景协商确定，未经资产评估机构评估。
本次交易由中瑞世联评估机构根据有关法律法规和资产评估准则，选用合理的资产评估方法和计算模型，对苏州广慈股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易对价。
2.主要财务数据差异较大
本次并购时点与前次并购时点财务数据、经营状况差异较大，两次并购时点主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 毛利率 | 净利润 | 净利率 | 总资产额 | 净资产 |
| 前次并购时点（2017年度/末） | 33,009.00 | 13.98% | 794.68 | 2.41% | 13,430.65 | 190.80 |
| 本次并购时点（2020年度/末） | 39,455.29 | 17.42% | 2,907.49 | 7.37% | 14,064.85 | 5,456.58 |
| 增长率 | 19.53% | - | 265.87% | - | 4.72% | 2,759.84% |
注：2017年度/末为苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”财务数据，经苏州苏诚会计师事务所有限公司审计。
与2017年度相比，苏州广慈2020年度营业收入增长率接近20%，稳步提升；2020年度，苏州广慈实现净利润2,907.49万元，较2017年度增长265.87%，苏州广慈盈利能力大幅提升。受报告期内利润累积影响，2020年末苏州广慈净资产较2017年末大幅增加2,759.84%，
资本金实力得到增强。
3. 本次交易标的医院业务水平有所提升
盈康医管收购苏州广慈后，苏州广慈诊疗项目业务水平有了较大幅度的提升，管理层就未来经营提升制定了更具体可实施的规划。
住院业务端，报告期内，苏州广慈提高服务效率，床位周转率、周转天数等业务数据得到优化，消化内科、呼吸内科、综合外科等主要科室年医疗收入在前次收购时点至本次评估基准日之间实现了大幅增长。
门诊业务端，苏州广慈拟通过新增血透科室作为门诊接诊人次和收费水平提高的突破点，血透科室预计在2021年开始新增门诊量，带来持续的收入增长。
4. 本次交易标的医院硬件水平显著改善
盈康医管收购苏州广慈前，苏州广慈医疗设备种类较少，大型病种检测及诊疗能力相对较弱。盈康医管收购苏州广慈后，从医疗软实力、硬实力等多方面制定具体计划，提升苏州广慈经营能力。报告期内，苏州广慈已购置64排CT、DSA血管机、3.0T核磁共振等先进仪器，设备采购费用近3,000万元，相关设备能够对各部位肿瘤完成精准诊断。根据业务规划，苏州广慈未来还将陆续增加直线加速器、伽玛刀等放疗设备投入，继续提升检测、治疗能力。
与前次收购时点相比目前苏州广慈硬件水平显著改善，大型医疗设备对业务开展帮助较大，新设备投入有助于苏州广慈收入和利润持续增长。
5. 本次交易合同设置了业绩补偿条款，而前次并购未进行业绩约定
本次交易中，交易对方盈康医管进行了业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，本次交易对方盈康医管承诺苏州广慈2021年度、2022年度、2023年度、2024年度合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。如苏州广慈实际净利润低于承诺净利润，则盈康医管将以现金向上市公司进行业绩补偿。
前次并购未有业绩补偿相关约定，考虑到交易对方就苏州广慈业绩情况向上市公司承担了业绩承诺与补偿风险，本次交易定价与前次股权转让交易定价存在差异具有合理性。
（二）本次评估公允性分析：
1.本次交易定价的市盈率水平
苏州广慈100%股权的评估值为63,100.00万元，本次交易中苏州广慈100%股权交易价格为63,100.00万元。
苏州广慈100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度预测 |
| 苏州广慈净利润 | 2,907.49 | 3,744.64 |
| 苏州广慈100%股权交易价格 | 63,100.00 | |
| 市盈率（倍） | 21.70 | 16.85 |
2、本次交易定价与同行业上市公司和可比收购案例的市盈率比较
（1）与同行业上市公司的比较
苏州广慈主要提供肿瘤治疗服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于卫生和社会工作行业。截至本次评估基准日（2020年12月31日），同行业上市公司的市盈率情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 市盈率 |
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 179.06 |
| 300347.SZ | 泰格医药 | 79.84 |
| 600763.SH | 通策医疗 | 179.98 |
| 603882.SH | 金域医学 | 38.99 |
| 002044.SZ | 美年健康 | 80.06 |
| 000516.SZ | 国际医学 | 546.20 |
| 300244.SZ | 迪安诊断 | 26.49 |
| 002524.SZ | 光正眼科 | 174.37 |
| 000150.SZ | 宜华健康 | -4.16 |
| 600896.SH | *ST海医 | 67.23 |
| 002173.SZ | 创新医疗 | -8.16 |
| 算术平均 | 58.52 | |
| 中位数 | 67.23 | |
| 标的公司市盈率 | 21.70 | |
注1：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2020年度归属于母公司股东的净利润。注2：标的公司市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司2020年度归属于母公司股东的净利润。注3：同行业上市公司市盈率平均值及中位值计算过程中剔除市盈率为负及大于100倍的上市公司。
从上表可以看出，本次交易定价的市盈率低于同行业上市公司平均市盈率，也低于同行业上市公司市盈率中位数。
（2）与可比交易案例的比较
盈康生命主要从事肿瘤诊疗服务，经查阅近期医疗服务类标的收购案例，苏州广慈100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本一致，具体如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 动态市盈率 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 34.32 |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 16.15 |
| 3 | 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 15.91 |
| 宣城眼科医院 | 17.16 | ||
| 万州爱瑞 | 18.76 |
| 4 | 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 13.04 |
| 5 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 27.60 |
| 6 | 宜华健康 | 余干仁和医院 | 14.40 |
| 7 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 15.79 |
| 平均值 | 19.24 | ||
| 中位数 | 16.15 | ||
| 本次交易动态市盈率 | 16.85 | ||
注：动态市盈率为预测期第一年净利润计算的市盈率水平
苏州广慈100%股权交易价格业绩承诺合计净利润对估值覆盖率较高，以业绩承诺期平均净利润计算的市盈率水平与同行业可比交易案例基本一致，具体如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 业绩承诺期合计净利润 | 承诺期合计净利润对估值覆盖率 | 业绩对赌期平均净利润 | 动态市盈率 |
| 1 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 11,000.00 | 21.91% | 3,666.67 | 13.69 |
| 2 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 10,520.00 | 46.14% | 2,630.00 | 8.67 |
| 3 | 宜华健康 | 余干仁和医院 | 9,986.75 | 34.68% | 2,496.69 | 11.54 |
| 4 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 4,550.00 | 20.04% | 1,516.67 | 14.97 |
| 5 | 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 8,990.00 | 25.69% | 2,996.67 | 11.68 |
| 6 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 25,768.62 | 24.76% | 8,589.54 | 12.12 |
| 平均值 | - | 28.87% | - | 12.11 | ||
| 本次交易动态市盈率 | 21,587.44 | 34.21% | 5,396.86 | 11.69 | ||
注1：动态市盈率为业绩承诺期平均净利润计算的市盈率水平；注2：仅统计可比交易案例中进行业绩承诺的案例。
如上表所示，本次交易估值相较于近期国内提供诊疗服务类标的资产收购案例平均估值水平基本一致，其业绩承诺合计净利润对估值覆盖率较高，本次交易标的资产的定价合理。
3、前次并购苏州广慈后盈康医管资本投入情况分析
前次并购后盈康医管对苏州广慈不涉及增资行为，前次收购后苏州广慈大型医疗设备的购置及其他资本性支出主要通过自有资金进
行采购。本次评估过程中合理预测了苏州广慈后续资本性支出，其支出需求均可以通过苏州广慈自有资金满足，暂未计划并入上市公司后使用上市公司资金或融资渠道进行资产采购的计划。综上所述，本次交易较前次增值较多主要由于两次并购时点作价依据、财务数据、经营情况、标的公司硬件及业务水平、业绩补偿条款设置等存在差异。结合苏州广慈经营情况，与可比交易案例比较，本次交易定价具有公允性。
（2）补充列示报告书中提及的可比并购案例之净资产增值率，并对比说明苏州广慈净资产增值率是否合理。回复：
重组报告书中可比并购案例之净资产增值率情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 净资产 | 企业价值 | 净资产增值率 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 3,053.42 | 22,704.20 | 643.57% |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 13,249.53 | 50,200.00 | 278.88% |
| 3 | 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 3,068.36 | 21,700.07 | 607.22% |
| 宣城眼科医院 | 487.55 | 11,625.44 | 2284.44% | ||
| 万州爱瑞 | 1,033.51 | 24,240.24 | 2245.43% | ||
| 4 | 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 7,159.99 | 32,000.00 | 346.93% |
| 5 | 常宝股份 | 什邡第二医院 | 9,302.44 | 22,800.00 | 145.10% |
| 6 | 宜华健康 | 余干仁和医院 | 8,386.71 | 28,800.00 | 243.40% |
| 7 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 19,349.29 | 180,240.00 | 831.51% |
| 平均值 | 847.39% | ||||
| 本次交易净资产增值率 | 5,456.58 | 63,100.00 | 1,056.40% | ||
从上表可以对比看出，本次交易标的净资产增值率处在同行业可比交易案例净资产增值率合理范围之内。本次交易苏州广慈净资产增值率较高主要由于：
1、苏州广慈采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，净资产
规模相对较小，具有较强的持续盈利能力。轻资产模式运营下的医院通过租赁的方式解决经营场所问题，医院房产一般具有租赁期限长、租赁面积大的特点，对于承租方有一定的议价优势，一方面降低了自有房产对报表折旧摊销影响，另一方面长期租赁一般可通过议价压缩租赁费用支出。
2、苏州广慈盈利能力较强，随着管理水平、人员实力、硬件设备、服务种类等持续进步，未来现金流量仍存在较大的增长潜力。报告期内，苏州广慈增加大型医疗设备，壮大医护团队，硬件水平及管理团队运营能力均处于上升阶段，营业收入和净利润水平稳步提升。预测期内，苏州广慈的收入规模、经营现金流呈增长态势。
综上所述，苏州广慈本次净资产增值率处于合理区间。
（3）苏州广慈主要房产为租赁房产，本次评估假设租金不变。请列示近两年苏州广慈支付的租赁费用及占其营业收入的比例，结合苏州广慈与长桥合作社约定的租金条款，及近几年周边房屋租赁价格波动情况等，说明租金不变假设的合理性，并就租金变动对标的资产净利润及评估价值的影响做敏感性分析。
回复：
一、租赁协议及租赁费用情况
苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路80号的建筑面积约18,321平方米的房屋，含门诊大楼、医技楼、住院楼、附属楼及连廊，租赁期限为20年，自2007年2月15日起至2027年2月14日止。其中，2019-2020年约定租金498.37万元/年，预测
期内2021年约定租金498.37万元，2022年2月15日以后均按538.37万元/年支付。本次评估预测期全部处于租赁期之内，可依约正常使用房屋，本次预测期内租金数根据实际租赁协议金额预测，具有合理性。2019年度、2020年度及本次评估预测期间，苏州广慈支付的租赁费用及占其营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 历史数据 | 未来预测数据 | ||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 1 | 房屋租金 | 498.37 | 498.37 | 498.37 | 533.37 | 538.37 | 538.37 | 538.37 |
| 2 | 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 43,878.76 | 48,803.91 | 54,541.69 | 59,775.03 | 64,205.25 |
| 3 | 租金占营收比例 | 1.48% | 1.26% | 1.14% | 1.09% | 0.99% | 0.90% | 0.84% |
注：房屋租金数据为现金流口径数字（非财务核算口径）
二、近年周边房屋租赁价格波动情况
苏州广慈近年周边房屋租赁价格水平如下所示：
| 序号 | 房屋用途 | 案例时间 | 案例价格（月/㎡/元） | 面积（㎡） | 案例位置 |
| 1 | 商业房产 | 2019.6 | 30.00 | 4,500.00 | 东长路18号 |
| 2 | 商业房产 | 2020.8 | 28.00 | 2,500.00 | 界浦路2号 |
| 3 | 商业房产 | 2021.4 | 24.00 | 8,000.00 | 甪直东吴北路 |
| 4 | 商业房产 | 2021.6 | 27.00 | 2,000.00 | 独墅湖社区宏业工业园 |
| 5 | 商业房产 | 2021.6 | 27.00 | 3,000.00 | 吴中大道 |
| 苏州广慈目前租金水平24.5月/㎡，租赁面积18,321㎡ | |||||
注：数据均来自于58同城、本地宝等公开市场交易信息由于苏州广慈周边大面积商业房产出租难度较大，客户群体较少，近年房租水平波动较小。基于苏州广慈租赁时间较长，租赁面积较大，有一定的租金议价能力，其租金水平与市场行情相比不存在显著差异。
三、租金变动对标的资产净利润及评估价值敏感性分析苏州广慈租赁房产租金变化对标的资产净利润和估值影响较小。本次收益法评估中租金变动对净利润及评估值的敏感性分析如下：
| 租金变动幅度 | 预测期平均净利润 | 净利润变动幅度 | 收益法评估值 | 评估值变动幅度 |
| 5% | 5,876.13 | -0.55% | 62,600.00 | -0.79% |
| 2% | 5,896.00 | -0.22% | 62,900.00 | -0.32% |
| 0% | 5,908.91 | - | 63,100.00 | - |
| -2% | 5,921.57 | 0.21% | 63,300.00 | 0.32% |
| -5% | 5,940.08 | 0.53% | 63,500.00 | 0.63% |
综上所述，基于目前租赁协议租金条款、未来续租可靠性及租金水平与市场水平一致性等方面，对苏州广慈预测期内租金支出预测金额具有合理性。
（4）苏州广慈医用房产具有权利瑕疵，请说明评估时是否考虑未来可能产生的搬迁支出、对正常经营活动产生的不利影响等风险折价，若有，请列示计算过程，若无，请与同类案例对比说明合理性。
回复：
本次评估未发现未来搬迁可能性及经营场所为租赁性质带来的不利影响，原因如下：
（一）交易标的预计不存在无法续租的情形
苏州广慈与长桥合作社签订了共计20年期的长期租赁协议，本次租赁协议预计于2027年2月14日到期。本次评估时点尚在租赁期之内，可依约正常使用房屋。
截至本问询函回复出具之日，出租方长桥合作社已出具书面证明，确认《租赁协议》租赁期满后，如苏州广慈愿意向出租方继续租赁前
述的租赁房屋，出租方同意按照原《租赁协议》约定的条件（包括但不限于租赁范围、租金条件等）继续出租前述的租赁房屋给苏州广慈，与苏州广慈续签《租赁协议》。根据出租方了解，不存在任何影响出租方届时出租房产给苏州广慈的实质性障碍。自2007年2月正式承租租赁房屋以来，苏州广慈租赁前述租赁房屋已逾14年，苏州广慈使用租赁房屋具有较强稳定性。
（二）可比交易案例对比
经查阅近期医疗服务类标的收购案例，对于是否存在经营场所租赁及评估有无考虑搬迁等不利因素影响情况，如下所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 经营场所是否涉及租赁 | 是否涉及不动产瑕疵 | 是否考虑搬迁等不利因素影响 |
| 1 | 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 是 | 否 | 未考虑 |
| 2 | 莎普爱思 | 泰州医院 | 是 | 是 | 未考虑 |
| 3 | 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 是 | 是 | 未考虑 |
| 宣城眼科医院 | 是 | 是 | 未考虑 | ||
| 万州爱瑞 | 是 | 是 | 未考虑 | ||
| 4 | 盈康生命 | 四川友谊医院 | 是 | 否 | 未考虑 |
从上述可比交易案例可以看出，医疗服务类公司租赁经营场所开展业务的情况较为普遍。部分案例同样涉及不动产瑕疵问题，在租赁情况有保障的前提下，该等案例均未在评估中考虑搬迁等不利因素的影响。
（三）苏州广慈拟采取保障性措施
1、合同保障
目前，苏州广慈与出租方签署的租赁协议合同期限较长，在租赁合同中已就租赁违约损失赔偿和优先承租权进行安排，避免因承租方违约行为给标的公司造成重大损失。
2、续约安排
苏州广慈已着手与出租方商谈租赁合同续期事宜，出租方长桥合作社已出具书面证明，同意与苏州广慈续签《租赁协议》。
3、预案准备
若发生所承租的房屋需要拆迁或租赁违约的情形，苏州广慈将事先制定搬迁计划，提前着手准备新医院的选址、批文申请、装修等流程，并同步寻找周边可替代的经营场所，避免因搬迁导致医院的经营中断。在新医院装修完毕可投入使用后再进行搬迁，避免因搬迁期间造成医院停止经营。
（5）苏州广慈本次评估假设其享受的营改增过渡期免征增值税政策能够持续，请说明该项假设的依据及合理性，若该项政策不能够持续，请测算对苏州广慈净利润及估值的影响。
回复：
一、假设依据及合理性
根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件，2016年5月1日起对医疗机构提供的医疗服务免征增值税，其医疗服务是指提供医学检查、诊断、治疗、康复、预防等方面的服务，以及与这些服务有关的提供药品、医用材料器具、救护车、病房住宿和伙食服务。
标的医院主营业务收入符合免征增值税条件，自2018年成立以来未缴纳过增值税，且目前国家政策未明确免税政策截止时间。
同行业可比交易案例关于预测期内增值税是否免征情况如下：
| 上市公司 | 标的资产 | 预测期增值税是否免税 |
| 莎普爱思 | 泰州医院 | 是 |
| 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 是 |
| 宣城眼科医院 | 是 | |
| 万州爱瑞 | 是 | |
| 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 是 |
| 常宝股份 | 什邡第二医院 | 是 |
| 盈康生命 | 四川友谊医院 | 是 |
| 宜华健康 | 余干仁和医院 | 是 |
| 本次标的医院 | 是 | |
综上所述，本次评估增值税根据企业历史缴纳及政策情况假设其享受的免税政策能够持续，符合现有政策及可比交易案例惯例，具有合理性。
二、政策失效所造成的净利润和估值影响
营改增免税政策失效对标的资产净利润及估值敏感性分析，如下所示：
单位：万元
| 情况 | 预测期平均净利润 | 净利润变动幅度 | 收益法评估值 | 评估值变动幅度 |
| 政策持续 | 5,908.91 | - | 63,100.00 | - |
| 政策失效 | 5,647.18 | -4.43% | 60,500.00 | -4.12% |
如上表所示，若该项政策不能够持续对净利润及估值影响均不超过5%，影响较小。
（6）请结合苏州广慈辐射范围、所在地人口预期增长情况、就诊人口增长情况以及医院接待能力等详细说明预测期门诊就诊人次和住院就诊人次预计的合理性。
回复：
一、苏州广慈辐射范围就医需求持续增长
1.苏州广慈所在吴中区医疗资源存在一定不平衡
苏州市医疗资源的分布同经济发展水平相一致，主要集中在经济水平较高的姑苏区、虎丘区；东部的太仓和昆山、北部的常熟和南部的吴江区医疗资源相对较少。根据苏州市统计局数据统计，苏州广慈所在的吴中区有17家二级以上医疗机构，但整体医疗资源水平在全市处于相对较低水平，和相邻的姑苏区、虎丘区有一定差距。苏州广慈后续病源的可增长性较高。
2.苏州市医疗服务市场规模保持快速增长
苏州市医疗服务市场规模近年保持较快增长，根据苏州市卫生健康事业发展情况公报及苏州市政务数据开放平台数据统计，苏州市2019年医疗服务市场总规模达到458亿元，增长率为10.50%，其中，超过八成的医疗支出流向医院。苏州市门急诊市场规模2018至2020年复合增长率达12.60%，住院市场规模2018至2020年复合增长率为8.60%。
3.苏州市专科医院诊疗、服务人次保持快速增长
苏州市专科医院门诊诊疗人次、住院服务人次近年来持续增长，根据苏州市卫生健康事业发展情况公报及苏州市政务数据开放平台数据统计，苏州市专科医院门诊诊疗人次2016至2019年复合增长率达13.36%，专科医院住院服务人次2016至2019年复合增长率为
15.02%。
二、苏州广慈接待能力及预测人次合理性
报告期内，苏州广慈门诊患者量（人次）和住院患者量（人次）
均持续增长，其中门诊患者量增长较快。
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长率 |
| 门诊患者量（人次） | 136,636 | 113,819 | 20.05% |
| 住院患者量（人次） | 20,469 | 19,107 | 7.13% |
本次评估预测期门诊就诊人次和住院就诊人次增长率如下：
| 序号 | 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |||||
| 人次 | 增长率 | 人次 | 增长率 | 人次 | 增长率 | 人次 | 增长率 | 人次 | 增长率 | ||
| 1 | 门诊人次 | 148,022 | 8% | 162,856 | 10% | 172,197 | 6% | 182,821 | 6% | 192,482 | 5% |
| 2 | 住院人次 | 21,019 | 3% | 22,095 | 5% | 22,942 | 4% | 23,925 | 4% | 23,925 | 0% |
由上表可以看出，苏州广慈预测期内门诊、住院人次增长率均低于报告期内实际增长率，低于当地专科医院近年来的复合增长率，且呈下降趋势。报告期内，苏州广慈已通过提升经营水平使得住院、门诊人次接待和服务能力持续提升。住院就诊能力方面，未来苏州广慈拟通过进一步提高床位周转率、降低单床住院天数、增加服务种类来提高住院就诊人次接待能力。门诊就诊能力方面，苏州广慈报告期内单日最高门诊接待量达到550人次/天，硬件及人员配置均可以承受预测期门诊流量水平。
截至本问询函回复出具之日，苏州广慈2021年1-5月已实现诊疗人次如下：
| 序号 | 项目 | 2021年1-5月 | 2021年年化 | 2021年预测 |
| 1 | 门诊人次 | 62,757 | 150,617 | 148,022 |
| 2 | 住院人次 | 9,407 | 22,577 | 21,019 |
从2021年1-5月已实现情况来看，门诊和住院人次月均水平年化后已经超过预测期第一年预测人次，具有可实现性，预测期住院及
就诊预测人次处于合理水平。
综上所述，苏州广慈预测期门诊就诊人次和住院就诊人次预计具有合理性。
（7）评估时所采用的标的资产预测期营业成本、管理费用的增长率均低于营业收入的增长率，请详细说明营业成本、管理费用增长率的计算方法，并结合苏州广慈历史财务数据、同行业可比公司情况等说明苏州广慈营业成本、管理费用增长率确定的合理性。
回复：
一、标的资产历史期及预测期营业成本情况
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 增长率 | 2021年 | 增长率 | 2022年 | 增长率 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 17% | 43,878.76 | 11% | 48,803.91 | 11% |
| 营业成本 | 27,982.91 | 32,583.83 | 16% | 36,083.52 | 11% | 39,411.31 | 9% |
| 项目 | 未来预测 | 预测期 平均增长率 | |||||
| 2023年 | 增长率 | 2024年 | 增长率 | 2025年 | 增长率 | ||
| 营业收入 | 54,541.69 | 12% | 59,775.03 | 10% | 64,205.25 | 7% | 10% |
| 营业成本 | 43,616.52 | 11% | 47,256.03 | 8% | 50,340.63 | 7% | 9% |
历史期，苏州广慈营业成本增长率小于营业收入增长率，苏州广慈主要通过加强供应链管理等各项措施降低成本，提高毛利率水平和盈利能力。
预测期内，苏州广慈营业成本增长率整体与营业收入增长率保持一致或略低于营业收入增长率，主要由于随着大型医疗设备持续增加，预计检测及相关诊疗收入大幅上升，苏州广慈收入及成本结构将发生一定变化。医疗设备增加后营业成本中耗材部分成本会相应增加，此
外，由于检测类项目所需的药品和人员较少，营业成本中药品成本、人工费用等主要构成部分增长将放缓。
整体来看，随着苏州广慈预测期内大型医疗设备增加，床位周转率、单床住院天数优化，新科室等服务种类增加，医技能力提升，收入结构优化，供应链成本管控等各项措施将共同推动毛利率提升，预计营业成本占收入比重有所下降，具有合理性。
二、标的资产历史期及预测期管理费用情况
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 增长率 | 2021年 | 增长率 | 2022年 | 增长率 | |
| 营业收入 | 33,715.08 | 39,455.29 | 17% | 43,878.76 | 11% | 48,803.91 | 11% |
| 管理费用 | 2,042.81 | 2,696.76 | 32% | 2,772.97 | 3% | 2,868.72 | 3% |
| 项目 | 未来预测 | 预测期 平均增长率 | |||||
| 2023年 | 增长率 | 2024年 | 增长率 | 2025年 | 增长率 | ||
| 营业收入 | 54,541.69 | 12% | 59,775.03 | 10% | 64,205.25 | 7% | 10% |
| 管理费用 | 2,977.74 | 4% | 3,084.51 | 4% | 3,204.14 | 4% | 4% |
历史期，苏州广慈管理费用增长率高于营业收入增长率，主要由于报告期内苏州广慈制定了多项激励措施以提升管理效率及管理层积极性、创造性与责任心，促进苏州广慈业绩提升。2020年苏州广慈营业收入、净利润增长较高，医院相应增加了管理费用中职工薪酬相关开支。
预测期内，苏州广慈管理费用增长率下降主要由于2020年已实现较大增长，未来管理费用中人工费用、安保保洁费、折旧摊销、租赁费等因为人员配置和经营场所的固定不会出现较大变化，与收入的增长未呈现强关联性，其管理费用预计呈现稳定增长。
三、同行业可比公司情况分析
苏州广慈主要提供肿瘤治疗服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于卫生和社会工作行业。2020年度，同行业上市公司的营业成本、管理费用占比情况及苏州广慈历史期、预测期营业成本、管理费用占比情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 营业成本/营业收入比例 | 管理费用/营业收入比例 | 小计 |
| 同行业可比公司2020年营业成本、管理费用占比 | ||||
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 48.97% | 11.97% | 60.94% |
| 300347.SZ | 泰格医药 | 52.57% | 12.24% | 64.81% |
| 600763.SH | 通策医疗 | 54.83% | 11.02% | 65.85% |
| 603882.SH | 金域医学 | 53.31% | 7.55% | 60.86% |
| 002044.SZ | 美年健康 | 62.95% | 7.34% | 70.29% |
| 000516.SZ | 国际医学 | 109.21% | 28.29% | 137.50% |
| 300244.SZ | 迪安诊断 | 61.78% | 7.19% | 68.97% |
| 002524.SZ | 光正眼科 | 65.80% | 14.24% | 80.04% |
| 000150.SZ | 宜华健康 | 85.88% | 10.85% | 96.73% |
| 002173.SZ | 创新医疗 | 96.16% | 16.43% | 112.59% |
| 300143.SZ | 盈康生命 | 66.30% | 16.87% | 83.17% |
| 中位数 | 62.95% | 11.97% | 74.92% | |
| 平均数 | 68.89% | 13.09% | 81.98% | |
| 苏州广慈历史期、预测期营业成本、管理费用占比 | ||||
| 苏州广慈2019年度 | 83.00% | 6.06% | 89.06% | |
| 苏州广慈2020年度 | 82.58% | 6.83% | 89.41% | |
| 苏州广慈2021年度 | 82.23% | 6.32% | 88.55% | |
| 苏州广慈2022年度 | 80.75% | 5.88% | 86.63% | |
| 苏州广慈2023年度 | 79.97% | 5.46% | 85.43% | |
| 苏州广慈2024年度 | 79.06% | 5.16% | 84.22% | |
| 苏州广慈2025年度 | 78.41% | 4.99% | 83.40% | |
如上表所示，苏州广慈历史期毛利率水平相对较低，成本占收入比重与同行业上市公司有一定差距，未来毛利率提升空间较大；历史
期管理费用占收入比重低于同行业上市公司水平，管理费用率一直控制在较好水平，故本次管理费用增长率预测较为平稳、谨慎。如上所述，苏州广慈预测期内将采用各项措施继续推动毛利率提升，预计营业成本占收入比重有所下降；管理费用与收入增长未呈现强关联性，由于收入提升使得预测期内管理费用占比有所下降。整体来看，预测期内苏州广慈营业成本、管理费用合计占营业收入比例仍高于可比公司目前平均水平，苏州广慈预测期营业成本、管理费用增长率具有合理性。
（8）报告书中管理费用预测部分称租赁费按照每年实际签订合同价格的15%分摊至管理费用，请说明苏州广慈实际会计处理中是否按此方法将租赁费分摊至管理费用，并说明15%确定的依据，是否符合会计准则的规定。
回复：
报告期内，苏州广慈实际会计处理中根据每年管理部门实际使用占地面积与总租赁面积的比重对租赁费进行分摊，计入管理费用。管理费用对应分摊面积包括药房、洗衣房、收费处、消控室、行政办公室、档案室、后勤部等，历史期随管理部门位置、面积调整对计入管理费用的租赁费进行调整。上述会计处理方式符合会计准则的规定，报告期内，苏州广慈的租赁费在成本和费用之间进行了准确、合理的分摊。
本次评估过程，评估人员通过现场核定各管理部门实际办公面积占总租赁面积的比重，预测期采用15%的面积比例对总租赁费用进行
分摊并计入预测期管理费用。由于苏州广慈经营场所固定，且评估基准日时点无明确的扩张计划支出，故预测期均采用相同面积比例进行分摊预测。对于本次评估的收益法预测，由于管理部门占地面积的增减相应影响业务部门占地面积的增减，在总租金预测数按实际租赁合同金额确定的情况下，占地面积变化只影响租金在成本和费用中的分摊比例，对预测现金流、预测净利润及估值均不产生影响，选择的分摊方法具有合理性。
（9）苏州广慈评估时假设未来年度平均工资水平每年按照一定比例逐年增长，请说明该比例具体数值及其确定依据。回复：
苏州广慈报告期及预测期各年工资数据及增长率、占比如下：
| 项目名称 | 单位 | 历史数据 | 未来预测数据 | |||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 工资总额 | 万元 | 5,582.86 | 6,231.04 | 6,882.41 | 7,901.85 | 8,561.41 | 9,282.32 | 9,986.95 |
| 工资增长率 | - | - | 12% | 10% | 15% | 8% | 8% | 8% |
| 全院人工工资与本年收入比重 | - | 17% | 16% | 16% | 16% | 16% | 16% | 16% |
预测期内，随着苏州广慈业务规模、收入体量不断增加，医院诊疗服务对医疗人员需求也同步增加。
1、工资增长率角度，苏州广慈预测期工资增长率保持在8%-15%范围内，与历史期增长率不存在显著差异。根据苏州统计局数据，2016至2020年苏州市居民历年人均可支配收入增长率在4.10%-8.60%范围内波动，平均复合增长率为7.56%，本次预测符合本市近年人均收
入增长情况。
2、工资占比角度，预测期内苏州广慈工资支出占收入比例保持在16%左右，与历史期基本一致，工资增长与收入增长趋势匹配，工资水平增长预测及占比具有合理性。综上，预测期内苏州广慈工资支出和历史期相比不存在显著差异，工资增长与收入增长趋势匹配，工资水平增长预测具有合理性。
（10）请结合相关会计准则及苏州广慈生产经营情况，并与上市公司体系内同类业务子公司对比说明，近两年苏州广慈均未计提资产减值损失，同时预计未来均不会产生资产减值损失的合理性，并请会计师、评估师及独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、苏州广慈未计提及预测资产减值损失合理性
报告期内，苏州广慈实物资产均未发生减值迹象，使用、维护情况良好，近两年均未计提资产减值损失。
具体来看，从苏州广慈历史期生产经营状况来看，为防止药品过期，苏州广慈与供应商设置了质保条款，存货周转速度较快；固定资产由设备部门进行统一管理，定期进行盘点、维修，设备保养良好；无形资产为外购的运营管理软件，目前使用状况良好。
此外，根据本次重大资产重组评估报告资产基础法评估结果来看，存货、固定资产及无形资产评估结果均为增值状态。
二、上市公司体系内同类业务子公司对比
报告期内，上市公司体系内同类医疗服务子公司单体报表及合并
报表层面计提资产减值情况如下所示：
| 序号 | 同业子公司 | 是否计提过存货减值 | 是否计提过固定资产减值 | 是否计提过无形资产减值 | 是否计提过商誉减值 |
| 1 | 友谊医院 | 否 | 否 | 否 | 2019年 |
| 2 | 怡康肿瘤 | 否 | 否 | 否 | 2019、2020年 |
| 3 | 长春盈康 | 否 | 否 | 否 | 无 |
| 4 | 友方医院 | 否 | 否 | 否 | 2020年 |
可以看出，报告期内上市公司体系内同类业务子公司均未出现过存货、固定资产及无形资产减值状况。主要由于医疗服务企业资产中存货多为高周转类药品、耗材等，公司对存货的时效性具有较高的要求，通常情况需要在有效期前使用完毕或退换货，不会出现存货减值情况。固定资产多为医疗设施、设备，价值普遍较高，且关系到自身提供医疗服务的可靠性，其使用及维护较为可靠。无形资产多为外购软件等，主要用于日常业务运营，不易出现减值迹象。
三、中介机构核查意见
评估师执行的核查程序情况如下：
1、对苏州广慈的存货进行监盘，观察存放情况、药品效期；
2、复核苏州广慈存货可变现净值；
3、对苏州广慈的固定资产进行现场抽盘，观察使用状况；
4、起草了《青岛盈康医院管理有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目追溯资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000581号）、《青岛盈康医院管理有限公司拟商誉减值测试涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第
000583号）。
5、起草了《盈康生命科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000547号），确认2020年末苏州广慈存货、固定资产及无形资产均不存在减值迹象。
经核查，评估师认为，报告期内苏州广慈存货、固定资产、无形资产均未发生减值迹象，未计提资产减值损失具有合理性，符合会计准则要求。评估机构认为，报告期内，苏州广慈均未计提资产减值损失，同时评估基准日时点预计未来均不会产生资产减值损失是合理的。
（11）结合固定资产经济使用年限与会计折旧年限的差异、固定资产实际使用情况、同类市场近似新旧程度的资产公允价值等分类别详细说明固定资产增值的合理性。
回复：
本次资产基础法评估中，固定资产按照年限成新率法及市场法两种评估方法进行评估，对于使用年限及实际使用情况良好的固定资产采用年限成新率法，以设备经济耐用年限为基础进行评估成新率的计算和评估；对于使用年限较长的固定资产，一般采用市场法评估，以同类市场近似新旧程度二手价格作为评估值。各类设备分类评估过程如下：
单位：万元
| 序号 | 设备分类 | 账面净值 | 占账面净值比例 | 评估价值 | 增值率% | |
| 1 | 机器设备 | 1,291.89 | 44.04% | 年限成新率法 | 2,016.67 | 56.10% |
| 1,546.23 | 52.71% | 市场法 | 1,546.01 | -0.01% | ||
| 2 | 运输工具 | 50.03 | 1.71% | 年限成新率法 | 77.50 | 54.90% |
| 3 | 办公及其他设备 | 36.21 | 1.23% | 年限成新率法 | 106.25 | 193.44% |
| 8.95 | 0.30% | 市场法 | 6.26 | -30.00% | ||
| 合计 | 2,933.30 | 100.00% | 3,752.69 | 27.93% |
一、年限成新率法增减值合理性分析
评估范围内固定资产作为提供医疗服务的主要工具，关系到苏州广慈医疗服务水平的可靠性，其日常管理、维护情况良好。本次评估过程中选取的经济耐用年限均参照评估参数手册，确定其与实际使用状况相符的年限取值。本次年限成新率法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
苏州广慈主要固定资产会计折旧年限与经济耐用年限对比如下：
| 序号 | 设备分类 | 会计折旧年限 | 经济耐用年限 |
| 1 | 医用设备 | 10年 | 12-15年 |
| 2 | 运输工具 | 8-10年 | 15年 |
| 3 | 办公及其他设备 | 5年 | 6-10年 |
经济耐用年限高于会计折旧年限的情况下，评估过程中根据经济耐用年限得到的成新率均高于账面成新率，使得此部分固定资产评估增值。
二、市场法增减值合理性分析
对于使用年限较长的固定资产，一般采用同类市场近似新旧程度二手价格作为评估值，本次评估采集了苏州当地二手设备回收价格水平，按照同类新旧程度确定其评估值，参考信息如下：
| 序号 | 品类 | 市场二手价 | 回收定价依据 |
| 1 | 桌椅板凳类 | 10-20元/件 | 按照功能、外观使用年限确定回收价，具体回收价值参照回收的量等实际情况确定 |
| 2 | 电脑、打印机等设备 | 50-200元/件 | 按照功能、外观使用年限确定回收价，具体回收价 |
此方法评估的部分固定资产评估减值，主要由于此部分固定资产通常使用年限较长，账面价值均为提足折旧后的账面残值，而评估均按真实二手市场价格确认其评估价值，故产生评估减值是合理的。
（12）苏州广慈医疗设备成新率为57.29%，请说明未来医疗设备是否有更新及新增投入计划，若有，请量化说明是否对苏州广慈评估价值产生影响。
回复：
苏州广慈医疗设备成新率按账面净值/账面原值计算比例得出，苏州广慈医疗设备成新率为57.29%，主要设备日常管理、维护情况良好，均处于正常使用状态。本次评估预测仅考虑评估基准日时点已明确、具备实施条件的未来新增投入。
预测期，苏州广慈医疗设备主要新增大型支出为3.0T核磁共振、64排CT、直线加速器和其他必要支出，核磁共振及64排CT评估基准日前已付款95%，设备已到达苏州广慈院内；直线加速器目前已在进行资质的申请，预计于2021年内完成资质申请及采购；其他必要支出主要为各科室现有设备的更新及小型设备的新增。
稳定期，苏州广慈预测每年产生的资本性支出817.20万元，即用于现有生产设备的维护方面的支出，取值与稳定期折旧摊销数相同。
一、评估预测期资本性支出情况
本次评估预测期内，苏州广慈对明确计划发生的新增设备投入作为资本性支出进行了相应预测，预测明细如下：
单位：万元
| 费用明细项 | 未来预测数据 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 用于新增生产能力方面的支出 | 固定资产购建/更新/改造 | 2,798.30 | 100.00 | - | - | - |
| 其中：3.0核磁共振5%尾款 | 82.50 | - | - | - | - | |
| 64排CT 5%尾款 | 28.80 | - | - | - | - | |
| 直线加速器 | 1,900.00 | 100.00 | - | - | - | |
| 房屋装修 | 50.00 | - | - | - | - | |
| 电刀 | 80.00 | - | - | - | - | |
| 输尿管镜 | 27.00 | - | - | - | - | |
| 彩超 | 180.00 | - | - | - | - | |
| 胃肠镜 | 180.00 | - | - | - | - | |
| 冲击波治疗仪 | 60.00 | - | - | - | - | |
| 臭氧仪 | 60.00 | - | - | - | - | |
| DR | 120.00 | - | - | - | - | |
| 无菌床 | 10.00 | - | - | - | - | |
| 零星维修 | 20.00 | - | - | - | - | |
| 无形资产购置/开发 | 315.00 | - | - | - | - | |
| 其中：HIS系统 | 315.00 | - | - | - | - | |
| 合计 | 3,113.30 | 100.00 | - | - | - | |
由上表可示，截至评估基准日，苏州广慈新购置的64排CT及
3.0T核磁共振基本完成采购，剩余尾款保证金尚未付清，其设备主体已经进入标的医院现场，新增后标的医院固定资产规模将大幅增加，对于苏州广慈预测期的收入利润增长具有较强的硬件支撑能力。
2021年度，苏州广慈计划新增直线加速器，预计于2021年内完成资质申请及采购。其他资本性支出主要为各科室设备新增及更新需求。无形资产采购的HIS系统则是从软件方面提高医院整体收支效率，保证医院整体核算的及时性和稳定性，截至本问询函回复出具之日，HIS系统已经接近开发调试完成。
二、资本性支出对苏州广慈估值的影响
具体来看，前述主要增加的设备中：64排CT主要供神经内科、
肿瘤科、呼吸科、消化科等科室使用，其主要医治的肿瘤、胸腹部疾病、血管性疾病、泌尿系疾病均需要安排CT检测。3.0T核磁共振设备主要供神经内科、肿瘤科、外科、消化科等科室使用，其主要医治的肿瘤、脑部疾病，脊柱疾病、腹部及盆腔疾病、四肢骨关节疾病均需要安排核磁共振检测。直线加速器设备供肿瘤科、放疗科等几个主要科室使用，其主要医治的肿瘤病症均需要安排直线加速器设备治疗。预测期内，苏州广慈按照前述主要设备采购款项支付进度，将资本性支出纳入收益法预测。参考苏州市公立医院医疗服务项目价格手册、市场平均收费标准，上述新增设备预计预测期逐年贡献收入，相应的增加预测期的耗材费、人工费用、设备折旧等相应成本。前述资本性支出对本次交易作价的敏感性分析如下：
单位：万元
| 变动幅度 | 收益法评估值 | 评估值变动幅度 |
| 增加500万 | 62,500.00 | -0.95% |
| 增加200万 | 62,800.00 | -0.48% |
| 无变化 | 63,100.00 | - |
| 减少200万 | 63,300.00 | 0.32% |
| 减少500万 | 63,700.00 | 0.95% |
综上所述，本次评估中预测的资本性支出变动对本次交易作价的影响较小，且均符合标的医院未来的软硬件需求，对标的医院的收入提高有一定支持作用，本次评估对于资本性支出预测具有合理性。
（13）苏州广慈库存商品主要包括购入的中药、西药及耗材等，本次评估增值27.33%，请与市场价格对比说明库存商品增值的原因及合理性。
回复：
苏州广慈库存商品主要分为耗材和药品两类，耗材类主要供医院自身使用，成本相应计入营业成本或费用，耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为接近，此次评估以核实后的账面价值作为其评估价值。药品类一般使用采购成本加利润空间确定销售价格进行销售，销售价格不高于当地医保规定的药品价格水平，苏州广慈药品类销售收入属于国家免税政策范围，不需缴纳增值税。药品类评估方法根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金（所得税）及适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式为：
库存商品评估值=销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润
销售单价根据评估基准日时间相近的实际市场销售单价确定；销售费用及全部税费的比率根据企业历史期实际发生额进行测算，苏州广慈药品销售均为本院直销，历史期均未发生过销售费用，全部税费以其历史期实际发生税费比例作为本次全部税费率取值；适当销售净利润根据不含税销售价-全部税金-成本单价的金额乘以适当比例确定，股权收购类评估一般适当比率取50%对利润进行被评估单位与收购方之间的平均分割。
本次存货整体评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 存货总账面价值 | 1,267.93 |
| 其中：可实现销售利润的药品类账面价值 | 1,064.99 |
| 占总存货比例 | 83.99% |
| 可实现市场价值合计 | 1,781.71 |
| 减：扣除全部税金 | 23.70 |
| 扣除50%利润 | 346.51 |
| 评估价值合计 | 1,411.50 |
| 增值额 | 346.51 |
| 存货增值率 | 27.33% |
综上所述，苏州广慈库存商品账面价值为采购成本价，资产基础法下对存货依据市场销售价格，扣除后续税费和期后销售合理利润确定其评估值，该评估方法符合存货对于企业股权价值贡献和行业准则要求，因此产生评估增值具有合理性。
（14）苏州广慈评估时预测2021年、2022年分别产生资本性支出3,113.3万元、100万元，2023年至2025年不产生资本性支出，稳定期每年产生817.2万元资本性支出，请说明前述资本支出预计用途及支出金额判断依据。
回复：
预测期，苏州广慈资本性支出即用于新增生产能力方面的支出，各项预计支出金额及用途具体如下：
单位：万元
| 资本性支出项目 | 2021年支出金额 | 2022年支出金额 | 使用科室 |
| HIS系统 | 315.00 | - | 全院 |
| 3.0核磁共振5%尾款 | 82.50 | - | 放射科 |
| 64排CT 5%尾款 | 28.80 | - | 放射科 |
| 直线加速器 | 1,900.00 | 100.00 | 放射科 |
| 房屋维修 | 50.00 | - | 全院 |
| 电刀 | 45.00 | - | 手术室 |
| 电刀 | 35.00 | - | 手术室 |
| 输尿管镜 | 27.00 | - | 手术室 |
| 彩超 | 180.00 | - | 超声科 |
| 胃肠镜 | 180.00 | - | 内镜室 |
| 资本性支出项目 | 2021年支出金额 | 2022年支出金额 | 使用科室 |
| 冲击波治疗仪 | 60.00 | - | 手术室 |
| 臭氧仪(三氧仪） | 60.00 | - | 手术室 |
| DR | 120.00 | - | 放射科 |
| 无菌床 | 10.00 | - | 病区 |
| 零星维修 | 20.00 | - | 院内设备维修 |
| 合计 | 3,113.30 | 100.00 | - |
注：预测期内2023-2025年预计不新增资本性支出
本次评估中，对于新增设备中已经签订正式采购合同的，以后期实际需支付金额进行预测，如HIS系统、3.0T核磁共振、64排CT。对于尚未签订正式采购合同的支出金额主要通过供应商询价确定；少量维修费用参考苏州广慈历史采购支出确定。通过与当地同配置采购信息对比，上述预测支出符合客观市场行情。
稳定期，预测苏州广慈每年产生的资本性支出817.20万元，即用于现有生产设备的维护方面的支出，取值与稳定期折旧摊销数相同。其原因为苏州广慈到达稳定期后，稳定状态下每年对资产的更新支出应等于其当年损耗水平，保证资产的稳定运行和企业的永续经营能力。
综上所述，本次评估中资本性支出预测具有合理性。
（15）苏州广慈此次评估采用的折现率为11.12%，均低于上市公司子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司、四川友谊医院有限责任公司、重庆华健友方医院有限公司、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司2020年度商誉减值测试所采用的折现率，请对比前述子公司及同行业可比公司估值所采用的折现率，说明苏州广慈估值采用的折现率偏低的原因及合理性。
回复：
一、上市公司子公司折现率对比
根据盈康生命公告的《2020年度商誉减值测试报告》，2020年度上市公司商誉减值测试涉及的子公司及相关资产组情况如下：
| 序号 | 上市公司子公司 | 商誉减值测试折现率（税前） | 预测所得税率倒算税后折现率 |
| 1 | 四川友谊医院 | 预测期12.57%、永续期14.25% | 预测期、永续期10.69% |
| 2 | 玛西普（深圳） | 13.30% | 11.31% |
| 3 | 怡康中医医院 | 15.58% | 11.69% |
| 4 | 重庆友方医院 | 预测期 12.22%- 12.41%、 永续期 14.06 % | 预测期10.39%-10.55%、永续期10.55% |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十三条内容，在商誉减值测试中如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。而本次股东全部权益价值评估所采用的增值率为税后折现率（WACC）。上表中通过披露的商誉减值测试税前折现率进行税后折现率估算，本次收购评估采用的税后折现率11.12%处于合理水平。
二、本次折现率与同行业上市公司交易案例比较情况
| 上市公司 | 标的资产 | 折现率 |
| 麦迪科技 | 海口玛丽医院 | 11.22% |
| 爱尔眼科 | 奥理德视光 | 11.39% |
| 宣城眼科医院 | 11.47% | |
| 万州爱瑞 | 11.45% | |
| 中珠医疗 | 广西玉林市桂南医院 | 11.80% |
| 常宝股份 | 什邡第二医院 | 11.89% |
| 光正眼科 | 上海新视界 | 11.00% |
| 莎普爱思 | 泰州医院 | 10.35% |
| 中位数 | 11.42% | |
| 平均数 | 11.32% | |
| 本次标的医院 | 11.12% | |
可以看出，标的医院本次评估采取的折现率与同行业可比交易案
例相比处在同一水平，本次折现率取值水平具有合理性。
（16）报告书中称管理层将考虑未来择机开展二期扩建计划，请说明苏州广慈此次评估是否考虑二期建设带来的影响，若否，请评估二期建设资本投入对苏州广慈估值可能产生的影响。回复：
本次评估未考虑未来可能开展的二期扩建计划，截至评估报告出具日，标的医院二期扩建项目仅处于可行性研究讨论阶段，对于支撑其进行合理、准确预测的基础欠缺，具体原因如下：
1、扩建项目经营场所未确定，扩建的经营场所尚未签订有效的建设或租赁合同，无法预计其具体面积及业务规模；
2、资金来源及方案尚未确定，无法预测其可行性及是否会产生相应资金成本；
3、具体扩建方案尚未确定，无法预测其可运营的业务规模及可实现的收入利润水平。
综上所述，本次收益法评估未考虑二期扩建项目，仅以标的医院现有经营场所及拥有的资产能够保持评估基准日现有业务持续经营进行评估，符合资产评估报告的谨慎性和合理性原则。
假设预测期内开展二期建设投入资本性支出，且建成后快速进入运营期贡献增量收入，将二期纳入本次估值范围后预计本次交易估值会有所提升。
（17）详细说明截至评估基准日苏州广慈溢余资产、非经营性资产、非经营性负债具体包含哪些资产或负债，并说明其评估价值判断
依据及判断方法。
回复：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次收益法评估中账面货币资金超出最低现金保有量的部分确定为溢余资产，共计319.10万元，以其核实后的真实数额作为其评估值。非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。截至评估基准日，苏州广慈非经营性资产、负债具体如下：
单位：万元
| 非经营资产项目 | 内容 | 账面净值 | 评估价值 |
| 其他应收款 | 押金 | 4.96 | 4.96 |
| 其他流动资产 | 预缴税费 | 0.18 | 0.18 |
| 递延所得税资产 | 资产减值准备、预计负债 | 66.02 | 66.02 |
| 其他非流动资产 | 预付定金、设备款 | 753.10 | 753.10 |
| 合计 | 824.25 | 824.25 | |
| 非经营性负债项目 | 内容 | 账面净值 | 评估价值 |
| 应付账款 | 设备款、工程款 | 410.61 | 410.61 |
| 其他应付款 | 押金 | 23.24 | 23.24 |
| 预计负债 | 预提诉讼赔偿款 | 70.00 | 70.00 |
| 合计 | 503.85 | 503.85 | |
非经营性资产、负债均为往来款项及减值准备、预提费用等，评估价值的确定以其核实后的账面净值作为其评估价值。
综上，本次溢余资产、非经营资产及负债价值判断具有合理性。
（本页无正文，为《中瑞世联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所<关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
资产评估师：李磊 资产评估师：王勇
中瑞世联资产评估集团有限公司
2021年6月21日