证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-058
盈康生命科技股份有限公司关于新增公司2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开的第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于新增公司2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决，独立董事就本次关联交易事项进行了事前核查，出具了同意的事前认可意见，并就本次关联交易事项发表了同意的独立意见；监事会对本次关联交易事项发表了同意的审核意见。本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东青岛盈康医疗投资有限公司需回避表决。
一、日常关联交易的基本情况
（一）本次新增的日常关联交易内容
基于公司下属子公司业务发展需要，增加以下日常关联交易预计事项：
1、关联销售
公司下属子公司星玛康医疗科技（青岛）有限公司（以下简称“星玛康（青岛）”）拟向海尔集团公司及其控制的下属企业销售商品，主要包括医疗设备、医疗耗材等物资，2021年度预计发生的销售金额不超过1000万元。现提请公司董事会授权星玛康（青岛）管理层在上述预计金额范围内负责销售商品具体合同的签订及交易实施。
2、关联采购
公司下属子公司星玛康（青岛）拟向青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”）采购商品，主要包括医用冰箱等医疗设备，2021年度预计发生的采购金额不超过100万元。现提请公司董事会授权公司下属医院管理层在上述预计金额范围内负责采购商品具体合同的签订及交易实施。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
关联交易类别
| 关联交易类别 | 公司名称 | 关联人 | 交联交易内容 | 定价原则 | 2021年度合同签订金额或预计金额 | 2021年1-5月已发生金额 | 2020年度发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 星玛康医疗科技（青岛）有限公司 | 海尔集团公司及其控制的下属企业 | 销售医疗设备、医疗耗材等物资 | 以市场价格为基础，遵循公平自愿、合理公允的原则，由双方协商确定 | 1000万元 | 0万元 | 0万元 |
| 向关联人采购商品 | 星玛康医疗科技（青岛）有限公司 | 青岛海尔生物医疗股份有限公司 | 采购医用冰箱等医疗设备 | 以市场价格为基础，遵循公平自愿、合理公允的原则，由双方协商确定 | 100万元 | 0万元 | 0万元 |
（三）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至2021年5月31日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为 4万元，其主要内容为：
（1）公司控股子公司玛西普（青岛）医疗科技有限公司与青岛海链数字科技有限公司签订了《人力管理咨询服务协议》，双方就提供管理咨询服务事宜达成协议，协议期限为2021年4月1日至2023年3月31日，服务费用根据实际发生的服务内容和合同约定的费用标准进行结算，每年不超过1万元，合同总金额不超过2万元。（2）公司全资子公司玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司与青岛海链数字科技有限公司签订了《人力管理咨询服务协议》，双方就提供管理咨询服务事宜达成协议，
协议期限为2021年5月1日至2023年4月30日，服务费用根据实际发生的服务内容和合同约定的费用标准进行结算，每年不超过1万元，合同总金额不超过2万元。上述交易对象为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，属于公司关联方。上述关联交易事项发生时，该事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。
累计已经公司董事会审批尚未提交股东大会审议的关联交易总金额为67,139.26万元，其主要内容为：（1）公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司向公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司转让其持有的长沙盈康医院有限公司100%股权，转让价格为人民币4,039.26万元，该事项已经公司于2021年3月1日召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过；（2）公司拟通过支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权，交易金额为63,100万元，该事项已经公司于2021年5月24日召开的第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
综上，因本次新增日常关联交易事项的关联人均为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，按照累计计算原则，本次新增日常关联交易事项经公司董事会审议通过后尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
（一）海尔集团公司
1、关联方的基本情况
公司名称：
| 公司名称： | 海尔集团公司 |
| 企业性质： | 集体所有制企业 |
| 注册地址： | 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） |
| 法定代表人： | 张瑞敏 |
| 注册资本： | 31,118万元 |
| 成立时间： | 1980年03月24日 |
| 经营期限： | 1980年03月24日- |
| 统一社会信用代码： | 91370200163562681G |
| 经营范围： | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）； |
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
海尔集团公司为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔集团公司及其控制的下属企业为公司的关联方。
3、履约能力分析
海尔集团公司及其控制的下属企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）青岛海尔生物医疗股份有限公司
1、关联方的基本情况
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称：
| 公司名称： | 青岛海尔生物医疗股份有限公司 |
| 公司类型： | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册地址： | 青岛经济技术开发区海尔工业园内 |
| 法定代表人： | 刘占杰 |
| 注册资本： | 31707.1758万元人民币 |
| 成立时间： | 2005年10月28日 |
| 经营期限： | 2005年10月28日 —— |
| 统一社会信用代码： | 91370211780374731M |
| 经营范围： | 医疗器械的技术研发、生产、销售、售后服务及维修保养；制冷设备、机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能制冷产品、实验室设备、消毒器械、自动化仪器设备、电子产品、通讯产品、家用及商用电器、汽车电器的技术开发、生产、销售和售后服务；冷藏服务；物联网技术开发、咨询服务、系统集成；自动化管理系统、计算机集成系统的技术开发、销售和运维服务；软件技术开发、销售、运维服务和技术咨询；计算机网络技术开发、技术咨询；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、生物制品、仪器仪表、实验室耗材、家具、办公自动化设备的销售；医疗器械、消毒器械、冷库技术检测、认证服务；消毒服务；机电设备安装；建筑工程设计；商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资 |
担保、代客理财等金融业务）；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗器械租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系说明
海尔生物为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔生物为公司关联法人。
3、履约能力分析
海尔生物系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、新增日常关联交易主要内容
（一）关联销售
1、定价原则和依据
星玛康（青岛）拟向海尔集团公司及其控制的下属企业销售医疗设备、医疗耗材等物资事项，其交易价格的定价政策与星玛康（青岛）销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平自愿、合理公允的原则，平等协商确定交易内容及交易价格，并按星玛康（青岛）有关规定确定收付款安排和结算方式。
2、关联交易协议签署情况
本次预计销售商品的相关合同尚未签订，星玛康（青岛）将在上述关联交易预计额度内，在相关业务发生时根据需要与关联公司签署协议，约定双方交易内容、交易价格、付款安排、权利义务等。
（二）关联采购
1、定价原则和依据
星玛康（青岛）向海尔生物采购医用冰箱等医疗设备，具体采购商品将以市场价格为基础，遵循公平自愿、合理公允的原则，平等协商确定交易内容及交易
价格。
2、关联交易协议签署情况
本次预计采购商品的相关合同尚未签订，星玛康（青岛）将在上述关联交易预计额度内，在相关业务发生时根据需要与关联公司签署协议，约定双方交易内容、交易价格、付款安排、权利义务等。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易事项系下属子公司星玛康（青岛）基于业务发展和合作项目需要而向关联方销售和采购商品，同时星玛康（青岛）作为公司的供应链平台，将充分发挥集中采购优势，帮助公司下属医院降本增效。本次关联交易事项具有必要性和合理性，符合公司正常经营发展需求。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平自愿、合理公允的定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为本次新增日常关联交易事项符合公司实际情况和业务发展需要，交易具有必要性、合理性，交易定价以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们对公司新增的2021年度日常关联交易预计事项予以认可，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
经审核，我们认为公司新增的2021年度日常关联交易预计事项符合公司实际情况和业务发展需要，各项关联交易以市场价格为基础，遵循公平自愿、合理公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响；在审议本次关联交易预计事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次新增日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：本次新增 2021年度日常关联交易预计事项符合公司实际情况和业务发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。本次关联交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本次公司新增2021年度日常关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于新增2021年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过。独立董事对新增2021年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易符合公司实际经营情况，关联交易价格以市场定价为依据，遵循公平自愿、合理公允的交易原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对盈康生命关于新增公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次（临时）会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第九次（临时）会议有关事项的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二一年六月二十一日