三六零安全科技股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 三六零安全科技股份有限公司 |
| 股票简称： | 三六零 |
| 股票代码： | 601360 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 信息披露义务人： | 上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 通讯地址： | 上海市宝山区沪太路6397号1-2层F37区1207室 |
| 一致行动人： | 天津奇信志成科技有限公司 |
| 通讯地址： | 天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号 |
| 一致行动人： | 周鸿祎 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼 |
| 股份变动性质： | 股份减少及股份被动稀释 |
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
一致行动人声明 ...... 15
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释 义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 三六零安全科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 三六零、上市公司 | 指 | 三六零安全科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 一致行动人 | 指 | 天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎 |
| 上海冠鹰 | 指 | 上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）” |
| 奇信志成 | 指 | 天津奇信志成科技有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 奇信志成、上海冠鹰、周鸿祎因三六零非公开发行A股股份导致持股比例被稀释及上海冠鹰减持三六零114,363,631股股份导致信息披露义务人及一致行动人共同持有的三六零股份比例累计减少达到5%的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海复鹍企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市宝山区沪太路6397号1-2层F37区1207室 |
| 成立日期 | 2015-11-23 |
| 经营期限 | 2015-11-23至2025-11-22 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06X4994N |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 企业名称 | 天津奇信志成科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 周鸿祎 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号 |
| 成立日期 | 2015-12-02 |
| 经营期限 | 2015-12-02至2035-12-01 |
| 注册资本 | 5,753.2945万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA0716531Q |
| 经营范围 | 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 姓名 | 周鸿祎 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 610103197010****** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
（四）一致行动关系说明：
因奇信志成和上海冠鹰系周鸿祎先生控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，周鸿祎先生、奇信志成、上海冠鹰构成一致行动关系，互为一致行动人。截至本报告签署之日，信息披露义务人与一致行动人之间股权关系图如下：
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
（一）信息披露义务人上海冠鹰的执行事务合伙人信息如下：
| 企业名称 | 上海复鹍企业管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 周鸿祎 |
| 注册地址 | 上海市宝山区沪太路6397号1-2层F37区1206室 |
| 成立日期 | 2016-02-29 |
| 经营期限 | 2016-02-29至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA05J08W8C |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）一致行动人奇信志成的主要负责人信息如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 周鸿祎 | 男 | 中国 | 执行董事 | 中国 | 否 |
| 赵薇 | 女 | 中国 | 经理 | 中国 | 否 |
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动原因及目的
1、股份比例被动稀释
因非公开发行A股股票，公司总股本由6,764,055,167股增加至7,145,363,197股，奇信志成、上海冠鹰及周鸿祎先生均不是前述向特定对象发行股票的认购对象，持股数量不变的情况下，持股比例由合计持股63.70%被动稀释至60.30%，持股比例变动约3.40%。详情参见公司于1月6日披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2021-002号）。
2、股份减少
因自身资金需求，2021年5月26日至6月21日期间，上海冠鹰通过集中竞价交易、大宗交易的方式累计减持其持有的三六零114,363,631股股份，约占三六零总股本的1.60%（其中集中竞价交易减持1%，大宗交易减持0.60%）。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，奇信志成及周鸿祎先生在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划；上海冠鹰在未来12个月内没有增持上市公司股份的计划，将根据具体情况，采取合法合规的方式继续减持上市公司股份。信息披露义务人及一致行动人若后续有相关计划或发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，奇信志成持有公司股份3,296,744,163股，周鸿祎先生持有公司股份821,281,583股，上海冠鹰持有公司股份76,514,496股，三位股东共同持有三六零4,194,540,242股股份，占公司总股本的58.70%,均为无限售条件流通股份。较2018年2月26日信息披露义务人及一致行动人通过公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易发行取得的股份登记手续办理完成时，三位股东合计持有公司股份比例累计减少达到5%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的权益变动情况如下：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股占届时总股本比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股占现股本比例 （%） | |
| 上海冠鹰 | 190,878,127 | 2.82 | 76,514,496 | 1.07 |
| 奇信志成 | 3,296,744,163 | 48.74 | 3,296,744,163 | 46.14 |
| 周鸿祎 | 821,281,583 | 12.14 | 821,281,583 | 11.49 |
| 总计 | 4,308,903,873 | 63.70 | 4,194,540,242 | 58.70 |
| 股东名称 | 买卖方向 | 交易方式 | 交易时间 | 交易均价 | 交易数量 |
| （元/股） | （股） | ||||
| 上海冠鹰 | 卖出 | 大宗交易 | 5月26日 | 11.36 | 400,000 |
| 卖出 | 大宗交易 | 5月27日 | 11.32 | 1,610,000 | |
| 卖出 | 大宗交易 | 6月10日 | 11.07 | 4482000 | |
| 卖出 | 大宗交易 | 6月10日 | 11.19 | 2,500,000 | |
| 卖出 | 大宗交易 | 6月21日 | 10.86 | 33,918,000 | |
| 卖出 | 集中竞价 | 5月26日—6月10日 | 11.88—13.14 | 71,453,631 |
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况除本报告书中所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在披露本报告书之日前6个月买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照或身份证明文件；
2、信息披露义务人及一致行动人的董事及其主要负责人的身份证明文件；
3、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
三六零安全科技股份有限公司董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人/本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的法定代表人：周鸿祎
签署日期：2021年6月21日
一致行动人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：天津奇信志成科技有限公司
法定代表人：周鸿祎
一致行动人：周鸿祎
签署日期：2021年6月21日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 三六零安全科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 三六零 | 股票代码 | 601360 |
| 信息披露义务人名称 | 上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 上海市宝山区沪太路6397号1-2层F37区1207室 |
| 一致行动人一名称 | 天津奇信志成科技有限公司 | 一致行动人一注册地 | 天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号 |
| 一致行动人一名称 | 周鸿祎 | 一致行动人一住址 | 北京市朝阳区北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 其他 □ 因非公开发行A股，信息披露义务人及一致行动人持有的三六零股份比例被动稀释约3.40%，信息披露义务人减持三六零股份约1.60%（其中集中竞价交易减持1%，大宗交易减持0.60%）。 | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人及一致行动人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人及一致行动人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ | 协议转让 □ | |
| 国有股行政划转或变更 □ | 间接方式转让 □ | ||
| 取得上市公司发行的新股 □ | 执行法院裁定 □ | ||
| 继承 □ | 赠与 □ | ||
| 其他 √ 公司非公开发行A股持有股份比例被动稀释 | |||
| 信息披露义务人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 上海冠鹰： 持股数量： 190,878,127股 持股比例： 2.82% 奇信志成： 持股数量： 3,296,744,163股 持股比例： 48.74% 周鸿祎： | ||
| 持股数量： 821,281,583股 持股比例： 12.14% 合计持有股份： 4,308,903,873 股 ；持股占届时总股本比例：63.70% | |
| 本次权益变动后信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例 | 上海冠鹰： 持股数量： 76,514,496股 持股比例： 1.07% 奇信志成： 持股数量： 3,296,744,163股 持股比例： 46.14% 周鸿祎： 持股数量： 821,281,583股 持股比例： 11.49% 合计持有股份： 4,194,540,242 股 ；持股占总股本比例：58.70% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内减持 | 是 √ 否 □ 截至本报告书签署之日，奇信志成及周鸿祎先生在未来12个月内没有增持或减持上市公司股份的计划；上海冠鹰在未来12个月内没有增持上市公司股份的计划，将根据具体情况，采取合法合规的方式继续减持上市公司股份。信息披露义务人及一致行动人若后续有相关计划或发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 备注： 1、上海冠鹰于2021年6月3日至6月17日期间通过集中竞价方式减持公司股份共计71,453,631股，约占公司总股本1.00%。详见公司于2021年6月18日披露的《控股股东及一致行动人集中竞价减持股份结果公告》（公告编号2021-037号）。 2、除本报告书中所披露的信息外，信息披露义务人不存在披露本报告书之日前6个月买卖上市公司股份的情况。 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
| 债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | |
| 本次权益变动是否需要取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《三六零安全科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海冠鹰企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的法定代表人：周鸿祎
一致行动人：天津奇信志成科技有限公司
法定代表人：周鸿祎
一致行动人：周鸿祎
签署日期：2021年6月21日