国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）的首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对无锡振华以募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕276号）核准，公司首次公开发行募集资金总额为56,100.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为50,380.60万元（以下简称“本次公开发行”）。本次公开发行募集资金已于2021年6月1日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2021年6月1日出具了出具《验资报告》（天健验〔2021〕260号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资额 |
| 1 | 武汉汽车零部件生产基地扩建项目 | 12,188.40 | 5,569.00 |
| 2 | 年产量60万台套汽车车身零部件项目 | 35,500.00 | 9,214.25 |
| 3 | 宁德振华振德汽车部件有限公司项目 | 33,500.00 | 30,597.35 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 86,188.40 | 50,380.60 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 武汉汽车零部件生产基地扩建项目 | 12,188.40 | 5,569.00 | 5,569.00 |
| 2 | 年产量60万台套汽车车身零部件项目 | 35,500.00 | 9,214.25 | 9,214.25 |
| 3 | 宁德振华振德汽车部件有限公司项目 | 33,500.00 | 30,597.35 | 28,980.26 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 合计 | 86,188.40 | 50,380.60 | 43,763.51 |
截至2021年6月1日，公司已使用自筹资金支付发行费用655.86万元（不含增值税），其中保荐费283.02万元、审计及验资费306.60万元、律师费18.87万元、发行手续费等其他费用47.37万元。
五、本次募集资金置换履行的审批程序
2021年6月21日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币43,763.51万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币655.86万元置换预先支付的发行费用。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。
（二）监事会意见
2021年6月21日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关要求，具有必要性及合理性；同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。
（三）会计师意见
天健会计师事务所出具了《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]8333号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
无锡振华本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。无锡振华本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。无锡振华本次使用募集资金置换事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意无锡振华本次使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 池惠涛 | 袁业辰 |