证券代码：605169 证券简称：洪通燃气 上市地点：上海证券交易所
新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
| 发行股份、可转债及支付现金购买资产交易对方 | New Sources Investment Limited |
| 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙） | |
| 西藏君泽商贸有限责任公司 | |
| 彭英文等51名自然人 | |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 |
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
释 义 ...... 3
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、标的公司经营风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 23
第一节 交易概述 ...... 25
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本预案、预案 | 指 | 《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 预案摘要 | 指 | 《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司 | 指 | 新疆洪通燃气股份有限公司，曾用名称“新疆巴州洪通工贸有限公司”、“新疆洪通燃气集团有限公司”，2019年9月名称变更为“新疆洪通燃气股份有限公司” |
| 标的公司、森泰能源 | 指 | 四川远丰森泰能源集团股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 四川远丰森泰能源集团股份有限公司90.29%股份 |
| New Sources | 指 | New Sources Investment Limited |
| 成都万胜 | 指 | 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙） |
| 西藏君泽 | 指 | 西藏君泽商贸有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | New Sources、彭英文等54名标的公司原股东 |
| 古蔺森能 | 指 | 古蔺森能页岩气有限公司 |
| 中油森泰 | 指 | 四川中油森泰新能源开发有限公司 |
| 叙永森能 | 指 | 叙永森能页岩气有限公司 |
| 筠连森泰 | 指 | 筠连森泰页岩气有限公司 |
| 内蒙古森泰 | 指 | 内蒙古森泰天然气有限公司 |
| 山西杰能森泰 | 指 | 山西杰能森泰新能源有限公司 |
| 翠屏区森泰 | 指 | 宜宾市翠屏区森泰液化天然气有限公司 |
| 高县森能 | 指 | 高县森能天然气有限公司 |
| 皓月燃气 | 指 | 柳林县皓月燃气有限公司 |
| LNG | 指 | 液化天然气（Liquefied Natural Gas）。当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的1/620，重量仅为同体积水的45%左右 |
| CNG | 指 | 压缩天然气（Compressed Natural Gas）。压缩到压力大于或等于10MPa且不大于25MPa的气态天然气，一立方米压缩天然气约为200标准立方米天然气 |
| 业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 李鹤、韩慧杰、彭英文、高道全、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）、西藏君泽商贸有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，即上市公司拟向New Sources、彭英文等54名标的公司原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 |
| 90.29%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金 | ||
| 本次购买资产 | 指 | 上市公司拟向New Sources、彭英文等54名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司90.29%股份 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金 |
| 霍尔果斯投资 | 指 | 霍尔果斯洪通股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系洪通燃气股东 |
| 巴州投资 | 指 | 巴州洪通股权投资管理合伙企业（有限合伙），系洪通燃气股东 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司 |
| 交易基准日 | 指 | 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计、评估的基准日，即2021年5月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计、评估的基准日，即2021年5月31日 |
| 交割日 | 指 | 《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次交易获发更新的营业执照之日 |
| 过渡期 | 指 | 自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自交易基准日（不包括基准日当日）至交割日上月月末的期间 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《新疆洪通燃气股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有限公司相关股东附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 |
| 企业会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-5月 |
| 最近三年 | 指 | 2018、2019年及2020年 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆洪通燃气股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《可转债管理办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
| 《信息披露管理办 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 法》 | ||
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向New Sources、彭英文等54名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司90.29%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。发行股份、可转换公司债券及支付现金的具体支付比例和支付数量将在本次交易的重组报告书及《购买资产协议》的补充协议中最终确定
二、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，交易双方预计本次交易标的公司100%股权在交易基准日的预估作价不高于180,000万元，标的资产的交易价格暂定不高于162,521万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
三、本次交易构成重大资产重组
以本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易相关指标占上市公司资产总额、营业收入、资产净额的比重均超过50%，预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，做出进一步判断。根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中李鹤及其一致行动人、彭英文及其一致行动人持有的公司股份比例均将超过5%，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘洪兵、谭素清夫妇。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，上市公司股本总额为20,800万元。本次交易完成后，预
计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于25%，预计不会触发《上市规则》中“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%”关于股权分布不具备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人刘洪兵、谭素清夫妇原则性同意。
（二）尚需履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
（一）上市公司及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 新疆洪通燃气股份有限公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、洪通燃气已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），洪通燃气承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；洪通燃气对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，洪通燃气将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如违反上述承诺，洪通燃气愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、洪通燃气保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，洪通燃气将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本次重组相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次重大资产重组期间股份减持计划的承诺 | 自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 控股股东、实际控制人、一致行动人 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本人就本次重组所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次重大资产重组期间股份减持计划的承诺 | 本人无自重组预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺自重组预案披露日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 保持上市公司独立性的承诺 | 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | ||
| 规范和减少与上市公司关联交易的承诺 | 本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。作为公司的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同时采取或接受以下措施： 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉； 3、停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）； 4、造成投资者损失的，依法赔偿损失； 5、有违法所得的，予以没收； 6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。 | |
| 避免与上市公司同业竞争相关事宜的承诺 | 1、本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业或经济组织目前未以任何方式直接或间接地从事与公司主营业务相竞争的业务；并未持有任何从事与公司经营业务可能产生同业竞争的企业的股权或在竞争企业拥有任何权益，亦未在任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。 2、在本人作为公司的实际控制人期间，本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与公司主营业务相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何从事与公司主营业务可能产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。 3、如公司之股票在境内证券交易所上市，作为公司的控股股东、实际控制人，将促使本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的企业及其下属企业、将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与公司或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持公司及其下属企业以外的他人从事与公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 4、凡本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 或入股任何可能会与公司及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予公司或其下属企业。 5、凡本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成任何与公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予公司或其下属企业。 6、如本人、本人关系密切的家庭成员及本人与本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业或经济组织违反上述承诺，本人承担由此给公司造成的全部经济损失。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人及本人控制的机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本人原则性同意本次交易。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、本公司/本企业/本人对标的公司的认缴出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、本公司/本企业/本人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在未披露的通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。 3、本公司/本企业/本人承诺森泰能源或本公司/本企业/本人签署的所有协议或合同及森泰能源章程、内部管理制度文件不存在限制或阻碍本人转让森泰能源股份的限制性条款。 4、本公司/本企业/本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 |
| 关于提供真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司/本企业/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明 | 本次重组相关主体（包括本公司/本企业/本人、本公司/本企业控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其他参与本次重组的主体，下同）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次重组前，森泰能源一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，森泰能源的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东（如有）期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 本公司/本企业/本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。本次重组完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。 如本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本公司/本企业/本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。 如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人应承担全部赔偿责任。本承诺在本公司/本企业/本人持有上市公司5%以上股份（如有）期间持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺 | 1、本次交易完成后，除本次交易中已向上市公司披露的情况外，本人不会与本次交易其他交易对方或上市公司其他股东结成一致行动人或达成其他一致行动安排或签署能构成一致行动人的协议或其他文件； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2、本人不存在谋求上市公司实际控制人地位的意图，亦不存在单独或与上市公司任何其他股东联合谋求对上市公司实施直接或间接控制的安排或计划，本次交易完成后，本人不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。 | ||
| 本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、上市公司与本公司/本企业/本人对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层/本企业少数核心管理层/本人，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、上市公司多次督导提示本公司/本企业/本人及相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 综上所述，上市公司及本公司/本企业/本人已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 | |
| 关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本企业/本人承担赔偿责任。 | |
| 关于本次交易的原则性意见 | 本公司/本企业/本人原则性同意本次交易，并将根据相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。 | |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、森泰能源及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、森泰能源及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。森泰能源保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，森泰能源将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本次重组相关主体（包括森泰能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制的机构以及其他参与本次重组的主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 截至本预案签署之日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清出具的说明，本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次交易。根据上市公司控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清及其一致行动人霍尔果斯投资、巴州投资、刘长江、谭秀连出具的承诺：“本人无自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署之日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事
务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
（五）锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议
进行约定。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估作价仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构签署的审计报告、评估机构签署的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中披露。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
重大风险提示本公司提请广大投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，特别提醒关注下列风险事项：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人刘洪兵、谭素清夫妇原则性同意。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份、可转债及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后上市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金额的商誉。本次交易所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
（七）可转债本息兑付风险
如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力。
（八）可转债转股期未能转股的风险
对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益。
二、标的公司经营风险
（一）气源稳定性风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定互信的良好合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，且标的公司目前气源单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足标的公司的用气需求，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）LNG销售价格波动风险
我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。目前我国LNG的上游价格是在政府指导价基础上，与上游供气方综合协商确定，但下游LNG
价格由市场供求关系决定。LNG业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的情况下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果LNG的销售价格下降或者LNG的销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司主营业务收入主要为液化工厂LNG销售收入和加气站LNG销售收入，主要分布在四川、内蒙古及周边地区。其中内蒙古及其周边地区LNG工厂较多，竞争较为激烈。如果标的公司不能维持较高水准的管理及服务，可能在相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营业绩。此外，随着各地LNG加气站布局建设，标的公司LNG加气站业务将受到周边不同程度的竞争，影响未来业绩增长潜力。
（四）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方就卖方损失进行相应赔偿；卖方供货量未达到合同约定时，买方可要求卖方做相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的销售风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收益共享。
标的公司的液化工厂与中石油签署的部分天然气购销合同中存在“照付不议”条款，虽然报告期内标的公司向中石油提取的天然气量未触发“照付不议”，但如果未来公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取，则根据“照付不议”条款，标的公司可能需要向中石油支付相应价款，增加资金压力和财务负担。
（五）持续盈利风险
标的公司未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，
同时标的公司不能在经营管理、市场拓展、以及与上市公司的协同性等方面持续完善和提升，则有可能影响正常的生产经营，导致经营业绩不能达到预期，进而削弱标的公司的持续盈利能力。
（六）安全生产风险
标的公司日常生产中使用的原材料及产成品LNG为危险化学品，其储存、运输以及生产等环节均应严格按照安全生产规定进行。为防范安全生产风险，标的公司及其下属子公司制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和隐患排查治理制度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《特种作业管理制度》、《安全生产会议制度》等一系列安全生产管理制度，并对安全生产进行日常监督、重点管理及防控。但如果标的公司员工违反安全操作规程或者未按照规定维护和检修设备，则存在泄漏、火灾、爆炸等安全事故隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果安全生产管理部门要求液化工厂停产整顿，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）地震、泥石流等自然灾害风险
四川省地处喜马拉雅地震带上。标的公司位于四川省的部分液化工厂和LNG加气站周围山体较多。虽然相关子公司购买了财产保险，但若发生重大的、破坏性较强的地震及其引发的山体滑坡、洪涝或其他地质灾害，可能会影响上述公司的正常生产经营，进而削弱标的公司的持续盈利能力和可持续发展能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生重大影响，上市公司基本面的变化直接影响股票价格；此外，宏观经济形势、国家重大经济政策调控、股票市场整体供需以及投资者心理等种种因素，都会对上市公司股票价格波动构成影响。上市公司一方面将以股东利益最大化为目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻。虽然上市公司及标的公司已经正常生产，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致上市公司及标的公司的正常运营存在不可控因素。所以，疫情加大了上市公司及标的公司短期内业务的不确定性，但预计对上市公司及标的公司长远业绩影响有限。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）符合国家构建现代能源体系的发展战略
天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与核能及可再生能源等其他低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长、惠民生、促发展具有重要意义。当前我国天然气产供储销体系还不完备，产业发展不平衡不充分问题较为突出，主要是国内产量增速低于消费增速，消费结构不尽合理，基础设施存在短板，储气能力严重不足，互联互通程度不够。加快天然气产供储销体系建设，促进天然气协调稳定发展，符合国家现代能源体系发展的战略方向；随着世界能源加快向多元化、清洁化、低碳化转型，天然气的产业发展对国家实现“碳达峰”和“碳中和”的战略目标具有重大意义。
（二）LNG市场规模将持续增长
LNG是天然气的一种形式，无色、无味、无毒且无腐蚀性，是一种清洁、高效、方便、安全的能源。LNG最初以天然气调峰的形式出现，却因为运输方便快捷、能够满足天然气调峰及清洁能源的环保性而得到大力发展。国家统计局数据显示，2020年国内天然气产量1,888.5亿立方米，同比增长9.8%，连续四年增产超过100亿立方米；天然气进口量1.02亿吨，同比增长5.3%。
我国目前已基本建立起了涉及从天然气液化、储存、运输、接收、气化和终端利用各环节相配套的LNG产业。2020年，中国LNG表观需求量进一步扩大，达到8,042.82万吨，较2019年增加了820.57万吨，同比增长11.36%。根据中国LNG市场发展趋势判断，LNG在天然气汽车和调峰方面具有一定的发展空间，“十四五”期间，中国LNG市场仍将保持5%-10%的年均增速。随着LNG下游用户逐渐丰富，LNG用户逐渐从单一加气站，向加气站、城市燃气和工业用户多元化发展转变，下游用户的用气特性也随之改变。
二、本次交易的目的
（一）完善LNG产业链，提升协同效应
天然气产业链包括上游勘探开发生产、中游运输储存、以及下游销售与利用等环节。目前国内LNG、CNG应用前景广阔，居民用、商业用和工业用天然气行业市场已进入快速发展时期，越来越多的国内外资本准备进入该行业参与竞争，上市公司在面临发展机遇同时也迎来更为激烈的竞争。为巩固并扩大市场份额，必须通过新建、收购兼并等多种方式扩大经营规模。标的公司是一家集LNG上、中、下游产业于一体的能源投资、经营管理公司，主要从事LNG生产、销售，LNG物流配送及LNG汽车加气业务，并积极推动页岩气开发及综合应用。收购标的公司与上市公司现有业务能产生协同效应，提高上市公司LNG产能、扩大LNG销售网络覆盖区域、进一步提升LNG输配能力。收购标的公司有助于提升上市公司产业链覆盖能力，增强盈利能力，同时降低经营风险，达到推动上市公司稳定、可持续发展的目的。
（二）整合市场资源、扩大上市公司经营区域
LNG存在运输半径限制，因此LNG的销售亦存在一定的区域性特征。一般情况下，LNG加气站建在生产车间周围约600-800公里范围之内。目前上市公司业务主要在新疆巴音郭楞蒙古自治州、哈密市、伊犁哈萨克自治州、昌吉回族自治州等地区，尚未形成全国布局。
标的公司在四川、内蒙古已建成投产5家LNG生产加工厂，具备年产约60万吨LNG的生产能力。收购标的公司可扩大上市公司经营区域，增加新的盈利增长点，逐渐实现全国产业布局。
（三）增强上市公司融资能力，助力上市公司做大做强
LNG产业属于资本密集产业，目前上市公司在扩大上游气源获取途径、提升产能、增强物流配送体系和投资建设更多的加气站等均需要大量的资本投入，因此资金需求较大。
尽管上市公司已积累了丰富的行业经验，赢得了良好的声誉，但扩大经营规
模仍需更强大的资本实力。本次交易可通过募集配套资金为上市公司整体提供资金支持，借助上市公司平台进一步扩大融资规模，为上市公司业务快速扩张提供有力的资金支持，是完成全国产业布局和提升全产业链服务水平战略目标不可或缺的环节。
三、本次交易方案概况
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体内容如下：
上市公司拟向New Sources、彭英文等54名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司90.29%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的购买资产支付具体情况及募集配套资金具体情况将最迟在重组报告书中予以披露。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为森泰能源90.29%股份，交易对方为标的公司股东New Sources、彭英文等54名标的公司股东。
2、交易价格及定价依据
鉴于本预案签署日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方预计，本次交易标的公司100%股权在交易基准日的预估作价不高于180,000万元，标的资产的交易价格暂定不高于162,521万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向NewSources、彭英文等54名标的公司股东支付收购价款，其中：上市公司以发行股份方式向彭英文等53名标的公司股东支付收购价款总额的16.96%（按扣除接受现金支付对价后的剩余股东相对持股比例分配）；以发行可转换公司债券方式向彭英文等53名标的公司股东支付收购价款总额的65.00%（按扣除接受现金支付对价后的剩余股东相对持股比例分配）；以现金方式向New Sources支付收购价款总额的18.04%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金的具体支付比例和支付数量将在本次交易的重组报告书及《购买资产协议》的补充协议中最终确定。
4、发行股份情况
（1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为除New Sources外的彭英文等53名标的公司股东。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 15.20 | 13.68 |
| 前60个交易日 | 16.38 | 14.75 |
| 前120个交易日 | 17.02 | 15.31 |
整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
5、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为除New Sources外的彭英文等53名标的公司股东。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及上交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
（9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
（11）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
6、过渡期间损益
标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由上市公司享有；如存在亏损，则由业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的相对比例（即业绩承诺方各自持有的标的公司股份占业绩承诺方合计持有的标的公司股份的比例）承担。
上市公司应在标的资产交割日后尽快聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。业绩承诺方需向上市公司补足过渡期亏损的，发行对象应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告确定后的30日内，以现金方式向上市公司补足。
7、业绩补偿
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内标的公司各会计年度合并报表归属于母公司所有者的实际净利润（净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准）不低于承诺净利润。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若标的公司业绩承诺期三个会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行现金或股份补偿。有关承诺净利润及业绩补偿等相关事宜待评估机构为本次交易出具《资产评估报告》后，由上市公司与业绩承诺方另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定。
《业绩承诺补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
8、锁定期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对
方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。
（二）本次募集配套资金
1、募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、并购交易税费等并购整合费用，标的公司项目建设，并用于上市公司和标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
2、发行可转换公司债券募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（11）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方预计，本次交易标的公司100%股权在交易基准日的预估作价不高于180,000万元，标的资产的交易价格暂定不高于162,521万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关资产经审计的最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人刘洪兵、谭素清夫妇原则性同意。
（二）尚需履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中李鹤及其一致行动人、彭英文及其一致行动人持有的公司股份比例均将超过5%，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易相关指标占上市公司资产总额、营业收入、资产净额比重均超过50%，预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，做出进一步判断。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转债购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘洪兵、谭素清夫妇。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（此页无正文，系《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
新疆洪通燃气股份有限公司
年 月 日