新疆洪通燃气股份有限公司独立董事关于第二届董事会十二次会议相关事项
的事前认可意见
新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会拟于2021年6月21日召开第二届董事会第十二次会议审议本次交易的相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《新疆洪通燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，已于会前获得并认真审阅了本次交易的相关议案，现就第二届董事会第十二次会议的相关事项发表事前认可意见如下：
一、 本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据本次交易标的资产暂定交易价格及交易方案初步测算，本次交易完成后，预计李鹤及其一致行动人、彭英文及其一致行动人持有的公司股份比例均将超过5%，该等交易对方将成为公司潜在关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
二、 本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告载明的评估价值作为交易价格依据，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
三、 本次交易的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、 公司就本次交易制定的《新疆洪通燃气股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，以及公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
五、 我们对公司本次交易事项表示事先认可，并同意将该等议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
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