中信建投证券股份有限公司
关于
河北广电无线传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年六月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张悦、花紫辰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12
三、发行人的主要风险提示 ...... 16
四、发行人的发展前景评价 ...... 22
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 22
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 22
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 无线传媒、公司、股份公司、发行人 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司 |
| 广电有限 | 指 | 河北广电无线传媒有限公司 |
| 控股股东、传媒集团 | 指 | 河北广电传媒集团有限责任公司 |
| 实际控制人 | 指 | 河北广播电视台 |
| 广电基金 | 指 | 河北广电股权投资基金中心（有限合伙） |
| 内蒙古中财金控 | 指 | 内蒙古中财金控新媒体投资中心（有限合伙） |
| 旅投投资 | 指 | 河北旅投股权投资基金股份有限公司 |
| 河北出版 | 指 | 河北出版传媒集团有限责任公司 |
| 新冀文化 | 指 | 河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合伙） |
| 赣州中财虔信 | 指 | 赣州中财虔信投资中心（有限合伙） |
| 内蒙古中财文津 | 指 | 内蒙古中财文津新媒体投资中心（有限合伙） |
| 琦林投资 | 指 | 宁波梅山保税港区琦林股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴瑞投资 | 指 | 唐山兴瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 文化产业投资 | 指 | 四川文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 欣闻投资 | 指 | 四川欣闻投资有限责任公司 |
| 康养生态 | 指 | 河北康养生态实业有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司公司章程 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 河北广电无线传媒股份有限公司公司章程（草案） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 招股说明书 | 指 | 《河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年度、2019年度和2020年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向社会公众公开发行不超过4,001万股人民币普通股的行为 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行保荐书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，而非数据错误。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定张悦、花紫辰担任本次河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：拉卡拉IPO、新丽传媒IPO、中国电信IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等项目，并主导了多个新三板挂牌及再融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票项目、华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
花紫辰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参主持或参与的项目有：中国电信IPO、软通动力IPO、博彦科技可转债、中威电子非公开、亚太股份可转债等项目，目前无作为保荐代表人正处于尽职推荐状态的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄浩延，其保荐业务执行情况如下：
黄浩延先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中信出版IPO、中广天择IPO、申菱环境IPO、慈文传媒非公开发行、上海电气收购赢合科技、上海贝岭发行股份购买资产、慈文传媒借壳
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禾欣股份重大资产重组、光线传媒公司债等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括董军峰、曾宏耀、孙明轩、王浩、周俊峰、王劭阳、马磊。董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：云从科技IPO、奇安信IPO、恒玄科技IPO、澜起科技IPO、仙琚制药IPO、灿星文化IPO、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、中广天择IPO、上海贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表、慈文传媒借壳禾欣股份等。
曾宏耀先生：博士研究生，CFA，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：奇安信IPO、贝瑞基因非公开发行、贝瑞基因借壳天兴仪表、天神娱乐借壳科冕木业、天神娱乐并购重组、光线传媒非公开发行、华谊兄弟非公开发行、慈文传媒非公开发行、华章投资并购慈文传媒等。
孙明轩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：拉卡拉IPO、中国长城非公开发行、翠微股份并购重组、立思辰公司债、天神娱乐并购重组等。
王浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：奇安信IPO、华谊兄弟向特定对象发行股票、国泰集团并购重组等。
周俊峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：满坤科技IPO、洲明科技向特定对象发行股票、西王集团可交债等。
王劭阳女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：京北方IPO、贵广网络可转债、唐德影视非公开、扬州海昌IPO、重庆建工可转债、美锦能源重大资产重组等。
马磊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：中金公司公司债/次级债、国电电力公司债、山西焦煤公司债、华
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宝投资公司债、金诚信公司债CDS等。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 河北广电无线传媒股份有限公司 |
| 注册地址： | 石家庄市新石北路368号 |
| 成立时间： | 2009年4月24日 |
| 注册资本： | 360,000,000元 |
| 法定代表人： | 焦磊 |
| 董事会秘书： | 马志民 |
| 联系电话： | 0311-87119025 |
| 互联网地址： | www.hebiptv.com |
| 主营业务： | IPTV集成播控服务 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行普通股股票并在创业板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
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制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2018年1月15日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年5月4日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年5月4日至2021年5月8日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年5月8日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年5月10日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年5月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
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项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人共13名股东，均为非自然人股东。
（二）核查方式
保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、查阅私募投资基金出具的《私募投资基金证明》等方式进行核查。
（三）核查结果
截至本发行保荐书签署日，发行人全部13名机构股东的私募基金备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 私募基金管理人 | 私募基金管理人编号 | 私募基金备案号 |
| 1 | 传媒集团 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 广电基金 | 河北广电股权投资基金管理有限公司 | P1067595 | SCY921 |
| 3 | 内蒙古中财金控 | 中财金控投资有限公司 | P1010703 | SJB749 |
| 4 | 旅投投资 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 河北出版 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 6 | 新冀文化 | 河北报业股权投资基金管理有限公司 | P1068626 | SEF184 |
| 7 | 赣州中财虔信 | 中财金控投资有限公司 | P1010703 | SGR469 |
| 8 | 内蒙古中财文津 | 中财金控投资有限公司 | P1010703 | SJB803 |
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| 序号 | 股东名称 | 私募基金管理人 | 私募基金管理人编号 | 私募基金备案号 |
| 9 | 琦林投资 | 宁波梅山保税港区国视融媒投资管理有限公司 | P1069758 | SGV325 |
| 10 | 兴瑞投资 | 河北沿海产业投资基金管理有限公司 | P1006348 | SGQ779 |
| 11 | 文化产业投资 | 四川润恒发展股权投资基金管理有限公司 | P1002215 | SH7391 |
| 12 | 欣闻投资 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 13 | 康养生态 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
依据传媒集团、旅投投资、河北出版、欣闻投资和康养生态出具的股东调查表并查阅公开信息，传媒集团、旅投投资、河北出版、欣闻投资和康养生态投资资金均系自有或自筹资金，不是以非公开方式向投资者募集资金设立。其中，传媒集团、河北出版、欣闻投资和康养生态为产业型公司，不属于金融投资企业、金融控股平台、私募股权基金等金融单位，因此不属于私募基金范畴；旅投投资系经过中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（编号P1068253），不属于私募投资基金范畴。
综上所述，传媒集团、旅投投资、河北出版、欣闻投资和康养生态不属于《中华人民共和国证券投资基本法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人员登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
截至本发行保荐书签署日，发行人现有股东中的私募投资基金均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案且合法有效存续。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐无线传媒本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2021年4月9日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
发行人于2021年4月27日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
经核查，无线传媒已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
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1、具备健全且运行良好的组织机构
公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A018129号），发行人于2018年度、2019年度和2020年度营业收入分别为43,269.50万元、58,673.68万元和63,051.85万元，2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司股东净利润分别为28,097.88万元、33,811.19万元和32,007.97万元。截至2020年12月31日，发行人净资产为119,758.66万元，未分配利润为14,441.87万元，不存在未弥补的亏损。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第110A018129号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业板管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、主体资格
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验，确认发行人前身系成立于2009年4月24日的河北广电无线传媒有限公司，2020年8月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以有限公司经审计的截至2020年5月31日的净资产折股的形式整体变更设立河北广电无线传媒股份有限公司。2020年8月31日，发行人取得石家庄市行政审批局核发的变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91130000688231463N。
发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、会计基础规范、内部控制健全
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第110A018129号标准无保留意见的审计报告和致同专字（2021）第110A010880号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司遵循内部控制的基本原则，并根据自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
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发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人的业务及规范运行
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务最近两年未发生重大变化。公司董事、高级管理人员的变动符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。公司董事和高级管理人员因换届、岗位职能调整等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，公司董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。最近两年内，发行人的实际控制人一直为河北广播电视台，未发生变更。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人主营业务及生产经营的合法合规性
发行人目前主营业务是为IPTV集成播控服务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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综上，发行人符合《创业板管理办法》第十三条之规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）创新风险
1、技术创新风险
近年来，云技术、大数据、人工智能、超高清技术等广泛应用于新媒体行业的新技术的快速发展驱动广电新媒体行业快速发展。新媒体行业企业的竞争越来越表现在技术方面的竞争，公司持续投入资金进行新技术的开发及在业务中的应用，但新技术的研发成果及其在业务中的应用存在一定不确定性。如果不能准确把握研发方向、新技术研发失败或无法落地应用于业务中，公司在行业中的竞争力、经营业绩等可能会受到不利影响。
2、模式风险
当前，我国IPTV集成播控平台分为中央、省两级构架，播出的节目信号经由电信企业架构的专网传输到用户机顶盒，用户将电视机与机顶盒联接，可收看由集成播控平台提供的各类节目内容。在该种基本业务框架下，IPTV集成播控总平台、IPTV集成播控分平台、增值内容供应商、电信运营商之间的权利义务关系、结算关系、各方在产业链中所获得的经济利益比例均处于动态变化中，如果公司未来在产业链中的贡献度减小或话语权变弱，可能对公司经营产生不利影响。
未来，公司计划把握智慧社会发展潮流下新型信息应用发展机遇，在智慧教育、智慧家庭与智慧社区、智慧医疗等业务板块加大开拓和发展力度以拓宽公司业务边界，建立专属传输网络并实现线上线下融合发展。但新媒体行业线上线下融合发展尚未形成成熟稳定的模式范例。公司创新业务模式未来发展存在不确定性，如果创新业务模式对业务拓展和业绩增长的提升不及预期，可能会对公司业务转型和经营产生不利影响。
（二）知识产权纠纷风险
公司主营的IPTV集成播控业务需应用信息技术完成对音视频信号的编码、
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传输等，因此专利、软件著作权等无形资产对公司经营具有重要影响。公司积极申请各类必需的知识产权、设置了完善的技术隔离、权限控制流程，并与公司员工及其他业务合作伙伴签订了保密协议或在相关合作协议中约定知识产权保护条款，以保障公司的专利、软件著作权等知识产权得到全面的法律保护。但如果第三方未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能导致公司为制止该等行为而产生额外费用，扰乱公司的正常业务经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、行业政策风险
新媒体行业近年受到国家政策的大力支持，《推进三网融合总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》等国家先后出台的产业政策和规划提出了对IPTV等新媒体业务的具体支持计划。当前，公司主营的IPTV集成播控业务获得行业政策的大力支持，若未来行业政策发生不利调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经营牌照授权变化的风险
根据广电总局颁发的《互联网视听节目服务管理规定》、《专网及定向传播视听节目服务管理规定》、《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》等政策法规的要求，我国IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立IPTV集成播控总平台，由中央广播电视总台负责；各省设立IPTV集成播控分平台，由省级广播电视台负责，但允许和鼓励通过授权方式进行公司化运营。公司实际控制人河北广播电视台已取得上述业务许可并授权公司独家运营河北省IPTV集成播控业务，授权有效期至河北广播电视台信息网络传播视听许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。
报告期内，公司IPTV集成播控业务收入占总收入比例为98.82%、93.76%和99.17%，占比整体较高。如果河北广播电视台上述业务许可到期后未能续期或收回对公司的授权，将对公司业务的开展产生不利影响。
3、经营牌照续期的风险
河北广播电视台已取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（证
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号：0307211），取得了从事IPTV集成播控业务的资质，并授权公司独家运营河北省IPTV集成播控业务。河北广播电视台获发的《信息网络传播视听节目许可证》有效期至2021年6月27日，虽然河北广播电视台已向广电总局提交了该许可证的续期申请，续期相关事项正常推进中，但若河北广播电视台获发的该许可证未能正常续期，可能对公司业务的开展产生不利影响。
4、安全运营风险
报告期内，公司收入主要来自IPTV集成播控业务收入。河北广播电视台授权公司独家运营IPTV集成播控业务，公司需对播出内容负责。公司成立了风险控制委员会，并由编委会办公室、内容运营部、体验审核部、平台运维部等内设部门联合负责播出内容安全及内容上线审核监督检查管理。但公司仍可能发生未能对部分播出内容形成有效审核情况或公司IPTV播控系统出现技术故障，这将可能导致安全运营事故并对公司声誉和经营产生不良影响。
5、业务收入较为集中的风险
报告期内，公司的IPTV集成播控业务收入分别为42,759.08万元、55,014.65万元和62,525.79万元，占公司当期业务收入比例分别为98.82%、93.76%和
99.17%。当前公司IPTV集成播控业务主要客户为三大电信运营商及其下属企业。报告期内，公司对三大电信运营商及其下属企业销售收入占当期收入的比例分别为98.82%、92.16%和97.72%，客户分布较为集中。若公司主要客户因业务调整或其他原因减少对公司的采购，将对公司的业务经营和业绩产生不利影响。
6、终端市场竞争风险
近年来，伴随新媒体业务的快速发展，终端用户收看视听节目的选择越来越多样化。在电视端，除IPTV之外，终端用户亦可选择有线电视、互联网电视等方式进行电视节目收看；除电视端外，PC端和移动端亦是终端用户收看视听节目的重要可选方式。虽然不同视听节目收看方式的清晰度、流畅度和用户体验存在一定的区别，但在终端客户总量和单位客户花费时间在短期内难以快速增长的前提下，如果公司运营的IPTV节目无法满足终端客户的多样化需求，公司业务可能面临终端客户被分流的风险。
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7、IPTV基础业务用户规模扩张受限的风险
报告期内，公司主要收入来源于IPTV集成播控业务。根据广电总局的相关政策，省级IPTV集成播控平台仅能在省内提供IPTV服务，不得跨区域经营。在上述政策规定下，公司IPTV基础业务仅面向河北省内终端客户，终端客户数量的增长受到河北省内人口及家庭规模增长的影响；增值业务可面向省外进行拓展，但尚未形成具有规模的营业收入。若公司不能在当前业务基础上有效拓展业务边界或增加每用户平均收入，可能面临经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
8、相关房产存在瑕疵的风险
公司位于石家庄市槐安西路城角街交口西北角西城国际B座8层及9层的面积为2,997.70平方米的房屋为公司主要办公场所，该处房产对应的土地使用权已由石家庄市土地储备中心收购，公司目前尚无法取得权属证书。公司租赁的位于石家庄市高新区新石中路377号6层和7层701-720房间两处房产，出租方未提供权属证明、租赁未办理备案手续。发行人可能面临需要搬迁或因未办理租赁房屋备案手续被处罚的风险。
虽然公司控股股东传媒集团和实际控制人河北广播电视台对于上述自有房产和租赁房产瑕疵可能造成的损失出具了相关承担承诺，但若因上述房产相关瑕疵导致公司需搬迁或受到处罚，可能对公司短期经营形成一定的不良影响。
（四）内控风险
1、规范治理风险
报告期内，公司业务规模、人员规模和资产规模持续扩大。随着本次发行后募集资金到位，未来公司的业务规模及人员规模将进一步扩大。上述方面均对公司内控及管理层治理水平提出了更高要求。公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会，建立了规范的公司治理结构；通过建立内控制度、财务管理制度，对公司员工及管理人员在日常采购、销售、内部管理等活动中的行为予以约束和规范。尽管如此，如果在实际执行过程中发生公司员工及管理人员主观恶意违反公司相关制度、侵占公司利益的情形或公司管理水平无法与业务发展速度相匹配，组织模式和管理制度未能随着
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公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，公司将面临规模扩大带来的治理风险。
2、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，传媒集团直接持有公司50.16%股权，为公司控股股东；河北广播电视台通过间接持股控制公司68.18%股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将不会发生变化。虽然公司已建立了较为健全的法人治理结构，上市后还将全面接受监管部门和投资者的监督和约束，但如果相关制度执行不力，可能存在实际控制人利用自己的实际控制人地位对公司的发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当控制，从而损害公司及公司其他股东利益的风险。
3、关联交易持续发生的风险
根据广电总局相关政策的要求，IPTV集成播控分平台由省级电视台负责，公司从事IPTV集成播控业务需要向实际控制人河北广播电视台支付播控费，公司已与河北广播电视台签署了业务许可的授权合同。此外，公司向河北广播电视台采购其自有版权或其拥有的其它合法方式取得的相关版权或版权使用权。预计上述关联业务未来仍将持续发生。虽然公司建立了完善的治理结构并制定了《关联交易管理办法》等规章制度，仍存在关联交易持续发生并损害公司其他非关联股东利益的风险。
（五）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
报告期内，公司应收账款账面金额较大，2018年末、2019年末及2020年末，公司应收账款的账面余额分别为14,369.69万元、19,462.53万元、31,101.34万元，占各期末流动资产的比例分别为22.21%、24.24%及22.45%；报告期各期末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为33.21%、33.17%及49.33%。公司主要客户为三大电信运营商，商业信誉良好，但若客户经营状况发生不利变化或其他因素影响，导致客户不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备影响经营业绩的风险。
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2、税收优惠政策变动的风险
根据无线传媒目前享受的税收优惠政策，无线传媒在2018年1月1日至2023年12月31日期间免征企业所得税。如果到期后相关税收政策调整，将会对公司未来净利润情况产生影响。因此，公司存在税收优惠政策变动的风险。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为74.32%、69.10%及61.74%，公司综合毛利率的变动受到公司IPTV基础业务与增值业务的收入占比、公司IPTV增值业务与合作方的分成比例、公司与运营商的议价能力、用户使用粘性等多种因素的影响，如果公司未来不能在视频内容丰富程度、用户满意程度等方面持续保持优势，导致公司出现用户流失或在与电信运营商的商业合作中处于不利地位，将导致公司毛利率出现下降。因此，公司存在毛利率波动的风险。
（六）法律风险：版权纠纷风险
公司主营的IPTV集成播控业务涉及视听节目版权的使用，公司积极与第三方签订采购合同以避免产生纠纷。其中，为保障广大用户的良好视听体验，报告期内公司为IPTV用户提供中央电视台3、5、6、8频道播映，中广影视卫星公司于2019年12月1日起向公司收取中央电视台3、5、6、8频道收视费，并与公司签订协议。虽然公司已与中广影视卫星建立了良好的合作关系，但仍不能排除版权风险。公司建立了完善的内控措施并严格执行以防侵犯他人版权事项发生，但由于视听节目源种类和数量繁多且部分节目版权链较为复杂，仍存在因侵犯第三方版权被诉讼或仲裁的风险。若产生版权纠纷，将对公司业务经营和企业形象产生不良影响。
（七）发行失败风险：因发行认购不足的风险
本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。
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（八）其他风险：募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金将用于河北IPTV集成播控平台系统化改造升级项目、内容版权采购项目和智能超媒业务云平台项目。虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临市场环境、产业政策以及终端用户需求等因素发生较大变化之情况，从而无法保证项目顺利实施。
四、发行人的发展前景评价
经审慎核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，所处行业发展前景广阔；公司主营业务是河北省内IPTV集成播控服务，在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，公司未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，是河北省三网融合内容集成播控平台唯一运营机构；最后，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。因此，发行人未来发展前景良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行并在创业板上市发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法
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规和规范性文件中有关首次公开发行并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为无线传媒本次首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
黄浩延
保荐代表人签名：
张悦 花紫辰
保荐业务部门负责人签名：
董军峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
3-1-2-26
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权张悦、花紫辰为河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
张悦 花紫辰
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日