证券代码：603863 证券简称：ST松炀 公告编号：2021-055
广东松炀再生资源股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对广东松炀再生资源股份有限公
司 2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
上海证券交易所上市公司监管一部：
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”或“松炀资源”）于2021年5月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东松炀再生资源股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0459号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》中涉及的相关事项回复说明如下：
1.年报披露，2019 至 2020 年度，公司累计向设备经销商支付设备采购款
3.92 亿元，实质上构成了控股股东、实际控制人王壮鹏占用公司资金事项。请公司：（1）结合公司向有关设备经销商采购的交易背景、交易内容、付款及发货安排、内部审议审批程序情况，说明公司未能及时发现上述交易存疑的原因及责任人，以及公司采取的主要整改及内部追责措施；（2）结合实际控制人与交易对方关联关系、有关利益安排，以及公司设备采购款流转过程，说明上述事项构成控股股东非经营性资金占用的原因及归还情况；（3）核实除上述资金占用事项外，是否还存在其他关联方非经营性资金占用、违规担保、虚构收入利润循环、隐瞒关联关系、关联交易未履行审议程序等违规行为；（4）请年审会计师对上述问题发表核查意见，同时结合《监管规则适用指引-审计类第1号》等相关规定，说明审计意见涉及事项段是否充分、完整，并结合财务报表存在错报的重大性和广泛性，提供作出无保留审计意见的判断依据。
回复：
（1）结合公司向有关设备经销商采购的交易背景、交易内容、付款及发货安排、内部审议审批程序情况，说明公司未能及时发现上述交易存疑的原因及责任人，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以及公司采取的主要整改及内部追责措施公司向有关设备经销商采购的交易背景，系公司控股股东、实际控制人安排总经理借用15家设备经销商以采购年产18万吨环保再生纸项目配套设备、年产5万吨热敏纸（一期）项目配套设备的名义预付设备款。总经理安排专门的采购人员向上述设备经销商进行询价，并配合提供设备采购过程中内部合同评审程序的相关文件，与上述设备经销商签订设备购销合同；安排专门的财务人员按照合同约定的付款方式支付设备款，财务总监予以配合。截止2020年12月31日，上述设备经销商未发货。基于上述设备经销商交货异常，经公司自查，并经控股股东、实际控制人确认，2019年度公司以支付设备供应商货款的形式非经营性占用资金20,638.44万元（其中募集资金17,288.00万元），2020年度公司以支付设备供应商货款的形式非经营性占用资金18,560.31万元（其中募集资金6,658.36万元）。相关设备经销商采购内容、合同金额、付款情况如下：
单位：人民币万元
| 设备经销商 | 合同交易内容 | 合同金额 | 2019年付款金额 | 2020年付款金额 |
| 年产18万吨环保再生纸项目： | ||||
| 深圳市上又上机械设备有限公司 | 干燥部配套设备 | 3,745.00 | 2,250.00 | 1,307.75 |
| 深圳市福瑞机械设备有限公司 | 压榨部配套设备 | 3,430.00 | 860.00 | 1,200.00 |
| 深圳市福祥机械设备有限公司 | 干燥部配套设备 | 3,146.85 | 1,890.00 | 1,099.50 |
| 深圳市育安达机械设备有限公司 | 压榨部配套设备 | 3,083.42 | 1,860.00 | 1,069.25 |
| 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 | 压榨部配套设备 | 2,920.00 | 1,520.00 | 1,254.00 |
| 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 | 干燥部、压榨部配套设备 | 2,559.20 | 1,518.00 | 913.24 |
| 深圳市顺康信机械设备有限公司 | 压榨部配套设备 | 2,384.00 | 1,440.00 | - |
| 深圳市世纪宏升机械设备有限公司 | 传动部、液压系统配套设备 | 2,294.40 | 1,380.00 | - |
| 深圳市高佳祥机械设备有限公司 | 施胶部配套设备 | 2,220.00 | 1,320.00 | - |
| 深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 | 干燥部配套设备 | 2,160.00 | 1,290.00 | - |
| 深圳市冠宇机械设备有限公司 | 干燥部、成型部配套设备 | 3,359.60 | 1,000.00 | 2,191.62 |
| 深圳市佳昌盛机械设备有限公司 | 压榨部配套设备 | 1,620.00 | 960.00 | - |
| 小计 | 32,922.47 | 17,288.00 | 9,035.36 | |
| 年产5万吨热敏纸项目（一期）： | ||||
| 深圳市祥风机械设备有限公司 | 干燥部、涂布部配套设备 | 3,707.00 | 1,112.10 | 2,409.55 |
| 深圳市鹏安机械设备有限公司 | 收卷部、传动部配套设备 | 4,516.00 | 1,354.80 | 2,935.40 |
| 深圳市盛汇发机械设备有限公司 | 干燥部配套设备 | 4,400.00 | - | 4,180.00 |
| 深圳市高佳祥机械设备有限公司 | 涂布部配套设备 | 138.30 | 138.30 | - |
| 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 | 其他配件 | 176.78 | 176.78 | - |
| 深圳市佳昌盛机械设备有限公司 | 成型部配套设备 | 80.55 | 80.55 | - |
| 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 | 收卷部配套设备 | 158.75 | 158.75 | - |
| 深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 | 涂布部配套设备 | 193.66 | 193.66 | - |
| 深圳市顺康信机械设备有限公司 | 成型部配套设备 | 135.50 | 135.50 | - |
| 小计 | 13,506.54 | 3,350.44 | 9,524.95 | |
| 合计 | 46,429.01 | 20,638.44 | 18,560.31 | |
公司未能及时发现的原因主要系上述设备经销商均为控股股东、实际控制人借用的非关联单位，其经营范围包含机械设备的销售；设备购销合同签订经内部流程审核通过，按照合同约定条款向相关设备经销商预付了设备款，合同签订、付款无异常情况；截止2019年末，设备尚未到交货期。上述设备经销商收到预付款后，通过多次不同的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致未能及时发现上述交易存疑的情况。由于2020年年审期间上述设备经销商未能按照合同约定交付设备，故公司内部启动自查，最终控股股东、实际控制人承认以支付设备供应商货款的形式非经营性占用公司资金。本次资金占用事项的主要责任人系公司控股股东、实际控制人，总经理以及财务总监。在发现公司控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金事件后，公司高度重视，立即加强规范教育，提出完善公司内部控制流程、强化监督机制、建立惩罚机制等整改措施，以有效保持公司独立性、防范资金占用，公司具体实施的内部控制整改措施如下：
1、公司对本次违规行为涉及的有关人员进行问责，并对现有内控相关制度、人员和权限设定等进行重新评估及必要的调整，形成真正的有效制约，防范控股股东、实际控制人权限过于集中；
2、严格按照公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等相关制度严格执行，进一步加强公司相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；
3、进一步加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。公司财务部门定期对下属各公司进行检查，并及时上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司内部审计部门负责关联方资金占用情况的定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总经理、财务负责人等相关部门人员应做好配合工作。公司董事会按照权限和
职责审议批准公司与大股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易管理办法和资金管理有关规定；
4、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过；
5、加强公司相关责任主体对控股股东、实际控制人违规行为的监督，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。公司董事、监事有义务关注公司是否存在募集资金被关联方挪用、占用等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人等关联方占用、转移公司募集资金的情况，如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施；
6、加强培训学习，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。公司组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司整体规范运作水平。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，强化募集资金管理、关联交易规范、资金支付管控、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范水平、进一步突显公司独立性，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露义务。通过上述措施的落实和执行，预期将进一步完善公司治理结构和内控体制，提升公司规范运营能力，有效保证公司严格遵守证监会和交易所等相关规定，取得预期的整改效果。
内部追责情况：
2021年5月22日，公司对相关人员进行内部通报批评并处以罚款，公司要求相关人员吸取教训，认真履行自身工作职责，严格按照公司有关制度执行。
（2）结合实际控制人与交易对方关联关系、有关利益安排，以及公司设备采购款流转过程，说明上述事项构成控股股东非经营性资金占用的原因及归还情况
公司控股股东、实际控制人安排总经理借用15家设备经销商以采购年产18万吨环保再生纸项目配套设备、年产5万吨热敏纸（一期）项目配套设备的名义与公司签订合同进行交易，公司将设备款按合同约定付款进度支付给上述设备经销商，相关设备经销商按照控股股东、实际控制人的安排将收到的款项划转至其控制的账户。有关利益安排是控股股东、实际控制人口头承诺给予上述设备经销商一定的报酬。预付的设备款项全额转入控股股东、实际控制人控制的账户，故构成控股股东非经营性资金占用。
公司已对上述设备经销商进行关联关系核查，从国家工商信息查询系统获取的公司信息如下：
| 序号 | 设备经销商 | 注册资本 | 成立时间 | 经营范围 | 股权结构 | 法定代表人 | 主要管理人员（董监高） | 是否存在关联关系 |
| 1 | 深圳市上又上机械设备有限公司 | 300万元人民币 | 2017-7-7 | 一般经营项目是：建筑工程机械、起重机械、通用设备、机电设备的销售与上门维修；工程机械设备的租赁与销售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无。 | 林镇丰，100% | 林镇丰 | 林镇丰（总经理,执行董事 ）、吴晓波（监事） | 否 |
| 2 | 深圳市福瑞机械设备有限公司 | 98万元人民币 | 2019-10-10 | 一般经营项目是：机电产品、机械设备、电子材料、精密仪器、智能机器、五金交电、造纸设备、运输设备的设计开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、通讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术开发；国内贸易；货物及技术进出口。 | 陈文豹，100% | 陈文豹 | 陈文豹（总经理，执行董事）、苏泽鹏（监事） | 否 |
| 3 | 深圳市福祥机械设备有限公司 | 87万元人民币 | 2019-10-11 | 一般经营项目是：造纸设备、电子材料、机电产品、机械设备、精密仪器、智能机器、五金交电、运输设备的设计开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、通讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术开发；国内贸易；货物及技术进出口。 | 欧阳鉴阳，91.95%；颜继文，8.05% | 欧阳鉴阳 | 欧阳鉴阳（总经理，执行董事）、颜继文（监事） | 否 |
| 4 | 深圳市育安达机械设备有限公司 | 89万元人民币 | 2019-10-23 | 一般经营项目是：机电产品、机械设备、造纸设备、电子材料、精密仪器、智能机器、五金交电、运输设备的设计开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、通讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器 | 柯柳鸿，100% | 柯柳鸿 | 柯柳鸿（总经理，执行董事）、蔡育涛（监事） | 否 |
| 材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术开发；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） | ||||||||
| 5 | 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 | 500万元人民币 | 2016-12-22 | 一般经营项目是：机电产品、机械设备、电子材料、精密仪器、智能机器、五金交电、办公用品、运输设备的设计开发、租赁及销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） | 李焕雄，50.00%；肖振华，50.00% | 张旭 | 张旭（总经理，执行董事）、肖振华（监事） | 否 |
| 6 | 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 | 200万元人民币 | 2016-3-24 | 一般经营项目是：机械设备、机电产品、五金交电、精密仪器、智能机器、运输设备的设计开发、租赁及销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） | 周健雄，100% | 何文亮 | 周健雄 （总经理）、何文亮（执行董事）、王浩（监事） | 否 |
| 7 | 深圳市顺康信机械设备有限公司 | 200万元人民币 | 2017-02-09 | 一般经营项目是：机电产品、机械设备、精密仪器、智能机器、电子材料、五金交电、办公用品、运输设备的设计开发、租赁及销售；电子产品、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、集成电路、通讯产品及相关配件、网络设备、安防器材、塑料产品、纸制品、服装服饰、化工原料、五金建材、金属材料、钢材、有色金属、日用百货的销售及技术开发；国内贸易；货物及技术进出口 | 侯胜民，100% | 刘家辉 | 刘家辉（总经理，执行董事）、吴浩（监事） | 否 |
| 8 | 深圳市世纪宏升机械设备有限公司 | 100万元人民币 | 2019-03-05 | 一般经营项目是：建筑工程机械、通用设备、机电设备的销售与上门维修；起重机械的销售；工程机械设备的租赁 | 吴增徐，100% | 吴增徐 | 吴增徐（总经理，执行董事）、苏晓 | 否 |
| 与销售；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外;涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：起重机械的上门维修。 | 进（监事） | |||||||
| 9 | 深圳市高佳祥机械设备有限公司 | 200万元人民币 | 2017-02-09 | 一般经营项目是：机电产品、机械设备、电子材料、精密仪器、智能机器、五金交电、办公用品、运输设备的设计开发、租赁及销售；国内贸易；货物及技术进出口。 | 吕进，100% | 吕进 | 吕进（总经理，执行董事）、杨尚福（监事） | 否 |
| 10 | 深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 | 200万元人民币 | 2017-2-15 | 一般经营项目是：机械设备、机电产品、电子材料、精密仪器、智能机器、五金交电、办公用品、运输设备的设计开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、通讯产品及相关配件、计算机软硬件、网络设备、安防器材、纸制品、塑料产品、服装面料、五金建材、金属材料、钢材、有色金属制品、日用百货的销售及技术开发；国内贸易；货物及技术进出口。，许可经营项目是：化工原料的销售。 | 吴萍，50.00%；魏琪琪，50.00% | 吴萍 | 吴萍（总经理，执行董事）、吕进（监事） | 否 |
| 11 | 深圳市冠宇机械设备有限公司 | 105万元人民币 | 2019-10-24 | 一般经营项目是：机电产品、机械设备、造纸设备、电子材料、精密仪器、智能机器、五金交电、运输设备的设计开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、通讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术开发；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 | 蔡育涛，95.24%；张署涛，4.76% | 蔡育涛 | 蔡育涛（总经理，执行董事）、 张署涛（监事） | 否 |
| 可经营） | ||||||||
| 12 | 深圳市佳昌盛机械设备有限公司 | 200万元人民币 | 2017-02-16 | 一般经营项目是：机电产品、机械设备、精密仪器、智能机器、五金交电、计算机软硬件、办公用品、运输设备的设计开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、通讯产品及相关配件、网络设备、安防器材、塑料产品、纸制品、服装面料、化工原料、五金建材、金属材料、钢材、有色金属、日用百货的销售及技术开发；国内贸易；货物及技术进出口。 | 魏琪琪，50.00%；周凤，50.00% | 魏琪琪 | 魏琪琪（总经理，执行董事）、侯胜民（监事） | 否 |
| 13 | 深圳市祥风机械设备有限公司 | 128万元人民币 | 2019-10-12 | 一般经营项目是：电子产品、电子元器件、集成电路、通讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术开发；机电产品、五金交电、运输设备的设计开发、机械设备、造纸设备、电子材料、精密仪器、智能机器、租赁及销售；国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） | 颜继文，85.94%；欧阳鉴阳，14.06% | 颜继文 | 颜继文（总经理，执行董事）、欧阳鉴阳（监事） | 否 |
| 14 | 深圳市鹏安机械设备有限公司 | 108万元人民币 | 2019-10-11 | 一般经营项目是：机电产品、机械设备、造纸设备、电子材料、精密仪器、智能机器、五金交电、运输设备的设计开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、通讯产品及配件、网络设备、计算机软硬件、安防器材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术开发；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 | 苏泽鹏，100% | 苏泽鹏 | 苏泽鹏（总经理，执行董事）、陈文豹（监事） | 否 |
| 营） | ||||||||
| 15 | 深圳市盛汇发机械设备有限公司 | 100万元人民币 | 2019-10-15 | 一般经营项目是：制冷设备、通用机械设备、机电设备的销售与上门维修；工程机械设备的租赁与销售、造纸机械设备及零配件的销售与批发；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外） | 苏晓进，90%；吴增徐，10% | 苏晓进 | 苏晓进（总经理，执行董事）、吴增徐（监事） | 否 |
公司预付设备款项具体明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 开户行 | 银行账号 |
| 1 | 深圳市福瑞机械设备有限公司 | 2,060.00 | 中国工商银行股份有限公司 | 400002110920142**** |
| 2 | 深圳市福祥机械设备有限公司 | 2,890.00 | 中国工商银行股份有限公司 | 400002110920141**** |
| 99.50 | 中国银行股份有限公司 | 75237400**** | ||
| 3 | 深圳市高佳祥机械设备有限公司 | 1,458.30 | 中国建设银行股份有限公司 | 4425010001310000**** |
| 4 | 深圳市冠宇机械设备有限公司 | 2,000.00 | 中国农业银行股份有限公司 | 4100390004000**** |
| 1,191.62 | 中国光大银行股份有限公司 | 3894018800024**** | ||
| 5 | 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 | 2,950.78 | 中国建设银行股份有限公司 | 4425010001310000**** |
| 6 | 深圳市佳昌盛机械设备有限公司 | 1,040.55 | 中国建设银行股份有限公司 | 4425010001310000**** |
| 7 | 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 | 2,589.99 | 中国建设银行股份有限公司 | 4425010001310000**** |
| 8 | 深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 | 1,483.66 | 中国建设银行股份有限公司 | 4425010001310000**** |
| 9 | 深圳市上又上机械设备有限公司 | 3,557.75 | 中国农业银行股份有限公司 | 4102170004007**** |
| 10 | 深圳市世纪宏升机械设备有限公司 | 1,380.00 | 中国农业银行股份有限公司 | 4101950004002**** |
| 11 | 深圳市顺康信机械设备有限公司 | 1,575.50 | 中国建设银行股份有限公司 | 4425010001310000**** |
| 12 | 深圳市育安达机械设备有限公司 | 2,929.25 | 中国农业银行股份有限公司 | 4100390004000**** |
| 13 | 深圳市鹏安机械设备有限公司 | 2,709.60 | 中国工商银行股份有限公司 | 400002110920142**** |
| 1,580.60 | 中国银行股份有限公司 | 75497393**** | ||
| 14 | 深圳市盛汇发机械设备有限公司 | 4,180.00 | 中国银行股份有限公司 | 76017291**** |
| 15 | 深圳市祥风机械设备有限公司 | 3,521.65 | 中国工商银行股份有限公司 | 400002110920142**** |
| 合计 | 39,198.75 | / | / | |
| 归还时间 | 归还金额 | 类型 | 收款银行 | 收款账号 |
| 2021-04-19 | 2,000.00 | 实际控制人归还 | 汕头海湾农村商业银行股份有限公司 | 8002000001628**** |
| 2021-04-19 | 2,000.00 | 实际控制人归还 | 汕头海湾农村商业银行股份有限公司 | 8002000001628**** |
| 2021-04-20 | 1,000.00 | 实际控制人归还 | 汕头海湾农村商业银行股份有限公司 | 8002000001628**** |
| 2021-04-21 | 2,900.00 | 实际控制人归还 | 汕头海湾农村商业银行股份有限公司 | 8002000001628**** |
| 2021-04-22 | 1,800.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 70816430**** |
| 2021-04-23 | 1,000.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-23 | 1,000.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-23 | 3,500.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-23 | 1,600.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-23 | 1,750.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-23 | 1,350.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-23 | 1,800.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-23 | 1,200.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-24 | 100.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-25 | 1,000.00 | 实际控制人归还 | 中国民生银行股份有限公司 | 170601283000**** |
| 2021-04-25 | 1,000.00 | 实际控制人归还 | 中国民生银行股份有限公司 | 170601283000**** |
| 2021-04-25 | 1,000.00 | 实际控制人归还 | 中国民生银行股份有限公司 | 170601283000**** |
| 2021-04-25 | 500.00 | 实际控制人归还 | 中国民生银行股份有限公司 | 170601283000**** |
| 2021-04-25 | 943.39 | 实际控制人归还 | 东亚银行（中国）有限公司 | 11172001013**** |
| 2021-04-25 | 109.00 | 实际控制人归还 | 东亚银行（中国）有限公司 | 11172001013**** |
| 2021-04-25 | 1,000.00 | 实际控制人归还 | 东亚银行（中国）有限公司 | 11172001013**** |
| 2021-04-25 | 1,900.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-25 | 1,800.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-25 | 1,800.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-25 | 1,300.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-25 | 1,000.00 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-25 | 1,946.36 | 实际控制人归还 | 中国银行股份有限公司 | 66787182****（募集专户） |
| 2021-04-29 | 901.00 | 实际控制人归还 | 兴业银行股份有限公司 | 39168010010000**** |
| 2021-04-29 | 880.19 | 实际控制人归还 | 兴业银行股份有限公司 | 39168010010000**** |
| 合计 | 40,979.94 | / | / | / |
| 项目 | 执行的审计程序 | 核查结论 |
| 结合公司向有关设备经销商采购的交易背景、交易内容、付款及发货安排、内部审议审批程序情况，说明公司未能及时发现上述交易存疑的原因及责任人，以及公司采取的主 | （1）检查采购合同、供应商送货单、采购发票和付款银行回单等原始单据；（2）查询供应商的公开信息，核查关联关系；（3）访谈了实际控制人、采购人员和财务人员，了解采购流程；（4）检查了整改措施 | 资金占用的主要责任人是控股股东、实际控制人，公司已对此进行了整 |
| 要整改及内部追责措施 | 和追责处罚措施；（5）对设备经销商进行确认，取得设备经销商的确认函；（6）复核了前任会计师的相关核查资料；（7）我们查验了本期大额其他非流动资产的采购合同、银行付款单及银行流水，对于大额预付设备款的余额进行了函证程序；（8）取得内部整改、内部追责的相关资料；（9）查询设备供应商的公开信息，核查供应商与公司及公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（10）执行盘点程序，实地观察设备的到货安装情况 | 改和追责 |
| 结合实际控制人与交易对方关联关系、有关利益安排，以及公司设备采购款流转过程，说明上述事项构成控股股东非经营性资金占用的原因及归还情况 | （1）获取松炀资源及其子公司 2019年和2020 年的银行流水，获取控股股东2019年和2020年主要资金账户银行流水，确认控股股东存在占用公司资金情形。根据获取的公司征信报告、银行出具的账户开户清单，核实银行流水的完整性，资金流水和银行日记账的一致性；（2）亲自获取期后回款的银行流水并登陆收到回款的银行账户网银，核实期后归还情况；（3）对实际控制人进行访谈，对设备经销商进行确认，了解非经营性资金占用事项及归还情况 | 公司对于控股股东、实际控制人非经营性资金占用的说明，与我们在执行松炀资源2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致 |
| 其他关联方非经营性资金占用 | （1）对主要银行账户流水进行双向核查，检查资产负债表日后银行流水的资金流入和流出情况，确认公司资金是否存在与关联方的非经营性资金往来；（2）结合2020年度主要客户、供应商访谈以及各期销售收款、采购付款细节测试、费用抽查测试、购置资产明细及凭证等，核实公司与关联方、相关自然人之间是否存在异常情形；（3）抽取样本检查采购合同、供应商送货单、采购发票和付款银行回单等原始单据，核实采购的真实性、准确性；（4）分析公司主要设备采购价格的公允性，与同类产品、同行业或市场价格对比是否存在异常情形，对主要设备的采购价格进行同期比较分析、不同供应商采购价格进行对比分析等分析性程序，核实采购价格的公允性；（5）选取供应商函证样本，对报告期各期采购交易金额进行函证，以及对资产负债表日前后的采购送货单和入库单进行检查，核实采购的完整性。 | 经核查，除上述资金占用事项外，不存在其他关联方非经营性资金占用行为 |
| 违规担保 | （1）了解管理层对与担保业务相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）获取企业信用报告，核查企业对内和对外担保的完整性；（3）获取企业《对外担保决策制度》以及对外担保的内部审议 | 经核查，除上述资金占用事项外，不存在违规担保行为 |
| 审批文件和披露文件，评价其内部控制关键点的执行情况。 | ||
| 虚构收入利润循环 | （1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关的会计政策是否正确且一贯地运用；（2）对销售收入进行抽样测试，核对销售合同、发票、销售出库单、送货单及银行单据等支持性文件；（3）结合行业发展、市场价格和松炀资源具体经营情况，执行分析性复核程序，判断销售收入变动的合理性；（4）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证及走访访谈程序以确认销售收入金额和应收账款余额；（5）查询客户的公开信息，核查客户与公司及公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发票、销售出库单、送货单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间 | 经核查，除上述资金占用事项外，不存在虚构收入利润循环行为 |
| 隐瞒关联关系 | 取得公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关联关系调查表，通过网络检索主要供应商的工商信息、对供应商进行走访访谈，核实供应商与公司是否存在关联关系。 | 经核查，除上述资金占用事项外，不存在隐瞒关联关系行为 |
| 关联交易未履行审议程序 | 取得关联交易的内部审议审批文件和披露文件，确认关联交易都按照规定履行了审议程序和对外披露。 | 经核查，除上述资金占用事项外，不存在关联交易未履行审议程序行为 |
二条规定，注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。定量标准与注册会计师确定的财务报表整体重要性水平直接相关，定性标准与注册会计师评估的错报性质是否严重、是否影响财务报表使用者的经济决策有关。第三条规定，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
公司内控存在一项重大财务缺陷，公司管理层已识别出该重大财务缺陷，并将其包含在企业内部控制报告中。缺陷在所有重大方面得到公允反映。在财务报表审计中，我们已经考虑重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，该缺陷并未对财务审计报告产生影响。我们已对该资金占用事项获取了充分、适当的审计证据，并对前期会计差错进行了更正，不存在重大错报以及未发现的错报，不适用《监管规则适用指引——审计类第1号》第一条之规定：当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。因此，作出无保留审计意见。
综上，我们对松炀资源2020年的审计报告意见类型符合《审计准则》的相关规定，相关审计意见类型是恰当的，审计意见涉及事项段充分、完整。
2.前期会计差错更正的公告显示，由于发生控股股东、实际控制人非经营性资金占用，公司对 2019 年财务报表中包括其他应收款、其他非流动资产、未分配利润等多项科目进行重述调整。请公司对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》以及本所临时公告格式指引要求，补充披露前期发生会计差错更正相关事项时的具体会计处理方式，本次会计差错调整的主要依据，以及更正后经审计的财务报表和对应审计意见。
回复：
（1）前期发生会计差错更正相关事项
1、相关会计差错更正的具体内容和产生的原因
经公司自查，并与控股股东、实际控制人核实确认，2019年度，松炀资源控股股东、实际控制人通过预付设备供应商款项非经营性占用公司资金206,384,400.00元，公司对此事项进行了追溯调整。
2、具体会计处理方式如下：
1）确认实际控制人资金占用本金
借：其他应收款 206,384,400.00
贷：固定资产 8,835,400.00
其他非流动资产 197,549,000.00
2）计提实际控制人资金占用利息
借：其他应收款 1,056,207.86
所得税费用 162,227.68
贷：财务费用-利息收入 1,056,207.86递延所得税负债 162,227.68
3）盈余公积会计差错更正
借：利润分配-提取法定盈余公积 86,550.64
贷：盈余公积-法定盈余公积 86,550.64
追溯调增2019年12月31日资产负债表“其他应收款”项目207,440,607.86元，调减“固定资产”项目8,835,400.00元，调减“其他非流动资产”项目197,549,000.00元，调增“递延所得税负债”项目162,227.68元，调增“盈余公积”项目86,550.64元，调增“未分配利润”项目807,429.54元。
追溯调减2019年度利润表“财务费用”项目1,056,207.86元，调增“所得税费用”项目162,227.68元。
追溯调增现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”项目206,384,400.00元，调减“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目206,384,400.00元。
（2）会计差错调整的主要依据
经公司自查，并经控股股东、实际控制人确认，2019年度公司以支付设备供应商货款的形式非经营性占用资金20,638.44万元。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外；重要的前期差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。截止2019年12月31日少计其他应收款为207,440,607.86元，占2019年12月31日年报资产总额的15.83%；2019年度少计利息收入净额为1,056,207.86元，扣税后净额为893,980.18元，占2019年度净利润的0.99%。
因此，公司2019年年报中少计其他应收款的金额对2019年年报中资产总额的影响较大，属于企业会计准则规定的重要前期差错，根据企业会计准则需采用追溯重述法调整财务报表相关项目的期初数。
关于前期会计差错调整的科目，根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十三条，资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（1）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；（2）主要为交易目的而持有；（3）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现；（4）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。2019年年度审计时，前任会计师已按照会计准则的规定将预付设备款判定为不满足上述四个条件，将其调整至其他非流动资产。2019年度公司将少量预付相关设备经销商的款项，在设备尚未到货的情况下，提前结转到固定资产中核算。公司自查发现核算错误，在2020年度进行了相应的前期会计差错更正。
公司管理层编制的《广东松炀再生资源股份有限公司2019年度前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。
（3）更正后经审计的财务报表和对应审计意见
根据《企业会计准则》的规定，公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行处理，更正后经审计的财务报表详见附件。
公司已按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制了《广东松炀再生资源股份有限公司2019年度前期会计差错更正公告》，重新更正了相关定期报告。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告号为“司农专字[2021]21000370059号”的前期会计差错更正专项说明的审核报告，审计意见如下：“我们认为，松炀资源管理层编制的《广东松炀再生资源股份有限公司2019年度前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了松炀资源前期会计差错的更正情况。”
3.年报及有关公告披露，公司于 2019 年上市当年即开始出现控股股东资金占用问题，且未及时发现和披露。2019 年年报由公司全体董监高承诺保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构英大证券也称未发现公司控股股东资金占用。（1）请公司全体董监高结合自身履职具体情况，说明是否勤勉尽责，是否做出了虚假陈述，以及是否存在纵容、配合控股股东实施资金占用的情形；（2）请保荐机构结合持续督导工作开展情况，对募集资金存放和使用的现场调查情况，说明是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责。回复：
（1）请公司全体董监高结合自身履职具体情况，说明是否勤勉尽责，是否做出了虚假陈述，以及是否存在纵容、配合控股股东实施资金占用的情形
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定建立健全了公司法人治理结构。
公司制定的《公司章程》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大信息内部报告制度》等，对防范控股股东及其他关联方资金占用的机制与责任以及涉及关联交易、关联方资金往来需要履行的审批程序进行明确的规定。
2019年至2020年期间，公司存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的事项，主要系公司控股股东、实际控制人安排总经理借用15家设备经销商以采购年产18万吨环保再生纸项目配套设备、年产5万吨热敏纸（一期）项目配套设备的名义预付设备款。总经理安排专门的采购人员向上述设备经销商进行询价，并配合提供设备采购过程中内部合同评审程序的相关文件，与上述设备经销商签订
设备购销合同；安排专门的财务人员按照合同约定的付款方式支付设备款，财务总监予以配合。设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在上述项目设备采购款预付给第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用。
2019年年度报告编制期间，除上述董事长、总经理、财务总监以外，其余董事、监事及高级管理人员均履行了自身的职责，对上述项目进行了必要的审核，包括但不限于：（1）对项目设备供应商的关联关系核查；（2）与项目设备供应商的采购合同签订及公司内部评审、比价和审批程序是否完整有效且按照相关制度执行；（3）与项目施工单位进行走访和访谈，及时了解项目建设情况及项目购置设备的进展情况等。由于2019年年度报告编制期间，大部分设备均未到交货期，且受到2020年一季度新冠疫情的影响，项目的建设进度低于预期的建设进度，于是公司除知情人以外，其余董事、监事及高级管理人员在了解相关情况，做完上述核查程序后，未能及时发现异常。公司董事会于2020年4月18日向全体董事发出召开第二届董事会第三十一次会议的书面通知，并将相关会议资料提供给全体董事，包括但不限于2019年年度报告的初稿、2019年财务报表的初稿、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明初稿等内容。全体董事于收到会议通知和材料后及时在第二届董事会第三十一次会议通知董事签收回执进行签字确认。
公司监事会于2020年4月18日向全体监事发出召开第二届监事会第二十四次会议的书面通知，并将相关会议资料提供给全体监事，包括但不限于2019年年度报告的初稿、2019年财务报表的初稿、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明初稿等内容。全体监事均于收到会议通知和材料后及时在第二届监事会第二十四次会议通知监事签收回执进行签字确认。
在董事会、监事会召开相关会议前，各位董事、监事按照自身职责，对会议相关资料进行了审慎的核查，并在相关会议上发表自身的意见。
公司于2020年4月28日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议了《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、《公司2019年度内部控制评价报告》等19
个议案，其中涉及需要表决的事项，相关董事已进行回避表决，其余事项全体董事经审议后均无异议并在会议决议和记录上签字确认；公司于2020年4月28日召开了第二届监事会第二十四次会议，审议了《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、《公司2019年度内部控制评价报告》等14个议案，其中涉及需要表决的事项，相关监事已进行回避表决，其余事项全体监事经审议后均无异议并在会议决议和记录上签字确认；2020年4月28日，基于上述核查、监督过程中未发现异常，公司全体董事、监事及高级管理人员在《广东松炀再生资源股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于2019年年度报告的书面确认意见》上签字确认，并于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2019年年度报告全文及摘要。
2020年第四季度，公司与上述项目设备供应商签署的采购合同存在已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，公司董事、监事及高级管理人员产生一定的质疑，并对项目采购负责人进行访谈了解。采购负责人对此回应称因2020年一季度新冠疫情影响，募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的建设进度低于预期的建设进度，由于该募投项目的设备安装需待土建工程及设备预埋件基本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大部分设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交货期；公司董事、监事及高级管理人员在日常工作中，不定时对项目进行现场实地走访，向项目施工方、土建工人进行了求证，确认公司建设项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部分的质疑。公司董事、监事及高级管理人员催促项目负责人要加快建设进度，及时向董事会、监事会汇报项目进展情况。截至2021年3月底，公司董事、监事及高级管理人员发现上述募投项目土建工程已基本完工，但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，在接到保荐机构及年度审计会计师的要求后，第一时间组织公司人员开展自查自纠。经自查，并与公司控股股东、实际控制人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。综上所述，除公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合本次非经营性资金占用事项以外，其余董事、监事及高级管理人员切实履行勤勉尽职义务，根
据自身职能履行相关义务，做出专业性判断，提出专业性意见，不存在虚假陈述、纵容、配合控股股东实施资金占用的情形。由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，公司董事、监事及高级管理人员在日常的审核、监督过程中无法及时发现，针对本次情形，公司董事、监事及高级管理人员内部进行反思并对公司内部控制流程提出了整改意见，接下来，公司将根据制定的各项整改措施进行整改，进一步完善公司现有的内控制度，进一步建立健全有效的制衡机制，使决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规，管理到位，确保公司资金安全，防范经营风险，杜绝类似事件的发生。
（2）请保荐机构结合持续督导工作开展情况，对募集资金存放和使用的现场调查情况，说明是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责保荐机构回复：
（一）保荐机构主要持续督导工作
松炀资源于2019年6月在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，英大证券作为保荐机构负有持续督导职责，持续督导的期间为公司上市当年及其后两个完整会计年度。
2019年公司上市以来至2020年度，英大证券松炀资源持续督导项目组（以下简称“持续督导项目组”）共4名成员，包括2名保荐代表人。项目组成员按照相关制度，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对松炀资源开展持续督导工作，持续督导工作重点关注公司建立健全并有效执行公司治理制度，完善三会议事规则、督导公司建立健全并有效执行内控制度，重点关注其募集资金使用、关联交易、对外担保等相关制度、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅其信息披露文件及其他相关文件，并关注公共传媒关于公司的相关报道。
持续督导项目组每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查，2019年度英大证券松炀持续督导项目组共对公司进行了3次专项核查（分别为：（1）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；（2）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源
股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；（3）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的核查意见》）、1次现场检查（2019年12月16日至2019年12月20日），每次核查均出具了相应的核查报告。2020年度，持续督导项目组成员除每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查外，在2020年4月、8月、10月进行了实地走访，了解公司募投项目建设进展、公司募投项目设备采购、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；并在2020年12月对公司进行了现场检查，实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。2020年度英大证券松炀资源持续督导项目组出具了1次年度持续督导报告（2019年度持续督导报告）、3次专项核查报告（分别为
（1）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》、
（2）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司变更部分募集资金专项账户的核查意见》以及（3）《英大证券有限责任公司关于广东松杨再生资源股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）及1次现场检查报告，每次核查相关文件形成了工作底稿。
（二）募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的存放情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理办法 》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》经公司第二届董事会第七次会议及公司2017年第12次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行汕头分行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行签订了《募集资金三方监管协议》（对应年产18万吨环保再生纸项目），同保荐机构、浙商银行股份有限公司深圳分行、汕头市松炀新材料特种纸业有限公司签署了《募集资金
四方监管协议》（对应研发中心项目），授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2020年3月24日，经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次审议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，公司将原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资金专项账户，并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户。
针对上述变更部分募集资金专项账户的事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构同时出具了专项核查意见，对变更部分募集资金专项账户的事项无异议。因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发生变动（募集资金专项账户账号不变），2020年4月16日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2019 年 6 月17 日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2、对松炀资源募集资金存放和使用的核查程序
（1）根据募集资金三方监管协议的规定，每月取得上市公司募集资金专户银行对账单，分析其募集资金专项账户的对外支付情况；
（2）核查了公司2019年、2020年募集资金使用情况的相关公告，包括公司使用闲置募集资金购买银行理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金等相关公告，取得公告相关的底稿文件，并出具专项核查意见；持续关注公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的进展公告，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；
（3）持续督导项目组成员每月对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司募投项目设备采购合同、原始付款凭证，查阅了公司2019年度、2020年度每一笔
募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并查阅核实了对应合同，对募集资金专户的每一笔支出与原始付款凭证进行一致性核查，分析公司对外支付款项与合同约定的付款时间是否一致，确保募集资金专户的对外支付履行了相应的审批程序；
（4）实地查看募投项目建设情况，并对企业相关人员进行访谈，了解募投项目实施情况，并通过银行流水、公告等进行验证。
3、对松炀资源募集资金项目的核查程序
（1）对松炀资源募集资金项目设备供应商的核查程序
①关联关系核查
持续督导项目组核查了募集资金投资项目的设备经销商深圳市上又上机械设备有限公司（以下简称“上又上机械”）、深圳市福瑞机械设备有限公司、深圳市福祥机械设备有限公司（以下简称“福祥机械”）、深圳市育安达机械设备有限公司（以下简称“育安达”）、深圳市华瑞广通机械设备有限公司（以下简称“华瑞广通”）、深圳市佳瑞雅机械设备有限公司（以下简称“佳瑞雅”）、深圳市顺康信机械设备有限公司（以下简称“顺康信”）、深圳市世纪宏升机械设备有限公司、深圳市高佳祥机械设备有限公司、深圳市隆鼎浩机械设备有限公司、深圳市冠宇机械设备有限公司（以下统称为“上述设备经销商”）的工商资料，确认上述设备经销商与公司不存在关联关系；并于2020年4月实地走访了上又上机械、福祥机械、育安达、华瑞广通、佳瑞雅及顺康信等6家公司，对上述6家设备经销商与松炀资源之间的设备购销合同的交易背景、关联关系进行了进一步的核实，确认松炀资源与上述6家设备经销商不存在关联关系。
②商业真实性核查
持续督导项目组核查了募投项目设备的采购合同及公司内部评审、比价和审批程序，确认其具有商业合理性和真实性；
（2）持续督导项目组成员每月与企业项目负责人员进行现场或电话沟通，了解项目进展；
（3）持续督导项目组2019年12月16日至12月20日由保荐代表人带队对项目实施现场进行现场检查，确认项目进展情况，确保募投项目与实施计划保持一致；并于2020年4月、8月、10月进行了实地走访，了解公司募投项目建设进展情况、公司募投项目设备采购情况、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展情况、部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；同时在2020年12月对公司进行了现场检查，实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。
（三）保荐机构是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责
1、保荐机构已根据中国证监会、上交所的规定，对松炀资源履行了日常的持续督导程序，包括但不限于对募集资金流水核查、合同查阅、现场查看、访谈等规定核查手段。
2、公司与上述设备经销商签署的《设备采购合同》中所订购的设备均系“年产18万吨环保再生纸项目”所必须的配套辅助设备，上述设备购销合同签订经公司内部流程审核通过，上述设备经销商的经营范围包含机械设备的销售，且公司支付给上述设备经销商的款项均系根据公司与其签署的《设备采购合同》中约定的付款时间、付款金额予以支付，合同签订、付款无异常情况；截至2019年末，均未达到上述《设备采购合同》中所约定的设备交付时间；同时项目组于2020年4月实地走访了上又上机械、福祥机械、育安达、华瑞广通、佳瑞雅及顺康信等6家公司，确认了松炀资源与上述设备经销商进行合作并按合同约定进行付款、双方有无关联关系等情况，同时在实地走访上述6家公司时，走访人员要求其提供2019年至走访日的银行流水，以侧面验证上述设备经销商在收到公司支付的款项后是否向设备生产厂家支付了设备采购款，但上述6家公司以自身公司的商业机密为由拒绝提供，受限于核查手段，持续督导项目组成员未能获取上述公司的银行流水，导致未能及时发现松炀资源控股股东借助设备采购形成资金占用的情形；实际控制人借助设备采购形成资金占用的整个环节系由公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合，设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在募投项目设备采购款预付给第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；同时持续督导项目组在发现已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货询问具体原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人向项目组提供了不实的解释。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法发现；
3、2020年12月，持续督导项目组对公司进行了现场检查，检查过程中发现公司与募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”设备供应商签署的采购合同存在已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，持续督导项目组在了
解出现该种情形的原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人对此回应称因2020年一季度新冠疫情影响，“年产18万吨环保再生纸项目”的建设进度低于预期的建设进度，由于募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的设备安装需待土建工程及设备预埋件基本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大部分设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交货期；项目组在对募投项目进行现场实地走访时，向项目施工方、土建工人进行了求证，发现公司募投项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部分的质疑；
4、在发现上述问题并了解相关原因后，持续督导项目组将该事项列入2020年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注；截至2021年3月底，项目组了解到上述募投项目土建工程已基本完工，但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，第一时间会同年度审计会计师积极要求公司进行自查自纠。经公司自查，并经公司控股股东、实际控制人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。
基于以上事实，保荐机构认为：在松炀资源项目持续督导工作中，保荐机构恪尽职守、严格按规定履行保荐职责，履行了勤勉尽责的义务。但由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法发现。
4.年报披露，公司主营环保再生纸，2020 年实现营业收入 4.99亿元，较上期下降 14.47%，生产量和销售量分别同比降低 14.28%及16.91%。根据中国造纸协会预测，2020 年纸及纸板生产总量同比增长约 2.2%；纸及纸板表观消费量同比增长约 6.5%。请公司：（1）结合行业市场竞争情况、公司业务模式及客户拓展情况，分析报告期内公司经营业绩偏离行业出现明显下滑的原因，并与同行业公司数据进行对比；（2）结合目前产能利用率、产销量情况，补充披露在建项目的产能能否充分利用，项目盈利能力能否达到预期状况。
回复：
（1）结合行业市场竞争情况、公司业务模式及客户拓展情况，分析报告期内公司经营业绩偏离行业出现明显下滑的原因，并与同行业公司数据进行对比
2020年上半年新冠疫情给全球及中国经济带来了巨大的挑战，对各行业生产与需求产生了较为明显的负面影响。同时，一季度春节后，因为新冠疫情的影响，导
致工人返工不足，行业开机时间普遍放慢，产量减少。工业造纸和包装行业既是国民经济的重要组成部分，又与下游食品、饮料、服装、电子、家电、日化、机械等领域息息相关。国内工业造纸包装的主要需求是通过内需和出口行为衍生而来。上半年由于国内外物流不畅和下游消费者受居家隔离及经济受到冲击影响而导致消费意愿一定程度下降，需求有所滞后。因而上半年行业运行总体承压。随着国内疫情逐步得到有效控制和复工复产，以及海外疫情下政府救济措施提振海外居民消费，内需逐步恢复、出口超预期表现共同推动下半年行业景气度持续回升。公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给客户。公司在闽粤地区灰底涂布白板纸市场中有较强竞争力，主要依托闽粤地区的客户资源进行销售。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及时将客户的意见反馈至生产、研发等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售部、研发部、生产部、物控部等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。表一：2020年公司产能利用率和产销率
| 季 度 | 生产量（吨） | 产能（吨） | 产能利用率 | 销量（吨） | 产销率 |
| 一季度 | 26,428.18 | 40000 | 66.07% | 24,357.78 | 92.17% |
| 二季度 | 40,016.00 | 40000 | 100.04% | 33,461.35 | 83.62% |
| 三季度 | 35,176.84 | 40000 | 87.94% | 38,438.49 | 109.27% |
| 四季度 | 36,942.24 | 40000 | 92.36% | 41,717.06 | 112.93% |
| 合 计 | 138,563.26 | 160000 | 86.60% | 137,974.68 | 99.58% |
| 同行业上市公司 | 营业收入（亿元） | 同比涨幅 | 生产量（万吨） | 同比涨幅 | 销售量（万吨） | 同比涨幅 |
| 山鹰国际 | 249.70 | 7.44％ | 510.17 | 7.72% | 517.57 | 8.80% |
| 太阳纸业 | 215.90 | -5.16％ | 385.00 | 8.76% | 380.00 | 4.97% |
| 华泰股份 | 123.10 | -9.09％ | 59.30 | -3.87% | 57.04 | -7.35% |
| 景兴纸业 | 48.75 | -7.17％ | 129.95 | -6.20% | 123.35 | -8.08% |
| 荣晟环保 | 16.95 | 1.19％ | 52.08 | 3.61% | 51.91 | 3.08% |
| 青山纸业 | 24.95 | -6.55％ | 20.21 | -20.99% | 21.99 | -3.76% |
| 松炀资源 | 4.99 | -14.47％ | 13.85 | -14.28% | 13.80 | -16.91% |
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 产能（吨） | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 |
| 产量（吨） | 156,976.69 | 161,878.79 | 138,563.26 |
| 产能利用率 | 98.11% | 101.17% | 86.60% |
| 销量（吨） | 161,532.54 | 166,045.09 | 137,974.68 |
| 产销率 | 102.90% | 102.57% | 99.58% |
热敏纸项目2019年1月开工建设，截止2020年12月31日厂区建设工程进度为90%，预计土建完成以及设备安装调试完毕投产运营时间为2021年7月。
上述项目建设的具体情况如下：
| 项目 | 计划工期 | 工程进度（%） | 预计完工时间 | 是否符合建设计划安排 | 未转固原因描述 |
| 高强瓦楞纸项目厂区建设工程 | 2019年7月至2021年12月 | 90 | 2021年12月 | 是 | 截止报告期末项目工程进度90%，尚未达到可使用状态。 |
| 高强瓦楞纸项目设备安装工程 | 2019年7月至2021年12月 | 13 | 2021年12月 | 是 | 属于募投项目，受新冠疫情影响，导致工期推迟，未能达到计划进度，截止报告期末项目工程进度13%，尚未达到可使用状态。 |
| 热敏纸项目厂区建设工程 | 2019年1月至2021年7月 | 90 | 2021年7月 | 是 | 截止报告期末项目工程进度90%，尚未达到可使用状态。 |
| 序号 | 施工项目 | 开始投入时间 | 金额（元） |
| 高瓦生产车间： | |||
| 1 | 年产18万吨环保再生纸项目生产厂房及配套 | 2019年12月 | 78,981,649.60 |
| 2 | 工程设计、测绘、咨询、监理及质量监督检测费用 | 2019年7月 | 2,607,854.93 |
| 3 | 城市基础设备配套费用 | 2020年1月 | 893,658.96 |
| 4 | 年产18万吨环保再生纸项目供电配套项目 | 2019年8月 | 508,681.09 |
| 生产车间小计 | 82,991,844.58 | ||
| 高瓦污水车间： | |||
| 1 | 年产18万吨环保再生纸项目生产厂房及配套（污水站） | 2020年4月 | 24,828,793.13 |
| 2 | 工程设计、测绘、咨询、监理及质量监督检测费用 | 2019年10月 | 89,433.97 |
| 3 | 污水处理清洁生产系统扩能提标项目供电配套项目 | 2020年1月 | 42,587.61 |
| 污水车间小计 | 24,960,814.71 | ||
| 高瓦动力车间： | |||
| 1 | 年产18万吨环保再生纸项目生产厂房及配套（动力车间） | 2019年12月 | 20,039,419.46 |
| 2 | 工程设计、测绘、咨询、监理及质量监督检测费用 | 2019年10月 | 950,377.36 |
| 3 | 动力车间技术改造项目供电配套项目 | 2020年1月 | 95,776.44 |
| 动力车间小计 | 21,085,573.26 | ||
| 合计 | 129,038,232.55 | ||
| 序号 | 采购设备 | 开始投入时间 | 金额（元） |
| 1 | 循环流化床锅炉及安装 | 2020年1月 | 19,969,344.44 |
| 2 | 脱硫除尘设备 | 2020年3月 | 5,830,796.47 |
| 3 | 起重机 | 2020年5月 | 2,676,106.19 |
| 4 | 钢材、不锈钢管及附件 | 2020年11月 | 2,392,679.47 |
| 5 | 涂布刮刀背辊、流送系统配套设备 | 2019年12月 | 2,201,769.92 |
| 6 | 电线电缆 | 2020年7月 | 1,440,308.33 |
| 7 | 河水和锅炉水处理设备 | 2020年12月 | 1,203,716.81 |
| 8 | 分汽缸、除氧器、连定排、加药装置、消音器 | 2020年5月 | 669,469.01 |
| 9 | 风门、补偿器、支吊架 | 2020年11月 | 495,575.21 |
| 10 | 浆泵及推进器 | 2020年6月 | 378,318.58 |
| 11 | 给煤机 | 2020年5月 | 184,778.76 |
| 12 | 水泵设备 | 2020年6月 | 171,504.42 |
| 13 | 升流式压力筛、损纸碎浆机 | 2020年7月 | 168,141.60 |
| 14 | 西派克单螺杆泵 | 2020年7月 | 97,345.14 |
| 15 | 三叶罗茨鼓风机 | 2020年5月 | 57,522.12 |
| 16 | 电动机 | 2020年10月 | 23,893.81 |
| 17 | 旋流微泡曝气器 | 2020年12月 | 12,345.14 |
| 合计 | 37,973,615.42 | ||
| 序号 | 施工项目 | 开始投入时间 | 金额（元） |
| 1 | 年产5万吨环保新材料特种纸生产厂房及配套 | 2019年10月 | 51,938,772.47 |
| 2 | 工程设计、测绘、咨询、监理及质量监督检测费用 | 2019年1月 | 1,669,009.03 |
| 3 | 热敏纸项目供电配套项目 | 2019年6月 | 141,509.43 |
| 4 | 城市基础设备配套费用 | 2019年12月 | 721,367.28 |
| 合计 | 54,470,658.21 | ||
4月30日，公司募集资金余额约26,000万元，可以满足上述项目建设的资金需求。预计达产后，新增产品产能为年产18万吨高强瓦楞原纸。根据“年产18万吨环保再生纸项目可行性研究报告”，年产18万吨环保再生纸项目建成投产后，预计年销售收入54,000万元，年净利润总额6,200万元。
年产5万吨环保新材特种纸产业化项目（一期）后续建设的资金来源主要是自有资金，截止2021年4月30日，公司自有资金余额约34,000万，可以满足上述项目建设的资金需求。预计达产后，新增产品产能为年产2.5万吨环保新材特种纸。根据“年产5万吨环保新材特种纸产业化项目（一期）可行性研究报告”，年产5万吨环保新材特种纸产业化项目（一期）建成投产后，预计年销售收入35,000万元（含税），年净利润总额4,800万元。
（4）在建工程项目主要施工方、供应商与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系，设备采购、施工建设合同定价是否公允
公司已对在建工程项目主要施工方、供应商进行关联关系核查，从国家工商信息查询系统获取的公司信息如下：
| 序号 | 主要施工方/供应商 | 注册资本 | 成立时间 | 经营范围 | 股东 | 控股股东 | 主要管理人员（董监高） | 是否存在关联关系 |
| 1 | 广东正工建设工程有限公司 | 1200万元人民币 | 2019年10月11日 | 房屋建筑工程，市政公用工程，地基基础工程，水电工程，园林景观绿化工程，装修装饰工程的咨询、设计及施工；销售：建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 沈彦洲、张永裕 | 沈彦洲、张永裕 | 张永裕（经理、执行董事）、沈彦洲（监事） | 否 |
| 2 | 广东铭诚智能建筑科技有限公司 | 6000万元人民币 | 2008年10月27日 | 室内外装潢工程、建筑装修装饰工程、建筑工程、土木工程、市政工程、水利工程、弱电工程、基础工程、土石方工程、绿化工程、景观工程、钢结构工程、消防工程、照明工程、环保工程、楼宇智能化工程的设计施工；机械设备、机电设备安装，水电安装，制冷设备安装工程、电子与智能化工程设计施工的专业承包；房地产开发经营；建筑物拆除服务（不含爆破）、河道疏浚；劳务服务、劳务分包；生产、销售：家具、五金交电（钢铁、钢材除外）、水暖器材、制冷设备、家用电器、厨房设备、环保设备、电气设备、电子产品、通信设备、电讯器材、日用化学品、电梯及其配件、日用百货；第一类医疗器械经营；销售：建筑材料、环保材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 廖学万、王赛群、陈合铭 | 廖学万 | 廖学万（经理、执行董事）、陈合铭（监事） | 否 |
| 3 | 轻工业杭州机电设计研究院 | 6256万元人民币 | 2000年8月8日 | 轻工、化工机械产品的设计、开发、成果转让、技术咨询、技术服务；轻工、化工机械设备成套，纸机传动电 | 中国联合装备集团 | 中国联合装备集团有限 | 于宏（总经理、执行董事）、张 | 否 |
| 有限公司 | 器控制柜、全自动快餐具成型机生产加工，建筑材料、五金交电、仪器仪表、普通机械、轻化工原辅材料的销售；轻工工程设计、建筑设计、工程总承包，经营进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，机械设备的质量检验、检测、鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 有限公司 | 公司 | 笑尘（监事） | ||||
| 4 | 河南圆方机电安装有限公司 | 2275.5万元人民币 | 1996年9月25日 | 机电设备安装，房屋建筑工程施工，锅炉安装、维修、改造，管道安装，水暖安装，锅炉、五金、钢材、建材、机电设备材料、阀门销售 | 翟艳艳、王蕊芳 | 翟艳艳 | 翟艳艳（总经理、执行董事）、王蕊芳（监事） | 否 |
| 5 | 汕头市宏基混凝土构件有限公司 | 2000万元人民币 | 1998年9月7日 | 生产：各类混凝土预制构件（专业二级资质）；销售：水泥混凝土制品，水泥预制构件，纤维增强水泥制品；再生资源回收；销售：混凝土空心砖、混凝土普通砖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 杜炯明、杜星宇 | 杜炯明 | 杜炯明（经理、执行董事）、杜星宇 | 否 |
| 6 | 汕头市兴洋建筑构件工程有限公司 | 1960万元人民币 | 1993年4月28日 | 生产、销售：预应力混凝土管桩，高品位混凝土，水泥制品，建筑用金属构件。建筑材料、木材，有色金属材料，装饰材料的批发和零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 广东盛贤实业投资有限公司 | 广东盛贤实业投资有限公司 | 潘庆生（经理、执行董事）、潘隆生（监事） | 否 |
| 7 | 无锡华光工业锅炉有限公司 | 5000万元人民币 | 1980年4月15日 | 工业锅炉、电站锅炉及配件、导热油炉、锅炉水处理设备、锅炉辅机及配件的制造、加工；锅炉安装、改造、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路 | 无锡华光环保能源集团股份有限公 | 无锡华光环保能源集团股份有限公司 | 邹涵（董事长）、赵烨（总经理、、董事）、陈锡军（董事）、毛军 | 否 |
| 普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 司、赵烨 | 华（董事）、黄华（董事）、黄瑞放（监事）、朱晓明（监事）、张敏伟（监事） | ||||||
| 8 | 广东华辉环境工程有限公司 | 6800万元人民币 | 2008年6月30日 | 环保工程设计、施工、调试、咨询服务；环保设备及其他普通机械设备的制造、维修、安装、加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 华先敢、华坚、华威 | 华先敢、华坚、华威 | 徐德贵（经理）、华先敢（执行董事）、华威（监事）、华坚（监事） | 否 |
对于设备采购、施工建设合同定价，公司将可行性研究报告明细造价与设备采购、安装工程的价格进行比较；将工程造价专业机构编制的工程造价预算书与施工建设合同的价格进行比较；设备和工程施工采购过程进行了内部合同评审，并进行了多家比价，最终确定价格。综上所述，公司在建工程项目主要施工方、供应商与公司、控股股东及关联方不存在关联关系，设备采购、施工建设合同定价公允。
2、会计师核查过程及意见
年审会计师回复：
我们在对公司的年报审计过程中，由于在建工程的账面价值对合并财务报表具有重要性且金额重大，同比增长幅度高，具有一定的错报风险。因此，我们将在建工程的账面价值作为关键审计事项并实施相关审计应对。
（1）了解管理层对与在建工程确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）询问管理层，了解本期在建工程建设情况，查询相关会议决议和工程项目预算资料；
（3）获取在建工程项目资料，检查项目的建设许可、可行性研究报告、预算、合同、发票、验收、支付等支持性文件，属于土建工程的，取得工程施工合同、第三方监理报告，付款单据、发票等，并聘请专业造价咨询机构对土建工程造价进行核实；属于设备及安装工程的，取得设备采购安装合同、送货单，对设备到货和安装进度情况进行核实；
（4）针对大额在建工程项目的施工方执行函证程序，核实工程进度及往来款项；
（5）针对大额设备供应商执行函证程序和实地走访，核实设备的到货情况及往来款项；
（6）查询供应商的公开信息，核查供应商与公司及公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（7）执行盘点程序，实地观察在建工程的建设情况及设备的到货安装情况，核实在建工程的存在。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于在建工程的说明，与我们在执行松炀资源2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
6.根据募集资金年度存放与使用的专项核查报告，公司前次实际募集资金净额
4.56 亿元。截至报告期期末，公司募集资金账户余额仅 0.31 亿元。其中报告期内使用 1.61 亿元、实际控制人占用资金 0.67 亿元。请公司补充披露：（1）募集资金的存放、管理及使用情况，包括募集资金的历次使用情况、前期临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况、募集资金目前的存放和在账情况等；（2）后续确保相关募集资金按照约定用途合规使用的保障措施。请保荐机构核查并说明：（3）为防范公司控股股东违规占用募集资金所做的工作，是否在发现上市公司等违规使用募集资金时及时报告，是否勤勉尽责；（4）公司当前募集资金管理机制是否存在疏漏，并督导公司及时完成整改。
回复：
（1）募集资金的存放、管理及使用情况，包括募集资金的历次使用情况、前期临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况、募集资金目前的存放和在账情况等
1、募集资金的存放情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》经公司第二届董事会第七次会议及公司2017年第12次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行汕头分行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行签订了《募集资金三方监管协议》（针对年产18万吨环保再生纸项目），同保荐机构、浙商银行股份有限公司深圳分行、汕头市松炀新材料特种纸业有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（针对研发中心项目），授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2020年3月24日，经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次审议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，公司将原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资金专项账户，并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户。针对上述变更部分募集资金专项账户的事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构同时出具了专项核查意见，对变更部分募集资金专项账户的事项无异议。
因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发生变动（募集资金专项账户账号不变），2020年4月16日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于2019 年 6 月17 日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2、募集资金的历次使用情况、前期临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况
①截至2020年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 截至2019年12月31日募集资金账户余额 | 26,104,691.11 |
| 加：募集资金银行存款利息收入扣减手续费净额 | 1,133,004.32 |
| 加：本期收回以闲置募集资金购买理财产品金额 | 130,000,000.00 |
| 加：闲置募集资金购买理财产品收益 | 1,531,006.08 |
| 减：本报告期使用金额 | 161,083,119.53 |
| 减: 实际控制人占用 | 66,583,600.00 |
| 加：归还补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 截至2020年12月31日募集资金账户余额 | 31,101,981.98 |
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 |
| 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品（CNYAQKFTPO） | 10,000,000.00 | 2019年7月23日 | 2019年8月14日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 挂钩利率结构性存款（SDGA190891） | 100,000,000.00 | 2019年7月24日 | 2019年10月24日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 99B2B00036-单位-结构性存款 | 20,000,000.00 | 2019年7月24日 | 2019年9月2日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 99B2B00036-单位-结构性存款 | 20,000,000.00 | 2019年7月24日 | 2019年10月24日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 汇率挂钩结构性存款（澳元/美元单层触及结构） | 20,000,000.00 | 2019年7月29日 | 2019年8月30日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 汇率挂钩结构性存款（澳元/美元单层触及结构） | 20,000,000.00 | 2019年7月29日 | 2019年10月29日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 汇率挂钩结构性存款（澳元/美元单层触及结构） | 40,000,000.00 | 2019年7月29日 | 2020年1月23日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品（CNYAQKFTPO） | 10,000,000.00 | 2019年8月14日 | 2019年9月5日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社 | 东莞农商行创富理财宝盈6号93天第6期(保本)理财 | 50,000,000.00 | 2019年9月3日 | 2019年12月5日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | 汇率挂钩结构性存款（澳元/美元单层触及结构） | 20,000,000.00 | 2019年9月4日 | 2019年12月4日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品（CNYAQKFTPO） | 10,000,000.00 | 2019年9月5日 | 2019年9月27日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 99B2B00036-单位-结构性存款 | 20,000,000.00 | 2019年9月18日 | 2019年10月28日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 中国银行股份有限公司汕头 | 中银保本理财-人民币按期开放理 | 10,000,000.00 | 2019年9月27 | 2019年10月21 | 募集资金 | 银行理财 | 以银行进账为准 |
| 澄海支行 | 财产品（CNYAQKFTPO） | 日 | 日 | 产品 | |||
| 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品（CNYAQKFTPO） | 10,000,000.00 | 2019年10月21日 | 2019年11月12日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 99B2B00036-单位-结构性存款 | 20,000,000.00 | 2019年10月28日 | 2019年12月7日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 99B2B00036-单位-结构性存款 | 20,000,000.00 | 2019年10月28日 | 2020年1月28日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 挂钩利率结构性存款（SDGA191314） | 60,000,000.00 | 2019年10月31日 | 2020年1月31日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 99B2B00036-单位-结构性存款 | 10,000,000.00 | 2019年12月9日 | 2020年1月18日 | 募集资金 | 银行理财产品 | 以银行进账为准 |
| 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 2.90% | - | 17,479.45 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.80% | - | 957,808.22 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.40% | - | 76,138.89 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.60% | - | 184,194.44 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 2.50% | - | 44,444.44 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.75% | - | 191,666.67 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.85% | - | 761,444.44 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 2.90% | - | 17,479.45 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.15% | - | 401,301.37 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.80% | - | 192,111.11 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 2.90% | - | 17,479.45 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.40% | - | 75,555.56 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 2.90% | - | 19,068.49 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 2.90% | - | 17,479.45 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.30% | - | 73,333.33 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.50% | - | 178,888.89 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 3.70% | - | 559,561.61 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 2.80% | - | 31,111.11 | 本金及收益均到账 | 是 | 是 | - |
| 汇款时间 | 金额（元） | 汇款对象 | 汇入银行 |
| 2019-9-16 | 4,200,000.00 | 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-9-16 | 4,500,000.00 | 深圳市高佳祥机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-9-17 | 4,300,000.00 | 深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-9-17 | 4,800,000.00 | 深圳市佳昌盛机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-9-18 | 4,400,000.00 | 深圳市顺康信机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-9-18 | 4,500,000.00 | 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-9-24 | 9,000,000.00 | 深圳市上又上机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2019-9-29 | 8,800,000.00 | 深圳市世纪宏升机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2019-10-17 | 7,600,000.00 | 深圳市福祥机械设备有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 2019-11-12 | 8,600,000.00 | 深圳市福瑞机械设备有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 2019-11-14 | 9,000,000.00 | 深圳市育安达机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2019-11-20 | 10,000,000.00 | 深圳市冠宇机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2019-12-4 | 11,000,000.00 | 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-12-4 | 11,300,000.00 | 深圳市福祥机械设备有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 2019-12-6 | 8,600,000.00 | 深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-12-10 | 10,000,000.00 | 深圳市顺康信机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-12-17 | 4,800,000.00 | 深圳市佳昌盛机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-12-17 | 5,000,000.00 | 深圳市世纪宏升机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2019-12-18 | 8,700,000.00 | 深圳市高佳祥机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-12-19 | 5,680,000.00 | 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-12-20 | 5,000,000.00 | 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2019-12-24 | 7,000,000.00 | 深圳市上又上机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2019-12-25 | 6,500,000.00 | 深圳市上又上机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2019-12-27 | 7,600,000.00 | 深圳市育安达机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2019-12-30 | 2,000,000.00 | 深圳市育安达机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2020-2-24 | 6,000,000.00 | 深圳市福瑞机械设备有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 2020-2-25 | 6,000,000.00 | 深圳市福瑞机械设备有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 2020-2-27 | 6,000,000.00 | 深圳市冠宇机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2020-3-2 | 4,000,000.00 | 深圳市冠宇机械设备有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 2020-5-21 | 5,020,000.00 | 深圳市福祥机械设备有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 2020-5-21 | 9,132,400.00 | 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2020-5-22 | 4,980,000.00 | 深圳市福祥机械设备有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 2020-5-25 | 12,540,000.00 | 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 2020-6-8 | 11,916,200.00 | 深圳市冠宇机械设备有限公司-2 | 中国光大银行股份有限公司 |
| 2020-9-11 | 995,000.00 | 深圳市福祥机械设备有限公司 | 中国银行股份有限公司 |
| 合 计 | 239,463,600.00 | / | / |
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中国银行股份有限公司汕头澄海支行 | 667871829296 | 254,844,415.18 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 5840000210120100057943 | 14,672,381.16 |
| 合 计 | / | 269,516,796.34 |
门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过。
3、公司今后将加强培训学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律法规，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。
公司对本次募集资金使用过程中出现的违规问题进行了严肃的反思与检讨，并进行了相应的完善和整改。公司今后将着手提升规范运作水平，严格按照募集资金相关法律法规对募集资金进行谨慎规范的管理，杜绝此类违规行为的发生。
（3）为防范公司控股股东违规占用募集资金所做的工作，是否在发现上市公司等违规使用募集资金时及时报告，是否勤勉尽责
保荐机构回复：
持续督导项目组主要是通过核查公司募集资金的使用是否合法合规防范公司控股股东违规占用募集资金，具体情况如下：
1、核查人员及核查方式
2020年度，持续督导项目组共4名成员，包括2名保荐代表人。项目组成员按照相关制度，每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查，了解募投项目进展情况、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展情况、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；并在2020年4月、8月、10月进行了实地走访，在2020年12月进行了现场检查，深入公司现场实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。
2、对松炀资源募集资金存放和使用的核查程序
（1）查阅了公司2020年度每一笔募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并
查阅核实了对应合同，确认履行了合法必要程序；
（2）核查了公司2020年募集资金使用情况的相关公告，取得公告相关的底稿文件，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；
（3）每月持续督导项目组成员对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司募投项目工程建设合同、设备购买合同及原始付款凭证，取得募集资金专户银行对账单，对募集资金专户的每一笔支出与原始付款凭证进行一致性核查，确保募集资金专户的资金使用合法合规；
（4）对企业相关人员进行访谈，了解募投项目实施情况，并通过银行流水、公告等进行验证；
（5）2020年4月、8月、10月，持续督导项目组对公司进行了实地走访核查。2020年4月、8月实地走访时，尚未到公司与设备经销商签订的《设备采购合同》中所约定的设备交货期，因此项目组重点核查了设备采购合同的款项支付时间是否与《设备采购合同》中的付款条款一致、募投项目工程实地建设情况等；2020年10月、12月，持续督导项目组对公司进行现场走访、现场检查时，发现公司与募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”设备供应商签署的采购合同存在已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，持续督导项目组在了解出现该种情形的原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人对此回应称因2020年一季度新冠疫情影响，募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的建设进度低于预期的建设进度，由于该募投项目的设备安装需待土建工程及设备预埋件基本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大部分设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交货期；项目组在对募投项目进行现场实地走访时，向项目施工方、土建工人进行了求证，发现公司募投项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部分的质疑；在发现上述问题并了解相关原因后，持续督导项目组将该事项列入2020年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注；截至2021年3月底，项目组了解到上述募投项目土建工程已基本完工，但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，第一时间会同年度审计会计师积极要求公司进行自查自纠。经公司自查，并经公司控股股东、实际控制人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。
尽管保荐机构根据中国证监会、上交所的规定，在日常持续督导中，对相关资金、交易履行了资金流水核查、合同查阅、访谈、现场查看等相关的规定核查手段，并形成了完整的底稿，但由于实际控制人借助设备采购形成资金占用的整个环节系由公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合，设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在募投项目设备采购款预付给第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；同时持续督导项目组在发现已过设备交货期限而现场未发现设备询问具体原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人向项目组提供了不实的解释。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法及时发现。
3、保荐机构在发现募集资金占用问题后及时采取相关补救措施
持续督导项目组知悉公司存在资金占用情况后，主动及时采取了补救措施，具体如下：
（1）持续督导项目组在知悉公司存在实际控制人通过隐蔽手段实质性占用募集资金后，第一时间会同会计师积极要求企业进行自查自纠，并就结果形成自查报告。同时，协助企业将自查报告及时向中国证监会广东监管局进行了汇报；
（2）持续督导项目组于2021年3月29日至4月30日，针对公司控股股东非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形对公司进行了专项现场检查，督促公司对内部控制存在的问题进行整改，并督促公司控股股东尽快偿还全部占用款项并支付占用资金的利息。截至 2021 年 4 月 29 日，控股股东已全部归还非经营性占用的资金本金及利息，其中，23,946.36万元已归还至募集资金专户，解决了控股股东违规占用募集资金的问题。保荐机构出具了《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司专项现场检查报告》，并向上海证券交易所进行了汇报；
（3）持续督导项目组会同会计师对公司提出整改措施，公司对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规以及公司相关内部控制制度的相关规定，明确了相关责任人，制定的整改措施具体如下：
①公司自查并发现事项非经营性占用公司募集资金事件后，督促控股股东、实际控制人尽快归还所占用的募集资金，并及时关注其还款情况，截至2021年4月29日，上述违规占用的募集集资金及利息全部归还至募集专户；
②公司对本次违规行为涉及的有关人员进行通报批评并进行罚款，同时组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员学习《上海证券交易所募集资金管理办法》、公司制定的《募集资金管理办法》等相关制度，强化募集资金使用规定的学习，严格募集资金使用审批程序，强化募集资金“专款专用、专户支付”的使用规定，杜绝上述类似事件发生，确保今后公司募集资金安全高效的使用；
③公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过；
④公司今后将加强培训学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律法规，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意思，提高公司规范运作水平。
综上所述，保荐机构认为：保荐机构在发现公司控股股东违规占用募集资金后，已督促公司及时向中国证监会广东监管局、上交所进行了汇报；并对公司进行了专项现场检查，向上交所出具了专项现场检查报告。在松炀资源项目持续督导工作中，保荐机构履行了勤勉尽责的义务，但由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常常规核查手段无法及时发现。
同时，针对本次情形，保荐机构持续督导项目组内部进行了反思，特别针对资金占用的不同隐蔽方式案例进行学习，在下一阶段持续督导工作中，除了按照中国证监会、上交所要求的日常督导工作外，对募集资金等重要事项尽可能加强核查的广度和深度，以保证上市公司规范运作，杜绝相关行为的再次发生。
（4）公司当前募集资金管理机制是否存在疏漏，并督导公司及时完成整改。
公司发生控股股东违规占用募集资金事项，凸显公司当前募集资金管理机制存
在一定的疏漏。保荐机构将继续根据中国证监会、上交所的各项规定，履行持续督导职责，督导公司根据制定的各项整改措施进行整改，进一步修订、完善公司现有的内控制度，进一步建立健全有效的制衡机制，使决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规，管理到位，确保公司资金安全，防范经营风险，防止董事长等管理层权限过于集中而产生的风险。
7.年报披露，公司其他非流动资产期末账面价值 1.53 亿元，占资产总额的
9.47%，同比增长 43.23%，公司称主要是本期预付设备款大幅增加所致。其中，预付设备款 1.29 亿元，较上期末 0.31 亿元大幅增长。请公司：（1）补充披露公司预付设备款交易对象、预付时间、公司期后是否收到设备，以及公司与交易对象最近两年的交易情况、货款支付方式，说明是否持续采用相同支付方式；（2）结合公司账款支付政策以及行业采购设备通行惯例，说明报告期内公司预付设备款大幅增长的合理性、设备采购业务是否具备交易实质；（3）核实报告期内预付设备款的实际发生额、发生的退款情况，是否涉及关联交易。请年审会计师发表意见。回复：
（1）补充披露公司预付设备款交易对象、预付时间、公司期后是否收到设备，以及公司与交易对象最近两年的交易情况、货款支付方式，说明是否持续采用相同支付方式；公司主要预付设备款交易对象、预付时间、公司期后是否收到设备，以及公司与交易对象最近两年的交易情况、货款支付方式补充披露如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 交易对象 | 2020年预付金额 | 2019年预付金额 | 是否收到设备 | 合同金额 | 货款支付方式 | 支付方式是否一致 |
| 1 | 上海轻良实业有限公司 | 4,130.00 | 590.00 | 是 | 11,840.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 2 | 轻工业杭州机电设计研究院有限公司 | 815.30 | 1,036.75 | 是 | 2,007.60 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 3 | 佛山市恒合信管业有限公司 | 556.08 | N/A | 是 | 1,211.01 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 4 | 淄博大进造纸设备有限公司 | 504.00 | 204.00 | 是 | 1,180.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 5 | 凯登制浆设备（中国）有限公司 | 501.20 | 214.80 | 是 | 716.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 6 | 长沙长泰智能装备有限公司 | 441.20 | 13.60 | 是 | 1,244.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 7 | 杭州蓝海拓凡科技有限公司 | 426.00 | N/A | 是 | 710.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 8 | 山东丰信科技发展有限公司 | 406.50 | N/A | 是 | 813.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 9 | 广东南洋电缆股份有限公司 | 355.31 | N/A | 是 | 413.20 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 10 | 广东辰宇电气有限公司 | 324.52 | N/A | 是 | 357.29 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 11 | 上海金旋旋转接头制造有限公司 | 292.32 | N/A | 是 | 324.80 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 12 | 广东金颖电气设备有限公司 | 291.70 | N/A | 是 | 697.08 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 13 | 湖北三峰透平装备股份有限公司 | 281.85 | N/A | 是 | 319.50 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 14 | 问泉环保技术（上海）有限公司 | 243.75 | 75.25 | 是 | 705.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 15 | 福伊特造纸（中国）有限公司 | 227.50 | 97.50 | 是 | 325.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 16 | 汕头市海川电气有限公司 | 221.47 | N/A | 是 | 323.18 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 17 | 杭州萧山美特轻工机械有限公司 | 214.75 | N/A | 是 | 226.06 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 18 | 无锡市双嘉机械厂 | 192.50 | 140.00 | 是 | 350.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 19 | 无锡市天牛智能装备有限公司 | 142.50 | N/A | 是 | 475.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 20 | 淄博泰鼎机械科技有限公司 | 138.00 | 299.00 | 是 | 460.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 21 | 广州市永蓝环保科技有限公司 | 116.10 | N/A | 是 | 387.00 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 22 | 杭州鼎象科技有限公司 | 113.54 | N/A | 是 | 221.12 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 23 | 上海良工阀门厂有限公司西安销售分公司 | 106.49 | N/A | 是 | 233.83 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 24 | 江门市新博机电工程有限公司 | 101.34 | N/A | 是 | 337.80 | 按照合同约定付款（电汇） | 是 |
| 合计 | 111,43.92 | 2,670.90 | / | / | / | / | |
供应商定制，通行惯例是向供应商预付订金，按设备的生产进度支付进度款，在交货前支付尾款并预留质保金。我们查询了同行业上市公司从2018年到2020年预付（工程）设备款的余额，明细如下表所示：
同行业上市公司2018-2020预付（工程）设备款变动情况表单位：人民币万元
| 序号 | 公司 | 证券代码 | 2018年期末余额 | 2019年期末余额 | 2020年期末余额 |
| 1 | 景兴纸业 | 002067 | 86.69 | 6,477.95 | 27,299.44 |
| 变动率(%) | 28.86 | 7,372.87 | 321.42 | ||
| 2 | 晨鸣纸业 | 000488 | 22,382.25 | 1,551.49 | 5,888.64 |
| 变动率(%) | 362.00 | -93.07 | 279.55 | ||
| 3 | 太阳纸业 | 002078 | 9,652.74 | 22,730.06 | 38,164.16 |
| 变动率(%) | -23.66 | 135.48 | 67.90 | ||
| 4 | 山鹰国际 | 600567 | 2,957.10 | 32,811.32 | 30,299.67 |
| 变动率(%) | 15.92 | 1,009.58 | -7.65 |
公司所有设备供应商均为独立经营的实体，与本公司无关联关系。双方签订真实有效的买卖合同，设备采购业务具有真实交易背景，交易定价经双方协商确定，定价公允，具备交易实质。截止本问询函回复披露日，上述设备到货比例超过95%。
（3）核实报告期内预付设备款的实际发生额、发生的退款情况，是否涉及关联交易。
单位：人民币万元
| 序号 | 公司 | 2020年预付金额 | 2020年退款金额 | 是否涉及关联交易 |
| 1 | 松炀资源 | 13,316.97 | - | 否 |
| 2 | 松炀特种纸 | 2,780.42 | - | 否 |
| 合计 | 16,097.39 | - | / | |
公司已对大额预付设备款进行关联关系核查，关联关系核查过程如下：
| 序号 | 大额预付设备款供应商 | 注册资本 | 成立时间 | 经营范围 | 股东 | 控股股东 | 主要管理人员及职位 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 上海轻良实业有限公司 | 2000万元人民币 | 2003-08-22 | 一般项目：生产加工、安装造纸机械设备，机械科技专业领域内的技术咨询，非居住房地产租赁，销售公司自产产品、纸制品、润滑油。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 陈小康、乔金龙、沈念勤、陈锴、胡璞 | 陈小康 | 陈小康（董事长兼总经理）；沈念勤、乔金龙（副董事长）；邬继耀、陈锴、秦鸿、周恒（董事）；叶炳雄、方苏月（监事） | 否 |
| 2 | 轻工业杭州机电设计研究院有限公司 | 6256万元人民币 | 2000-08-08 | 轻工、化工机械产品的设计、开发、成果转让、技术咨询、技术服务；轻工、化工机械设备成套，纸机传动电器控制柜、全自动快餐具成型机生产加工，建筑材料、五金交电、仪器仪表、普通机械、轻化工原辅材料的销售；轻工工程设计、建筑设计、工程总承包，经营进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，机械设备的质量检验、检测、鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中国联合装备集团有限公司 | 中国联合装备集团有限公司 | 于宏（总经理,执行董事）；张笑尘（监事） | 否 |
| 3 | 佛山市恒合信管业有限公司 | 10000万元人民币 | 2017-06-26 | 研发、生产、加工、安装、销售：不锈钢管、不锈钢管件、不锈钢保温管、阀门、五金配件、金属材料及制品；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 广东恒合信管业科技有限公司 | 广东恒合信管业科技有限公司 | 吕春荣（经理,执行董事）；吴旭奎（监事） | 否 |
| 4 | 淄博大进造纸设 | 600万元人民币 | 2011-01-21 | 复卷机、切纸机生产、销售及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为 | 淄博大进机械科技有限 | 淄博大进机械科技有限 | 鲁宗镇（总经理）；薛宇洙、 | 否 |
| 备有限公司 | 准）。 | 公司、HYUNJINTECHCO.,LTD | 公司 | 李春明（董事）；毛君（监事） | ||||
| 5 | 凯登制浆设备（中国）有限公司 | 1000万美元 | 2004-03-19 | 研究、开发、制造、组装、销售制浆造纸机器、轻工机械设备、通用设备和专用设备的零部件及相关产品，并提供上述产品相关的技术支持、技术培训、安装和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准） | 凯登亚洲控股公司 | 凯登亚洲控股公司 | 彼得·福林(PETERJ.FLYNN)（董事长）；JeffreyL.Powell、ScottG.Warner（董事）；MICHAELJOHNMCKENNEY（监事） | 否 |
| 6 | 长沙长泰智能装备有限公司 | 5600万元人民币 | 1999-08-10 | 制浆和造纸专用设备、输送机械、连续搬运设备、物料搬运设备零部件、包装专用设备、机场专用搬运机械及设备、立体（高架）仓库存储系统及搬运设备、机械式停车场设备、灌装码垛系统搬运设备、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备、智能综合配电柜、低压电缆分支箱、综合配电箱、配电箱、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、轨道交通综合监控设备、工业机器人、机器人、智能装备、机电设备的制造；输送机械的批发；轨道交通综合监控设备、物流装备、机器人、机器人零配件、工业自动化设备、轨道设备及物质、环保智能洗车设备、高低压成套设备、电气成套、磁浮交通装备、智能装备、机电设备、仓储设备、物流信息系统的销售；铁路运输辅助活 | 中国轻工集团有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙角徵贸易合伙企业（有限合伙）、长沙昂亥贸易合伙企业（有限合伙）、青岛 | 中国轻工集团有限公司 | 简泽丰（董事长）；李杰辉（董事兼总经理）；邓欢、屈辉现、陈志明、童云翔、王斌（董事）；文科、陈荟棂、崔跃武（监事） | 否 |
| 动；机器人、应用软件的开发；机器人零配件组装；机器人技术咨询；机器人技术培训；智能机器的生产、销售、研发；工业自动化设备、轨道设备及物质、电气成套、磁浮交通装备、机电设备的研发；环保智能洗车设备安装；高低压成套设备、电气成套、磁浮交通装备的生产；机械零部件、机电设备的加工；机电设备的维修及保养服务；机电设备安装服务；机电设备租赁与售后服务；机电设备安装工程专业承包；机电设备设计；计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；增强现实制作；虚拟现实制作；人工智能应用；信息系统集成服务；电气设备系统集成；物联网技术服务；运行维护服务；软件技术转让；软件技术服务；物流信息服务；机械设备租赁；物流设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 翊翎星熠元创投资合伙企业（有限合伙）等 | |||||||
| 7 | 杭州蓝海拓凡科技有限公司 | 1000万元人民币 | 2019-01-30 | 工业自动化产品、低压电器成套设备、电气机械及器材的研发、设计、制造、安装、销售及技术咨询（生产场地另设）；软硬件技术开发；工业自动化控制系统集成；物联网技术服务；云平台开发及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 袁素华、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 | 袁素华 | 袁素华（执行董事兼总经理）；张文朝（监事） | 否 |
| 8 | 山东丰信科技发展有限公司 | 5000万元人民币 | 2005-09-13 | 造纸机械、轻工机械、机电产品的生产、加工；节能环保设备的研发与制造；本公司所经营产品的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 丰先磊、郝正香 | 丰先磊 | 丰先磊（执行董事兼总经理）；郝正香（监事） | 否 |
| 9 | 广东南洋电缆股 | 20600万元人民币 | 2015-03-17 | 经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线、电力电缆、 | 天融信科技集团股份有 | 天融信科技集团股份有 | 罗旭琴、赵海英、曾钦武、李 | 否 |
| 份有限公司 | 低压电器及元件、塑料制品的加工、制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 限公司、广州南洋电缆股份有限公司 | 限公司 | 伟琪（董事）；彭小燕、罗云、郑燕珠（监事）；马炳怀（监事会主席） | ||||
| 10 | 广东辰宇电气有限公司 | 1000万元人民币 | 2011-04-21 | 加工、销售：电气机械及器材、工业自动化控制系统设备；工业自动化控制系统的计算机软件开发、系统集成；加工、销售：纸制品；销售：包装材料；货物进出口、技术进出口。 | 王海燕 | 王海燕 | 王海燕（经理,执行董事）；杨纪花（监事） | 否 |
| 11 | 上海金旋旋转接头制造有限公司 | 1020万元人民币= | 2003-04-23 | 一般项目：旋转接头、金属软管、包塑软管、补偿器、阀门的生产、加工、销售；制浆和造纸专用设备销售；机械设备销售；机械设备研发；工业设计服务；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 王胜利、王建新 | 王胜利 | 王胜利（执行董事）；王建新（监事） | 否 |
| 12 | 广东金颖电气设备有限公司 | 5380万元人民币 | 1997-06-25 | 制造、加工：高低压电气设备及配件、电度表箱、电力计量箱、输配电及机电控制设备成套装置、电子计算机及配件、消防应急电源；电子计算机软件开发及网络安装维护；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 陈森阳、林赛玉 | 陈森阳 | 陈森阳（经理,执行董事）；林赛玉（监事） | 否 |
| 13 | 湖北三峰透平装备股份有限公司 | 10375.941万元人民币 | 2017-09-25 | 透平真空机、蒸汽压缩机、风机、消音器、空气净化系统、机械蒸汽再压缩系统、蒸发干燥设备、环保设备、阀门、压力容 | 熊俊杰、湖北水木三峰企 | 熊俊杰 | 熊俊杰（董事长）；熊自强（副 | 否 |
| 器、高低压开关成套设备、机电自控成套设备、工业自动化控制设备及控制系统程序软件及其相关配套产品的研发、设计、制造、销售、安装、维修服务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止、限制的及需取得许可进口技术除外）。（以上经营项目均不含特种设备制造、安装及维修，及国家禁止、限制及需取得前置许可的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 业管理中心（有限合伙）、湖北土木三峰企业管理中心（有限合伙）、熊文慧、熊自强、江帆等 | 董事长,总经理）；王晶晶、袁剩勇、郝鹏、刘书鹏、彭坤（董事）；邓聪、李珍珍、向丹（监事） | ||||||
| 14 | 问泉环保技术（上海）有限公司 | 1000万元人民币 | 2015-03-09 | 从事环保科技、暖通设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保建设工程专业施工，机械设备制造、加工（以上限分支机构经营），暖通设备、机械设备及配件、仪器仪表及配件、机电设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、水处理设备、净化设备、办公设备、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 刘华、王亮 | 刘华、王亮 | 刘华（执行董事）；王亮（监事） | 否 |
| 15 | 福伊特造纸（中国）有限公司 | 7589.87万美元 | 2006-06-14 | 设计、制造新型造纸机械（含纸浆）等成套设备及零配件和部件，造纸核心应用技术的研究及开发（涉及许可证的凭许可证经营）；研发、生产、加工、修理新型造纸机械设备及其部件；采用非织造、机织、针织及复合工艺技术的轻质、高强、耐高/低温、耐化学物质、耐光等多功能化的产业用纺织品生产，销售自产产品。从事与本企业生产同类产品及新型造纸机械设备及其部件的商业批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务， | VPAUSLANDSBETEILIGUNGEN GMBH | VPAUSLANDSBETEILIGUNENGMBH | ANDREASENDTERS（董事长）；ALEXANDERKARLKIENLE（副董事长）；喻致兵（总经理）；MICHAELTREFZ | 否 |
| 并提供上述产品的咨询及售后服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | （董事）；XINSHUNCUI（监事） | |||||||
| 16 | 汕头市海川电气有限公司 | 50万元人民币 | 2012-11-16 | 销售：电气设备，电器机械及器材，家用电器，机电设备，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，机械设备，金属材料，五金工具，电工器材，化工原料（危险化学品除外）；电器机械及器材的维修服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 王越胜 | 王越胜 | 王越胜（经理,执行董事）；王越强（监事） | 否 |
| 17 | 杭州萧山美特轻工机械有限公司 | 1032万元人民币 | 2001-02-28 | 制造、加工：造纸机械及配件；货物的进出口 | 费志林、李庆友、韩军、寿建伟、戴美富、戚加友、冯学全 | 马汉明（最终受益人） | 马汉明（董事长）；戴美富（总经理,董事）；寿建伟、韩军、费志林（董事）；冯学全、李庆友（监事）；戚加友（监事会主席） | 否 |
| 18 | 无锡市双嘉机械厂 | 300万元人民币 | 2004-05-13 | 印染机械、造纸设备、非标金属结构件及配件的制造加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 高如兴 | 高如兴 | 高如兴 | 否 |
| 19 | 无锡市天牛智能装备有限公司 | 1000万元人民币 | 2017-03-13 | 工业自动控制系统装置、热熔胶涂布机、水胶涂布机、油胶涂布机、锂电涂布机、光学膜涂布机、无溶剂涂布机、分切机、 | 周耐龙、江阴市天牛商务 | 周耐龙 | 周耐龙（执行董事）；杨花娇（监 | 否 |
| 其他专用设备、通用设备、电气机械的制造、加工、维修；机械设备、五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 咨询企业（有限合伙） | 事） | ||||||
| 20 | 淄博泰鼎机械科技有限公司 | 3000万元人民币 | 2016-06-16 | 智能化软压光机、硬压光机、超级压光机、特种压光机、电气自动化控制系统研发、生产、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后文可开展经营活动）。 | 诸葛宝钧、宋懿贞 | 诸葛宝钧 | 诸葛宝钧（董事长）；宋懿贞（董事兼总经理）；刘华（董事）；曹海波（监事） | 否 |
| 21 | 广州市永蓝环保科技有限公司 | 1008万元人民币 | 2016-06-07 | 水污染治理;大气污染治理;噪音污染治理服务;水资源管理;五金零售;五金产品批发;环保设备批发;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;工程和技术研究和试验发展;生物质能源的技术研究、开发;水处理设备的研究、开发;环境工程专项设计服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;环境保护专用设备制造;钢结构制造;机电设备安装服务;水处理安装服务;工程技术咨询服务;工程施工总承包;农业技术咨询、交流服务 | 刘北水 | 刘北水 | 刘北水（执行董事兼总经理）；刘北水（监事） | 否 |
| 22 | 杭州鼎象科技有限公司 | 200万元人民币 | 2014-09-28 | 服务：计算机软硬件的开发，工业自动化工程及产品设计研发、技术服务、成果转让，会务服务，室内外装饰设计，智能家居设计，灯光亮化设计，室内外装饰工程，机电设备上门安装，自动化控制及安防监控工程，照明亮化工程，弱电工程，环保工程；批发零售：计算机软硬件，装饰装修材料，消防设备， | 曹飞、李芳、吴善敏 | 曹飞 | 曹飞（执行董事兼总经理）；李芳（执行董事兼总经理） | 否 |
| 办公设备，机电设备及配件，橡胶及塑胶制品，工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||
| 23 | 上海良工阀门厂有限公司西安销售分公司 | - | 2007-06-29 | 一般经营项目：阀门的销售、修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 上海良工阀门厂有限公司 | 上海良工阀门厂有限公司 | 林连生（负责人）） | 否 |
| 24 | 江门市新博机电工程有限公司 | 1000万元人民币 | 2018-06-06 | 承接：机电设备安装工程、节能工程、管道安装工程、水电安装工程；销售、研发、安装、维修：机械设备、电气设备、五金配件、塑胶制品；节能技术咨询、节能技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 陶启才、彭丽梅 | 陶启才 | 陶启才（经理,执行董事）；彭丽梅（监事） | 否 |
2、会计师核查过程及意见
年审会计师回复：
针对以上问题，我们执行了以下审计程序，包括：
（1）了解与其他非流动资产管理相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；
（2）查验大额其他非流动资产的采购合同、银行付款单及银行流水；
（3）查询供应商的公开信息，核查供应商与公司及公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（4）了解整体项目进度，检查设备期后到货情况，实地观察设备到货安装进度，核对送货单等支持性文件，确认预付款项业务的真实性；
（5）对大额预付设备款供应商进行发函确认。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于其他非流动资产预付设备款的说明，与我们在执行松炀资源2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
2021年6月21日
附件：
合并资产负债表：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 457,067,072.61 | 434,669,565.89 |
| 结算备付金 | - | - |
| 拆出资金 | - | - |
| 交易性金融资产 | 131,175,624.80 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | - | 20,033,472.76 |
| 应收账款 | 54,087,194.99 | 42,911,492.37 |
| 应收款项融资 | 10,474,422.03 | |
| 预付款项 | 4,091,995.90 | 2,918,762.59 |
| 应收保费 | - | - |
| 应收分保账款 | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - |
| 其他应收款 | 207,502,927.86 | 52,216.20 |
| 其中：应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 买入返售金融资产 | - | - |
| 存货 | 27,056,703.63 | 40,351,071.43 |
| 合同资产 | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 515,746.91 | - |
| 流动资产合计 | 891,971,688.73 | 540,936,581.24 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | - | - |
| 债权投资 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 201,791,479.24 | 219,857,306.46 |
| 在建工程 | 21,437,667.05 | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 使用权资产 | - | - |
| 无形资产 | 77,958,826.93 | 79,909,355.53 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 长期待摊费用 | 10,384,689.65 | 7,090,404.05 |
| 递延所得税资产 | 577,783.08 | 459,775.49 |
| 其他非流动资产 | 106,622,039.80 | 5,893,237.15 |
| 非流动资产合计 | 418,772,485.75 | 313,210,078.68 |
| 资产总计 | 1,310,744,174.48 | 854,146,659.92 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 131,050,476.17 | 188,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | - | - |
| 拆入资金 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 21,197,031.72 | 45,480,085.02 |
| 预收款项 | 3,874,588.48 | 6,917,127.62 |
| 合同负债 | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | - | - |
| 吸收存款及同业存放 | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,372,645.44 | 2,036,586.00 |
| 应交税费 | 11,645,308.81 | 14,070,809.32 |
| 其他应付款 | - | 409,637.50 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其中：应付利息 | - | 409,637.50 |
| 应付股利 | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - |
| 应付分保账款 | - | - |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,587,341.36 | 9,196,157.85 |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 177,727,391.98 | 266,110,403.31 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 4,744,849.86 | 10,401,517.93 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 9,311,069.81 | 5,276,268.16 |
| 递延所得税负债 | 352,726.96 | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 14,408,646.63 | 15,677,786.09 |
| 负债合计 | 192,136,038.61 | 281,788,189.40 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 205,894,000.00 | 154,420,000.00 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资本公积 | 574,440,541.11 | 169,703,941.11 |
| 减：库存股 | - | - |
| 其他综合收益 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 33,350,154.45 | 24,517,695.16 |
| 未分配利润 | 304,923,440.31 | 223,716,834.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,118,608,135.87 | 572,358,470.52 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 1,118,608,135.87 | 572,358,470.52 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,310,744,174.48 | 854,146,659.92 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 583,341,266.40 | 601,168,753.05 |
| 其中：营业收入 | 583,341,266.40 | 601,168,753.05 |
| 利息收入 | - | - |
| 已赚保费 | - | - |
| 手续费及佣金收入 | - | - |
| 二、营业总成本 | 509,420,204.77 | 511,738,600.81 |
| 其中：营业成本 | 454,471,929.76 | 460,142,611.56 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 4,677,972.59 | 4,747,641.54 |
| 销售费用 | 7,286,535.56 | 5,998,147.18 |
| 管理费用 | 19,954,112.14 | 13,164,645.07 |
| 研发费用 | 18,605,574.83 | 18,636,746.85 |
| 财务费用 | 4,424,079.89 | 9,048,808.61 |
| 其中：利息费用 | 11,767,941.56 | 12,296,306.50 |
| 利息收入 | 7,513,413.89 | 3,421,689.49 |
| 加： 其他收益 | 14,642,334.30 | 17,041,933.07 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,285,540.32 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,175,624.80 | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -826,269.23 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | -673,425.80 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | 16,077.38 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 91,198,291.82 | 105,814,736.89 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：营业外收入 | 3,100,000.00 | 3,818,950.69 |
| 减：营业外支出 | 500,000.00 | 50,000.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 93,798,291.82 | 109,583,687.58 |
| 减：所得税费用 | 3,759,226.47 | 14,675,585.66 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 90,039,065.35 | 94,908,101.92 |
| (一)按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 90,039,065.35 | 94,908,101.92 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| (二)按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 90,039,065.35 | 94,908,101.92 |
| 2.少数股东损益 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 90,039,065.35 | 94,908,101.92 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 90,039,065.35 | 94,908,101.92 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.50 | 0.61 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| （二）稀释每股收益 | 0.50 | 0.61 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 601,949,462.48 | 630,754,006.17 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - |
| 向中央银行借款净增加额 | - | - |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | - | - |
| 收到再保险业务现金净额 | - | - |
| 保户储金及投资款净增加额 | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - |
| 拆入资金净增加额 | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | - | - |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | - | - |
| 收到的税费返还 | 13,591,257.50 | 15,407,782.44 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 13,982,770.00 | 13,683,974.50 |
| 经营活动现金流入小计 | 629,523,489.98 | 659,845,763.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 425,999,409.82 | 429,437,741.61 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | - | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - |
| 拆出资金净增加额 | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - |
| 支付保单红利的现金 | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,503,528.44 | 21,017,145.35 |
| 支付的各项税费 | 39,922,372.78 | 44,826,356.81 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 30,721,589.45 | 24,700,727.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 520,146,900.49 | 519,981,970.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 109,376,589.49 | 139,863,792.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 340,000,000.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 2,285,540.32 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | 27,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 342,285,540.32 | 27,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 133,358,550.12 | 14,750,003.57 |
| 投资所支付的现金 | 470,000,000.00 | - |
| 质押贷款净增加额 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 206,384,400.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 809,742,950.12 | 14,750,003.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -467,457,409.80 | -14,723,003.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 吸收投资所收到的现金 | 512,166,300.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | 279,858,215.50 | 218,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 19,700,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 792,024,515.50 | 237,700,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 337,000,000.00 | 165,100,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 10,054,645.10 | 11,984,813.19 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 64,491,543.37 | 5,241,126.84 |
| 筹资活动现金流出小计 | 411,546,188.47 | 182,325,940.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 380,478,327.03 | 55,374,059.97 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 22,397,506.72 | 180,514,848.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 434,669,565.89 | 254,154,717.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 457,067,072.61 | 434,669,565.89 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 324,530,285.24 | 263,382,546.06 |
| 交易性金融资产 | 101,034,069.25 | - |
| 以公允价值计量且其变动计当期损益的金融资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收票据 | - | 20,033,472.76 |
| 应收账款 | 53,945,660.91 | 41,739,505.99 |
| 应收款项融资 | 10,474,422.03 | - |
| 预付款项 | 3,656,125.73 | 1,722,892.47 |
| 其他应收款 | 203,786,212.85 | 20,880,966.20 |
| 其中：应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 存货 | 27,056,703.63 | 40,351,071.43 |
| 合同资产 | - | - |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 724,483,479.64 | 388,110,454.91 |
| 非流动资产: | ||
| 债权投资 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 240,205,806.78 | 191,311,206.78 |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 固定资产 | 201,784,985.68 | 219,847,959.18 |
| 在建工程 | 5,108,968.49 | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 使用权资产 | - | - |
| 无形资产 | 36,551,283.62 | 37,636,149.26 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 10,384,689.65 | 7,090,404.05 |
| 递延所得税资产 | 741,463.10 | 607,348.55 |
| 其他非流动资产 | 86,168,739.80 | 5,893,237.15 |
| 非流动资产合计 | 580,945,937.12 | 462,386,304.97 |
| 资产总计 | 1,305,429,416.76 | 850,496,759.88 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 131,050,476.17 | 188,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 21,139,246.12 | 45,405,307.02 |
| 预收款项 | 3,874,588.48 | 6,917,127.62 |
| 合同负债 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,343,026.76 | 2,006,459.40 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应交税费 | 11,234,885.68 | 13,583,391.60 |
| 其他应付款 | - | 409,637.50 |
| 其中：应付利息 | - | 409,637.50 |
| 应付股利 | - | - |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,587,341.36 | 9,196,157.85 |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 177,229,564.57 | 265,518,080.99 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 租赁负债 | - | - |
| 长期应付款 | 4,744,849.86 | 10,401,517.93 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 9,311,069.81 | 5,276,268.16 |
| 递延所得税负债 | 307,846.82 | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 14,363,766.49 | 15,677,786.09 |
| 负债合计 | 191,593,331.06 | 281,195,867.08 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 205,894,000.00 | 154,420,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资本公积 | 574,440,541.11 | 169,703,941.11 |
| 其他综合收益 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 33,350,154.45 | 24,517,695.16 |
| 未分配利润 | 300,151,390.14 | 220,659,256.53 |
| 所有者权益合计 | 1,113,836,085.70 | 569,300,892.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,305,429,416.76 | 850,496,759.88 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 572,778,683.86 | 581,051,533.00 |
| 减：营业成本 | 444,518,768.31 | 441,101,885.30 |
| 税金及附加 | 4,665,523.07 | 4,557,580.76 |
| 销售费用 | 7,173,937.07 | 5,781,119.93 |
| 管理费用 | 18,935,994.86 | 12,503,090.84 |
| 研发费用 | 18,605,574.83 | 18,636,746.85 |
| 财务费用 | 6,595,138.55 | 11,219,426.77 |
| 其中：利息费用 | 11,767,941.56 | 12,296,306.50 |
| 利息收入 | 4,316,200.14 | 1,247,785.93 |
| 加：其他收益 | 14,642,334.30 | 17,041,933.07 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,876,318.10 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终 | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 止确认收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,034,069.25 | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -894,097.06 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | -452,706.73 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | 16,077.38 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 88,942,371.76 | 103,856,986.27 |
| 加：营业外收入 | 3,070,000.00 | 3,818,950.69 |
| 减：营业外支出 | 500,000.00 | 50,000.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 91,512,371.76 | 107,625,936.96 |
| 减：所得税费用 | 3,187,778.86 | 14,133,995.59 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 88,324,592.90 | 93,491,941.37 |
| (一)持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 88,324,592.90 | 93,491,941.37 |
| (二)终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 六、综合收益总额 | 88,324,592.90 | 93,491,941.37 |
| 七、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.49 | 0.61 |
| （二）稀释每股收益 | 0.49 | 0.61 |
单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 588,783,892.44 | 603,627,652.30 |
| 收到的税费返还 | 13,591,257.50 | 15,407,782.44 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 11,811,764.11 | 11,510,070.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 614,186,914.05 | 630,545,505.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 417,045,191.25 | 407,760,573.24 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,259,256.51 | 20,848,117.23 |
| 支付的各项税费 | 39,256,578.55 | 44,171,537.10 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 30,262,410.65 | 24,228,292.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 509,823,436.96 | 497,008,520.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,363,477.09 | 133,536,985.44 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 260,000,000.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,876,318.10 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | 27,000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 261,876,318.10 | 27,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 94,790,383.04 | 912,403.57 |
| 投资所支付的现金 | 408,894,600.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 181,885,400.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 685,570,383.04 | 912,403.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -423,694,064.94 | -885,403.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 512,166,300.00 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 279,858,215.50 | 218,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 27,740,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 792,024,515.50 | 245,740,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 337,000,000.00 | 165,100,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 10,054,645.10 | 11,984,813.19 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 64,491,543.37 | 5,241,126.84 |
| 筹资活动现金流出小计 | 411,546,188.47 | 182,325,940.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 380,478,327.03 | 63,414,059.97 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 61,147,739.18 | 196,065,641.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 263,382,546.06 | 67,316,904.22 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 324,530,285.24 | 263,382,546.06 |