英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函回复之专项核查意见
上海证券交易所：
2021年5月20日，上海证券交易所对广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”或“公司”）下发了《关于对广东松炀再生资源股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0459号）（以下简称“问询函”），英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机构”）作为松炀资源首次公开发行股票并上市的持续督导机构，对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，具体回复如下：
3、年报及有关公告披露，公司于2019年上市当年即开始出现控股股东资金占用问题，且未及时发现和披露。2019年年报由公司全体董监高承诺保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构英大证券也称未发现公司控股股东资金占用。（1）请公司全体董监高结合自身履职具体情况，说明是否勤勉尽责，是否做出了虚假陈述，以及是否存在纵容、配合控股股东实施资金占用的情形；（2）请保荐机构结合持续督导工作开展情况，对募集资金存放和使用的现场调查情况，说明是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责。回复：
结合持续督导工作开展情况，保荐机构对募集资金存放和使用的现场调查情况，是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责
（一）保荐机构主要持续督导工作
松炀资源于2019年6月在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，英大证券作为保荐机构负有持续督导职责，持续督导的期间为公司上市
当年及其后两个完整会计年度。2019年公司上市以来至2020年度，英大证券松炀资源持续督导项目组（以下简称“持续督导项目组”）共4名成员，包括2名保荐代表人。项目组成员按照相关制度，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对松炀资源开展持续督导工作，持续督导工作重点关注公司建立健全并有效执行公司治理制度，完善三会议事规则、督导公司建立健全并有效执行内控制度，重点关注其募集资金使用、关联交易、对外担保等相关制度、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅其信息披露文件及其他相关文件，并关注公共传媒关于公司的相关报道。
持续督导项目组每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查，2019年度英大证券松炀持续督导项目组共对公司进行了3次专项核查（分别为：（1）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；（2）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；（3）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的核查意见》）、1次现场检查（2019年12月16日至2019年12月20日），每次核查相关文件形成了工作底稿。2020年度，持续督导项目组成员除每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查外，在2020年4月、8月、10月进行了实地走访，了解公司募投项目建设进展、公司募投项目设备采购、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；并在2020年12月对公司进行了现场检查，实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。2020年度英大证券松炀资源持续督导项目组出具了1次年度持续督导报告（2019年度持续督导报告）、3次专项核查报告（分别为（1）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》、（2）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司变更部分募集资金专项账户的核查意见》以及（3）《英大证券有限责任公司关于广东松杨再生资源股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）及1次现场检查报告，每次核查相关文件形成了工作底稿。
（二）募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的存放情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理办法 》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》经公司第二届董事会第七次会议及公司2017年第12次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行汕头分行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行签订了《募集资金三方监管协议》（对应年产18万吨环保再生纸项目），同保荐机构、浙商银行股份有限公司深圳分行、汕头市松炀新材料特种纸业有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（对应研发中心项目），授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2020年3月24日，经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次审议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，公司将原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资金专项账户，并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户。针对上述变更部分募集资金专项账户的事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构同时出具了专项核查意见，对变更部分募集资金专项账户的事项无异议。
因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发生变动（募集资金专项账户账号不变），2020年4月16日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于 2019 年 6 月17 日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2、对松炀资源募集资金存放和使用的核查程序
（1）根据募集资金三方监管协议的规定，每月取得上市公司募集资金专户银行对账单，分析其募集资金专项账户的对外支付情况；
（2）核查了公司2019年、2020年募集资金使用情况的相关公告，包括公司使用闲置募集资金购买银行理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金等相关公告，取得公告相关的底稿文件，并出具专项核查意见；持续关注公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的进展公告，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；
（3）持续督导项目组成员每月对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司募投项目设备采购合同、原始付款凭证，查阅了公司2019年度、2020年度每一笔募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并查阅核实了对应合同，对募集资金专户的每一笔支出与原始付款凭证进行一致性核查，分析公司对外支付款项与合同约定的付款时间是否一致，确保募集资金专户的对外支付履行了相应的审批程序；
（4）实地查看募投项目建设情况，并对企业相关人员进行访谈，了解募投项目实施情况，并通过银行流水、公告等进行验证。
3、对松炀资源募集资金项目的核查程序
（1）对松炀资源募集资金项目设备供应商的核查程序
①关联关系核查
持续督导项目组核查了募集资金投资项目的设备经销商深圳市上又上机械设备有限公司（以下简称“上又上机械”）、深圳市福瑞机械设备有限公司、深圳
市福祥机械设备有限公司（以下简称“福祥机械”）、深圳市育安达机械设备有限公司（以下简称“育安达”）、深圳市华瑞广通机械设备有限公司（以下简称“华瑞广通”）、深圳市佳瑞雅机械设备有限公司（以下简称“佳瑞雅”）、深圳市顺康信机械设备有限公司（以下简称“顺康信”）、深圳市世纪宏升机械设备有限公司、深圳市高佳祥机械设备有限公司、深圳市隆鼎浩机械设备有限公司、深圳市冠宇机械设备有限公司（以下统称为“上述设备经销商”）的工商资料，确认上述设备经销商与公司不存在关联关系；并于2020年4月实地走访了上又上机械、福祥机械、育安达、华瑞广通、佳瑞雅及顺康信等6家公司，对上述6家设备经销商与松炀资源之间的设备购销合同的交易背景、关联关系进行了进一步的核实，确认松炀资源与上述6家设备经销商不存在关联关系。
②商业真实性核查
持续督导项目组核查了募投项目设备的采购合同及公司内部评审、比价和审批程序，确认其具有商业合理性和真实性；
（2）持续督导项目组成员每月与企业项目负责人员进行现场或电话沟通，了解项目进展；
（3）持续督导项目组2019年12月16日至12月20日由保荐代表人带队对项目实施现场进行现场检查，确认项目进展情况，确保募投项目与实施计划保持一致；并于2020年4月、8月、10月进行了实地走访，了解公司募投项目建设进展情况、公司募投项目设备采购情况、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展情况、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；同时在2020年12月对公司进行了现场检查，实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。
（三）保荐机构是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责
1、保荐机构已根据中国证监会、上交所的规定，对松炀资源履行了日常的持续督导程序，包括但不限于对募集资金流水核查、合同查阅、现场查看、访谈等规定核查手段。
2、公司与上述设备经销商签署的《设备采购合同》中所订购的设备均系“年
产18万吨环保再生纸项目”所必须的配套辅助设备，上述设备购销合同签订经公司内部流程审核通过，上述设备经销商的经营范围包含机械设备的销售，且公司支付给上述设备经销商的款项均系根据公司与其签署的《设备采购合同》中约定的付款时间、付款金额予以支付，合同签订、付款无异常情况；截至2019年末，均未达到上述《设备采购合同》中所约定的设备交付时间；同时项目组于2020年4月实地走访了上又上机械、福祥机械、育安达、华瑞广通、佳瑞雅及顺康信等6家公司，确认了松炀资源与上述设备经销商进行合作并按合同约定进行付款、双方有无关联关系等情况，同时在实地走访上述6家公司时，走访人员要求其提供2019年至走访日的银行流水，以侧面验证上述设备经销商在收到公司支付的款项后是否向设备生产厂家支付了设备采购款，但上述6家公司以自身公司的商业机密为由拒绝提供，受限于核查手段，持续督导项目组成员未能获取上述公司的银行流水，导致未能及时发现松炀资源控股股东借助设备采购形成资金占用的情形；实际控制人借助设备采购形成资金占用的整个环节系由公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合，设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在募投项目设备采购款预付给第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；同时持续督导项目组在发现已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货询问具体原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人向项目组提供了不实的解释。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法发现；
3、2020年12月，持续督导项目组对公司进行了现场检查，检查过程中发现公司与募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”设备供应商签署的采购合同存在已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，持续督导项目组在了解出现该种情形的原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人对此回应称因2020年一季度新冠疫情影响，“年产18万吨环保再生纸项目”的建设进度低于预期的建设进度，由于募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的设备安装需待土建工程及设备预埋件基本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大部分设备到场无法进行安装，因此公司
延缓了采购设备的交货期；项目组在对募投项目进行现场实地走访时，向项目施工方、土建工人进行了求证，发现公司募投项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部分的质疑；
4、在发现上述问题并了解相关原因后，持续督导项目组将该事项列入2020年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注；截至2021年3月底，项目组了解到上述募投项目土建工程已基本完工，但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，第一时间会同年度审计会计师积极要求公司进行自查自纠。经公司自查，并经公司控股股东、实际控制人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。基于以上事实，保荐机构认为：在松炀资源项目持续督导工作中，保荐机构恪尽职守、严格按规定履行保荐职责，履行了勤勉尽责的义务。但由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法发现。
问题6：根据募集资金年度存放与使用的专项核查报告，公司前次实际募集资金净额4.56亿元。截至报告期末，公司募集资金账户余额仅0.31亿元。其中报告期内使用1.61亿元，实际控制人占用资金0.67亿元。请公司补充披露：
（1）募集资金的存放、管理及使用情况，包括募集资金的历次使用情况、前期临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况、募集资金目前的存放和在账情况等；（2）后续确保相关募集资金按照约定用途合规使用的保障措施。请保荐机构核查并说明：（3）为防范公司控股股东违规占用募集资金所做的工作，是否在发现上市公司等违规使用募集资金时及时报告、是否勤勉尽责；（4）公司当前募集资金管理机制是否存在疏漏，并督导公司及时完成整改。
回复：
（一）为防范公司控股股东违规占用募集资金所做的工作，是否在发现上市公司等违规使用募集资金时及时报告、是否勤勉尽责
持续督导项目组主要是通过核查公司募集资金的使用是否合法合规防范公司控股股东违规占用募集资金，具体情况如下：
1、核查人员及核查方式
2020年度，持续督导项目组共4名成员，包括2名保荐代表人。项目组成员按照相关制度，每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查，了解募投项目进展情况、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展情况、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；并在2020年4月、8月、10月进行了实地走访，在2020年12月进行了现场检查，深入公司现场实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。
2、对松炀资源募集资金存放和使用的核查程序
（1）查阅了公司2020年度每一笔募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并查阅核实了对应合同，确认履行了合法必要程序；
（2）核查了公司2020年募集资金使用情况的相关公告，取得公告相关的底稿文件，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；
（3）每月持续督导项目组成员对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司募投项目工程建设合同、设备购买合同及原始付款凭证，取得募集资金专户银行对账单，对募集资金专户的每一笔支出与原始付款凭证进行一致性核查，确保募集资金专户的资金使用合法合规；
（4）对企业相关人员进行访谈，了解募投项目实施情况，并通过银行流水、公告等进行验证；
（5）2020年4月、8月、10月，持续督导项目组对公司进行了实地走访核查。2020年4月、8月实地走访时，尚未到公司与设备经销商签订的《设备采购合同》中所约定的设备交货期，因此项目组重点核查了设备采购合同的款项支付时间是否与《设备采购合同》中的付款条款一致、募投项目工程实地建设情况等；2020年10月、12月，持续督导项目组对公司进行现场走访、现场检查时，发现公司与募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”设备供应商签署的采购合同存在已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，持续督导项目
组在了解出现该种情形的原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人对此回应称因2020年一季度新冠疫情影响，募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的建设进度低于预期的建设进度，由于该募投项目的设备安装需待土建工程及设备预埋件基本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大部分设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交货期；项目组在对募投项目进行现场实地走访时，向项目施工方、土建工人进行了求证，发现公司募投项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部分的质疑；在发现上述问题并了解相关原因后，持续督导项目组将该事项列入2020年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注；截至2021年3月底，项目组了解到上述募投项目土建工程已基本完工，但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，第一时间会同年度审计会计师积极要求公司进行自查自纠。经公司自查，并经公司控股股东、实际控制人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。尽管保荐机构根据中国证监会、上交所的规定，在日常持续督导中，对相关资金、交易履行了资金流水核查、合同查阅、访谈、现场查看等相关的规定核查手段，并形成了完整的底稿，但由于实际控制人借助设备采购形成资金占用的整个环节系由公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合，设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在募投项目设备采购款预付给第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；同时持续督导项目组在发现已过设备交货期限而现场未发现设备询问具体原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人向项目组提供了不实的解释。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法及时发现。
3、保荐机构在发现募集资金占用问题后及时采取相关补救措施持续督导项目组知悉公司存在资金占用情况后，主动及时采取了补救措施，
具体如下：
（1）持续督导项目组在知悉公司存在实际控制人通过隐蔽手段实质性占用募集资金后，第一时间会同会计师积极要求企业进行自查自纠，并就结果形成自查报告。同时，协助企业将自查报告及时向中国证监会广东监管局进行了汇报；
（2）持续督导项目组于2021年3月29日至4月30日，针对公司控股股东非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形对公司进行了专项现场检查，督促公司对内部控制存在的问题进行整改，并督促公司控股股东尽快偿还全部占用款项并支付占用资金的利息。截至 2021 年 4 月 29 日，控股股东已全部归还非经营性占用的资金本金及利息，其中，23,946.36万元已归还至募集资金专户，解决了控股股东违规占用募集资金的问题。保荐机构出具了《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司专项现场检查报告》，并向上海证券交易所进行了汇报；
（3）持续督导项目组会同会计师对公司提出整改措施，公司对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规以及公司相关内部控制制度的相关规定，明确了相关责任人，制定的整改措施具体如下：
①公司自查并发现事项非经营性占用公司募集资金事件后，督促控股股东、实际控制人尽快归还所占用的募集资金，并及时关注其还款情况，截至2021年4月29日，上述违规占用的募集集资金及利息全部归还至募集专户；
②公司对本次违规行为涉及的有关人员进行通报批评并进行罚款，同时组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员学习《上海证券交易所募集资金管理办法》、公司制定的《募集资金管理办法》等相关制度，强化募集资金使用规定的学习，严格募集资金使用审批程序，强化募集资金“专款专用、专户支付”的使用规定，杜绝上述类似事件发生，确保今后公司募集资金安全高效的使用；
③公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规
定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过；
④公司今后将加强培训学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律法规，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意思，提高公司规范运作水平。
综上所述，保荐机构认为：保荐机构在发现公司控股股东违规占用募集资金后，已督促公司及时向中国证监会广东监管局、上交所进行了汇报；并对公司进行了专项现场检查，向上交所出具了专项现场检查报告。在松炀资源项目持续督导工作中，保荐机构履行了勤勉尽责的义务，但由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常常规核查手段无法及时发现。
同时，针对本次情形，保荐机构持续督导项目组内部进行了反思，特别针对资金占用的不同隐蔽方式案例进行学习，在下一阶段持续督导工作中，除了按照中国证监会、上交所要求的日常督导工作外，对募集资金等重要事项尽可能加强核查的广度和深度，以保证上市公司规范运作，杜绝相关行为的再次发生。
（二）公司当前募集资金管理机制是否存在疏漏，并督导公司及时完成整改
公司发生控股股东违规占用募集资金事项，凸显公司当前募集资金管理机制存在一定的疏漏。保荐机构将继续根据中国证监会、上交所的各项规定，履行持续督导职责，督导公司根据制定的各项整改措施进行整改，进一步修订、完善公司现有的内控制度，进一步建立健全有效的制衡机制，使决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规，管理到位，确保公司资金安全，防范经营风险，防止董事长等管理层权限过于集中而产生的风险。
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函回复之专项核查意见》之签字盖章页）。
保荐代表人：______________ ________________梁宏勇 周建人
英大证券有限责任公司年 月 日