中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第公司 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对苏州固锝使用募集资金增资全资子公司实施募投项目进行了核查，核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号）核准，公司于非公开发行人民币普通股（A股）39,021,943股，每股面值1.00元，发行价格为人民币7.72元/股，募集资金总额人民币301,249,399.96元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币2,878,788.62元（不含税），募集资金净额人民币298,370,611.34元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月25日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14686号）验证确认。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、 募集资金投资项目情况
本次募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用本次募集资金量 | 实施主体 |
| 1 | 一期项目年产太阳能电子浆料500吨 | 15,641.81 | 12,735.98 | 苏州晶银新材料科技有限公司 |
| 2 | 补充苏州晶银新材料科技有限公司流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 | 苏州晶银新材料科技有限公司 |
| 3 | 收购苏州晶银新材料科技有限公司的现金对价 | 7,888.96 | 7,888.96 | 苏州固锝 |
| 4 | 中介机构费用及相关税费 | 1,000.00 | 1,000.00 | 苏州固锝 |
| 合计 | 33,030.77 | 30,124.94 | ||
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、 增资标的基本情况
公司名称：苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“晶银新材”）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
地址：苏州市高新区通安镇真北路88号
法定代表人：吴念博
注册资本：6051.1716万元
成立日期：2011年08月10日
经营范围：研发、生产、销售：太阳能电池用浆料及其他电子材料；研发、销售、安装：电池片、电池组件；电子浆料、电池片、电池组件领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：苏州固锝持有100%的股权
主要财务数据：经审计截至2020年12月31日，晶银新材资产总额为52,593.28万元，所有者权益为39,349.69万元，营业收入为75,602.82万元。
四、 增资方案
公司以募集资金21,235.98万元对晶银新材进行增资，其中3,267.00万元用于增加晶银新材的注册资本，17,968.98万元用于转入资本公积。本次增资完成后，晶银新材的注册资本变更如下：
| 公司名称 | 增资前注册资本 | 本次增资额 | 增加注册资本 | 增资后注册资本 |
| 苏州晶银新材料科技有限公司 | 6,051.1716万元 | 21,235.98万元 | 3,267.00万元 | 9,318.1716万元 |
本次增资后，公司使用募集资金对晶银新材累计投资金额为21,235.98万元，已到达《重组报告书》约定的投入金额。
本次增资完成后，公司仍持有晶银新材100%的股权。
五、 本次增资对公司的影响
本次增资用于实施募投项目之晶银新材一期项目年产太阳能电子浆料500吨，以及补充其流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的稳步推进和实施，增强全资子公司晶银新材的资本实力，巩固晶银新材行业地位。同时增强公司的可持续发展和盈利能力，扩大公司整体竞争优势，符合公司未来发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、 本次增资资金的募集资金管理事项
本次增资的资金，将存放于经公司第七届董事会第四次临时会议批准的募集资金专项账户管理。公司及晶银新材将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司等有关募集资金管理的相关规定，以及与独立财务顾问和开户银行共同签署的《募集资金专户存储监管协议》进行管理。
七、 本次增资事项履行的内部程序
（一）董事会意见
公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次增资事项在董事会审批权限内，无需公司股东大会审议批准。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司通过对子公司晶银新材增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，在募集资金到位的情况下保障募投项目的顺利实施，保障募投项目的顺利实施，增强全资子公司晶银新材的资本实力，巩固晶银新材行业地位。同时增强公司的可持续发展和盈利能力，扩大公司整体竞争优势。本次增资符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金对晶银新材增资，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次增资事项不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。本次增资事项可以保障募投项目的顺利实施，增强全资子公司晶银新材的资本实力，巩固晶银新材行业地位。同时增强公司的可持续发展和盈利能力，扩大公司整体竞争优势。独立董事一致同意本次使用募集资金向子公司晶银新材进行增资。
八、 独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
本次苏州固锝使用募集资金对全资子公司晶银新材增资已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。中信证券对苏州固锝本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人 | |||||
| 王寒冰 | 胡征源 | 林 悦 |
中信证券股份有限公司2021年6月 21 日