中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二一年六月

3-1-3-1

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武鑫、沈杰根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 17

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 20

八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 21

九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 24

十、持续督导期间的工作安排 ...... 29

十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 29

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、唯捷创芯	指	唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
唯捷有限	指	唯捷创芯（天津）电子技术有限公司，发行人前身
联发科、MTK	指	联发科技股份有限公司，总部位于中国台湾，全球知名集成电路设计公司，中国台湾证券交易所上市公司（2454.TW）
联发科投资	指	MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd.，一家依据新加坡法律设立的公司，联发科持有其100%的股权
Gaintech	指	Gaintech Co., Ltd.，一家依据开曼群岛（Cayman Islands）法律设立的有限责任公司，联发科投资持有其100%股权
中芯海河	指	中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
澜阁投资	指	珠海横琴澜阁创业投资合伙企业（有限合伙）
昆唯管理	指	昆唯（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
稳懋开曼	指	Win Semiconductors Cayman Islands Co., Ltd.，一家依据开曼群岛（Cayman Islands）法律设立的有限公司
天创资本	指	天津创业投资管理有限公司
Skyworks	指	Skyworks Solutions, Inc.，一家提供无线通信解决方案的企业，设计并生产应用于移动通信领域的射频及完整半导体系统解决方案，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：SWKS）
Qorvo	指	Qorvo, Inc.，一家无线及有线通信产品及解决方案提供商，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：QRVO）
Broadcom	指	Broadcom Inc.，主要从事半导体及软件基础架构解决方案的研发、设计和销售，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：AVGO）
Qualcomm	指	Qualcomm, Inc.，一家无线通信技术研发公司，开发并提供数字无线通信产品和服务，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：QCOM）
Murata、村田	指	Murata Manufacturing Co., Ltd，一家设计、制造电子元器件及多功能高密度模块的企业，总部位于日本京都，东京/新加坡证券交易所上市公司（股票代码：6981）
卓胜微	指	江苏卓胜微电子股份有限公司，一家从事射频前端芯片研发、设计和销售的企业，成立于2012年，深圳证券交易所上市公司（股票代码：300782.SZ）
韦尔股份	指	上海韦尔半导体股份有限公司，总部位于上海，成立于 2007 年，上海证券交易所上市公司（股票代码：603501.SH）
台积电	指	台湾积体电路制造股份有限公司，全球首家也是全球规模最大的专业集成电路制造服务公司，总部位于中国台湾，中国台湾上市公司（股票代码：2330）
稳懋	指	稳懋半导体股份有限公司，六英寸晶圆生产砷化镓微波积体电路的专业晶圆代工服务公司中国台湾上市公司（股票代码：3105）
格罗方德	指	Global Foundries U.S.2 LLC.，一家总部位于美国加利福尼亚州硅谷桑尼维尔市的半导体晶圆代工厂商

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长电科技	指	江苏长电科技股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司（股票代码：600584.SH）
苏州日月新	指	苏州日月新半导体有限公司，为恩智浦半导体集团（NXP）与日月光集团（ASE）于2007年合作投资的半导体封装测试厂
甬矽电子	指	甬矽电子（宁波）股份有限公司
珠海越亚	指	珠海越亚半导体股份有限公司（曾用名：珠海越亚封装基板技术股份有限公司），一家专注于无芯集成电路封装基板研发、设计、生产以及销售的公司
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司及其关联公司华勤通讯技术有限公司
龙旗科技	指	龙旗电子（惠州）有限公司及其关联公司龙旗通信技术（香港）有限公司
闻泰科技	指	闻泰科技（深圳）有限公司及其关联公司WINGTECH GROUP（HONG KONG）LIMITED
报告期、报告期内、报告期各期	指	2018年度、2019年度和2020年度
报告期各期末	指	2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日
《公司章程》	指	《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》及其历次修订稿
A股	指	人民币普通股股份
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上市	指	本公司股票在上海证券交易所科创板挂牌交易
元、万元、亿元	指	元人民币、万元人民币、亿元人民币
保荐人、保荐机构、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	广东信达律师事务所
中兴华会计师	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
英文名称	Vanchip (Tianjin) Technology Co., Ltd.
注册资本	36,000万元
法定代表人	孙亦军
有限公司设立日期	2010年6月2日
股份公司成立日期	2015年6月29日
住所	天津开发区信环西路19号2号楼2701-3室
邮政编码	300457
电话号码	010-84298116-3666
传真号码	010-84298119
互联网网址	www.vanchip.com
电子信箱	[e-mail]
信息披露及投资者关系部门	董事会办公室
董事会办公室负责人	赵焰萍
经营范围	集成电路的设计咨询、研发、测试、销售及相关技术服务；自营和代理各种货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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等智能手机品牌公司以及华勤通讯、龙旗科技、闻泰科技等领先的ODM厂商。发行人射频开关芯片和Wi-Fi射频前端模组也已实现对小米、OPPO、vivo等终端品牌厂商的大批量供应，产品性能表现及质量的稳定性和一致性受到各类客户的广泛认可。

2、核心技术

发行人准确把握行业动向，紧贴市场需求，保持强劲的研发力度，不断研制成功并推出功能更强、质量更优和效率更高的新产品。经过多年的自主研发和创新，发行人开发出一系列拥有自主知识产权的专利技术。截至2020年12月31日，发行人拥有37项专利，其中包括20项境内发明专利、3项境内实用新型专利和14项境外专利，均用于主营业务。

截至本上市保荐书出具日，发行人的主要核心技术情况如下：

序号	主要核心 技术	技术阶段	技术先进性	对应专利	应用 产品
1	高功率，抗负载变化的平衡式功率放大技术	量产阶段	通过90度功分器单元将射频输入信号分成两路等幅信号，进行放大后再通过可调90度功合器将两路信号合成一路射频输入信号。提高了输出的最大线性功率，降低了对射频天线负载变化的敏感度。	一种平衡式射频功率放大器、芯片及通信终端	高功率4G/5G MMMB PA模组
2	改善射频功率放大器线性度技术	量产阶段	通过在共发射极放大器的晶体管的基极和集电极之间连接补偿电路，抵消电容随射频信号变化造成的影响，易于与主体放大电路集成，且不影响主体放大电路的其他性能，可调性高。	改善射频功率放大器线性度的方法、补偿电路及通信终端	高功率4G/5G MMMB PA模组
3	芯片复用及可变编码技术	量产阶段	公开了一种实现芯片重用的可变编码方法，可以使完全相同的两个或多个集成电路芯片实现不同的逻辑控制功能，从而简化了实现系统功能的芯片种类，大大降低集成电路系统的开发成本及量产供应链的管理复杂性。	一种实现芯片重用的可变编码方法及其通信终端	高功率4G/5G MMMB PA模组
4	具有功率检测反馈的功率放大技术	量产阶段	通过功率检测反馈电路，检测出本级放大电路的输出功率，产生与输出功率成反向变化的控制电压，及相应的控制电流，从而来控制电路的静态工作电流。本技术使得功率放大器工作在增益和输出功率稳定的状态。	基于功率检测反馈的射频功率放大器、芯片及通信终端	TxM 模组
5	功率放大器的模式切换技术	量产阶段	通过灵活配置偏置电压，该多模功率放大器可以实现饱和模式和线性模式的切换，满足多种通信制式的实际	多模功率放大器、多模切换方法及其	TxM 模组

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序号	主要核心 技术	技术阶段	技术先进性	对应专利	应用 产品
			需求。该多模功率放大器还具有成本较低、电路简单灵活、易于实现等优点。	移动终端
6	低温漂振荡电路技术	量产阶段	通过频率采样产生控制信号，为RC核心振荡模块输出合适温度系数的电压，以实现对时钟频率进行温度补偿；同时输出合适大小的零温度系数电流，以便对时钟频率进行精确校准。	一种片内RC振荡器、芯片及通信终端（申请中）	射频功率放大器模组和射频开关
7	提高射频开关性能的设计和布图技术	量产阶段	通过改变金属层布线方向与多晶硅层布线方向，使得关断电容变小；通过增加射频晶体管的沟道宽度，减小导通电阻。通过减小关断电容及导通电阻，有效提高射频开关的性能。	一种提高射频开关性能的射频晶体管、芯片及移动终端	射频开关
8	宽耐压线性稳压器技术	量产阶段	稳压器能够随着电源电压改变而自动改变其偏置条件，进而保证每个器件端口间的电压差不超出自身工艺标称电压值，最终使产品能应用于高出标称电源电压的系统或芯片中。	一种宽耐压范围的自适应低压差线性稳压器及其芯片	射频开关
9	低噪放中的谐波抑制技术	量产阶段	通过隔离单元把谐波抑制单元与输出匹配网络/输入匹配网络隔离，提高了信号放大电路的设计灵活性，降低了设计难度。	谐波抑制方法及相应的低噪声放大器、通信终端	Wi-Fi 6射频前端模组
10	射频模组的测试夹具和测试方案	量产阶段	通过该测试夹具可以有效减少因焊接带来的新品导入时间，缩短产品的可靠性认证的周期和上市时间；同时避免了芯片损伤风险，便于反馈可靠的估结果。	一种芯片测试夹具及测试系统	射频前端模组

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设，研发人员均已具备从事技术研发活动相关的专业知识体系和技能经验。截至2020年12月31日，发行人研发人员162名，占发行人员工总数的66.67%。其中，研究生学历62人、本科学历72人，大学本科学历及以上人员占研发人员总数比例为82.72%。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

根据中兴华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2021）第011054号），发行人最近三年主要财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

科目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	111,437.99	38,841.50	24,869.89
非流动资产	8,595.00	4,732.35	2,251.50
资产总计	120,032.99	43,573.85	27,121.39
流动负债	60,824.63	25,927.07	10,384.14
非流动负债	3,186.14	-	-
负债合计	64,010.77	25,927.07	10,384.14
股东权益合计	56,022.22	17,646.78	16,737.25

科目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	181,044.70	58,142.27	28,401.63
营业利润	-66,260.52	109.55	-15,967.32
利润总额	-66,056.06	212.87	-15,917.48
减：所得税费用	683.24	-592.47	-783.78
净利润	-66,739.31	805.34	-15,133.70
归属于母公司股东的净利润	-66,739.31	805.34	-15,133.70
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润	5,307.28	509.31	-2,933.80

科目

2020年度

2019年度

2018年度

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经营活动产生的现金流量净额	19,004.26	7,561.84	-2,390.08
投资活动产生的现金流量净额	-7,923.93	-2,302.33	-862.54
筹资活动产生的现金流量净额	29,474.57	-585.09	-392.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,514.91	1.21	249.30
现金及现金等价物净增加额	37,039.99	4,675.62	-3,396.28
加：期初现金及现金等价物余额	12,083.60	7,407.98	10,804.26
期末现金及现金等价物余额	49,123.59	12,083.60	7,407.98

财务指标	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
流动比率	1.83	1.50	2.39
速动比率	1.16	0.82	0.90
资产负债率（母公司）	42.31%	50.57%	29.80%
资产负债率（合并）	53.33%	59.50%	38.29%
应收账款周转率（次/年）	20.13	21.20	20.10
存货周转率（次/年）	5.06	2.89	1.41
研发投入占营业收入的比率	22.02%	12.52%	42.13%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.53	2.64	-0.83
每股净现金流量（元/股）	1.03	1.63	-1.19
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	1.56	6.16	5.84

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增长主要由现有产品订单的交付和未来新产品的研发情况等较为复杂的内外部因素共同决定，可能受行业总体需求下降、供应链某个或多个环节产能紧张或中断供应、资金周转不佳、新产品开发成果不及预期、产品出现质量事故等多方面负面因素的影响，存在未来销售收入无法保持持续增长的风险。

2、毛利率波动风险

报告期内，发行人产品主要应用于包括智能手机在内的消费电子产品之中，消费电子行业具有竞争激烈、产品和技术更迭较快的特点。报告期内，发行人毛利率分别为21.89%、18.04%和18.12%，存在一定的波动。发行人产品的销售单价受美系和日系领先厂商同类产品的市场定价、客户采购规模、终端客户市场地位以及过往销售价格等因素的共同影响，定价空间相对有限。同时，发行人原材料及封测服务的采购价格取决于公司采购数量以及产业链供需关系的情况，产品单位成本亦存在一定不确定性。若未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，或发行人在射频前端芯片市场的竞争力或供应链中的议价能力有所下降，均可能导致发行人产品毛利率下降，对公司业绩产生不利影响。

3、部分供应商替代性选择较少的风险

报告期内，发行人主要原材料供应商稳懋、格罗方德、台积电、村田和珠海越亚，分别向公司供应晶圆、电容电感和基板等原材料。报告期内，发行人对上述五家供应商的原材料采购金额占当期发行人原材料采购总金额的比例分别为

85.77%、79.09%和89.95%，占比较高。

在封装测试环节，发行人选择与长电科技、苏州日月新、甬矽电子等厂商进行合作。报告期内，发行人向前述三家封装测试服务供应商采购金额占当期发行人封装测试服务采购总金额的比例分别为94.09%、98.72%和99.99%，占比较高。

全球半导体产业链中，与上述原材料、封装测试供应商技术实力和供应能力相同或接近的替代性选择较少。因此，若发行人当前合作的一个或多个供应商中断或终止与发行人的商业合作关系，亦或大幅提升供货价格、付款要求、交货期限等商业合作条件，且发行人难以及时转向合格的替代供应商，发行人将面临产能不足、原材料供应短缺等情况，存在因产能瓶颈不能按期交付产品以及商业合

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作条件恶化的风险，均会对发行人的经营业绩和盈利能力造成负面影响。

4、实际控制人未履行一致行动协议影响控制权稳定性的风险

发行人的实际控制人为荣秀丽和孙亦军，截至本上市保荐书出具日，两人直接持有和间接控制的公司股份比例合计为38.29%。2019年1月25日，荣秀丽、孙亦军签署了《一致行动协议》，同意在发行人重大事项决策和表决上保持一致，持续共同控制发行人。若发行人实际控制人荣秀丽、孙亦军未来在发行人重大事项决策方面出现分歧，且一方或双方未能按照《一致行动协议》的约定解决争议并形成一致意见，则可能降低发行人重大事项决策效率，削弱共同控制的持续性和有效性，对发行人治理和控制权的稳定性产生不利影响。

5、联发科和Gaintech未履行不谋求公司控制权相关承诺的风险

截至本上市保荐书出具日，Gaintech持有发行人股份比例为28.12%，与发行人实际控制人荣秀丽和孙亦军共同控制的公司股份比例差距为10.17%。

联发科与其全资控制的主体Gaintech共同于2019年11月29日和2021年3月31日分别出具了《承诺函》和《补充承诺》，承诺不谋求发行人控制权，并对不扩大所持公司股份和股份表决权比例、放弃所持公司股份部分表决权、限制董事提名人数作出具体的特别承诺，承诺期间为Gaintech合法取得认购发行人股份之全部权利之日起至发行人首发上市满三年之日止。

上述承诺依其条款构成联发科、Gaintech对发行人的允诺，对联发科、Gaintech具有中华人民共和国法律项下的约束力，且未经发行人同意不得撤销、撤回或修改。联发科、Gaintech如有违反，联发科、Gaintech同意承担其相应的法律责任。

基于Gaintech的持股地位，若联发科、Gaintech未切实履行其作出的承诺，或在承诺到期后转变其投资意图，则存在影响发行人控制权稳定性的风险。

6、联发科、联发科投资、Gaintech未履行避免同业竞争承诺构成利益冲突的风险

截至本上市保荐书出具日，Gaintech持有发行人股份的比例较高。为避免利

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益冲突，联发科、联发科投资和Gaintech于2021年5月共同出具了《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司持股5%以上股东避免同业竞争的承诺函》，对不从事同业竞争业务、对外投资限制及相关法律责任等事项做出了承诺，承诺期限自承诺函签署日至承诺人不再持有发行人5%以上股份时止。若联发科、联发科投资、Gaintech未履行其作出的上述承诺，可能构成与发行人的利益冲突，从而对发行人的业务和经营发展造成不利影响。

7、研发失败的风险

发行人需要在新产品开发和技术创新等方面持续进行大量的投入，以此保障在射频前端芯片市场中的产品竞争力和技术优势。发行人新产品的研发风险主要来自以下几个方面：（1）新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，若发行人产品定位错误，可能导致研发的新产品不适应未来市场需求的发展变化；（2）若发行人对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，可能导致产品开发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品不能成功流片、未达到预定性能等；（3）新产品上市销售阶段，若产品方案不够成熟，市场接受程度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效的收回前期研发投入的成本，影响发行人的经营业绩以及后续研发工作开展。

8、优秀研发人才流失的风险

发行人采用Fabless模式经营，自身专注于集成电路的设计环节。对于射频前端芯片，研发人员应具备扎实的设计理论知识，基于对材料工艺和封装工艺的深入了解，通过复杂的电路设计实现各类性能指标的优化和均衡，完成既定的研发目标。因此，射频前端企业需要通过长时间的研发投入、技术积累和经验沉淀，保持技术优势和产品的市场竞争力，优秀研发人才的引进和留存对公司的发展尤为重要。

近年来，我国大力发展集成电路产业，对集成电路研发人员的需求大幅上升，集成电路行业整体面临较大的专业人才缺口，具有丰富研发经验的技术人员炙手可热。如果发生优秀研发人才大面积流失的情况，将对发行人的研发实力、生产经营和市场竞争力产生不利影响。

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9、市场竞争加剧的风险

中国是全球最大的消费电子市场，随着无线通信技术不断发展，射频前端在各类移动通信终端中的重要性持续上升，对射频前端产品的需求也愈发旺盛。目前，全球射频前端市场由Broadcom、Skyworks、Qorvo、Qualcomm和Murata等美日厂商主导，总体呈现寡头竞争的格局。该等美日厂商占据了中国射频前端芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、平台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成极大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，发行人可能采取为客户提供更佳性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。此外，近年来国内企业仍在中低端领域充分竞争，以“价格战”为主要竞争策略的市场环境下，若发行人不能进一步向中高端市场实现更大的突破，存在面临国内同业企业竞争加剧，导致发行人盈利能力下降的风险。

10、客户集中度较高的风险

发行人产品最终主要应用于智能手机中，而手机品牌厂商的市场集中度较高；在销售环节，发行人主要采用经销模式向手机品牌厂商或ODM厂商销售产品。产业链的特点决定了客户的集中度较高。报告期各期，发行人对前五大客户的营业收入合计数占收入的比例分别为99.80%、95.90%和98.67%。

发行人的经营业绩与头部手机品牌厂商的经营情况相关性较高，如未来该等头部手机品牌厂商的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或发行人与头部手机品牌厂商的合作关系发生变化，发行人将面临订单减少或流失等风险，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。

11、募集资金投资项目实施进度或效果未达预期的风险

发行人本次募集资金拟投资于集成电路生产测试项目、研发中心建设项目，并用于补充发行人流动资金。

本次发行的募集资金投资项目系依据发行人的发展战略和投资需求制定，发行人对其可行性实施了详尽的分析。然而，由于从募投项目论证、筹备、建设直至最终投产并达到预期效益需要较长的时间，期间宏观环境、监管政策、市场需

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求、公司发展战略、资金筹措等因素均可能发生不利变化，可能存在募投项目不能顺利实施或不能达到预期经济效益的风险。集成电路生产测试项目投资建设完毕并达产后，若测试服务质量和产品未能满足发行人内部及外部市场要求，或测试产能未被充分消化，或测试良率及效率不及预期，均可能导致其测试工厂实际经营和投产结果不及预期。此外，发行人自设立以来始终采用Fabless模式运营，自身不具备组织、实施大规模量产测试生产的管理经验，可能存在因缺乏运营管理经验导致项目实施效果不达预期的风险。研发中心建设项目实施后，若研发的产品性能指标及质量不达预期，或研发技术方向和产品应用场景未能满足市场需求，则可能存在研发中心建设项目未达建设效果预期的风险。

12、存货跌价风险

发行人存货主要由原材料、半成品以及库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为15,538.11万元、17,495.56万元及41,149.90万元，占流动资产的比例分别为62.48%、45.04%和36.93%，发行人存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若市场需求环境发生变化，市场竞争加剧或发行人不能有效拓宽销售渠道，优化库存管理，将可能导致发行人产品滞销、存货积压，存货跌价风险提高，进而对发行人经营业绩产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	不低于4,008万股	占发行后总股本比例	不低于10.02%
其中：发行新股数量	不低于4,008万股	占发行后总股本比例	不低于10.02%
股东公开发售股份数量	-	占发行后总股本比例	-
发行后总股本	不低于40,008万股
每股发行价格	【】元

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发行市盈率	【】倍
发行前每股净资产	【】元	发行前每股收益	【】元
发行后每股净资产	【】元	发行后每股收益	【】元
发行市净率	【】倍
发行方式	本次发行采用向符合资格的战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行及定价方式
发行对象	符合资格的战略投资者、询价对象和在上海证券交易所人民普通股（A 股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合条件的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者，中华人民共和国法律、法规和上海证券交易所业务规则及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外。
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	无
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	集成电路生产测试项目
	研发中心建设项目
	补充流动资金项目
发行费用概算	本次发行预计费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费用【】万元，审计及验资费用【】万元，律师费用【】万元，与本次发行相关的信息披露费用【】万元，上市相关手续费用【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】年【】月【】日
开始询价推介日期	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期	【】年【】月【】日
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武鑫先生，保荐代表人，注册会计师，管理学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会总监。2008年至2011年任职于毕马威会计师事务所审计部。2011年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：泰永长征、全志科技、周大生等IPO项目；欧菲光非公开等再融资项目以及文化长城重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。沈杰先生，保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：富邦股份、同益股份、周大生、泰永长征、因赛集团、电声股份等IPO项目；欧菲光非公开（2013年及2016年）、翰宇药业非公开等再融资项目；中材股份收购赛马实业财务顾问项目；奥拓电子、文化长城（2016年及2017年）、诺德股份、赛为智能等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

秦瀚东先生，保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁。2015年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：同益股份、泰永长征等IPO项目、赛为智能、诺德股份等重大资产重组项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员

李雪扬先生，保荐代表人，注册会计师，英国特许会计师，管理学学士，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁。2014年至2017年任职于普华永道会计师事务所。2017年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：若羽臣IPO项目、岭南股份可转债项目以及朗姿股份发行股份购买资产项目。

杨雅雯女士，保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁。2015年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：泰永长征、周六福等IPO项目以及赛为智能重大资产重组项目。

刘冀翔先生，金融学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管

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理委员会高级经理。2019年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：

因赛集团、电声股份等IPO项目以及朗姿股份发行股份购买资产项目。

张元新先生，注册会计师，管理学硕士，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理。2020年开始从事投资银行业务。

黄蔚先生，工程硕士，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁。2016年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：跨境通发行股份及支付现金购买资产项目、英飞拓非公开项目以及山鼎设计发行股份及支付现金购买资产项目。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至本上市保荐书出具日，除保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

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1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2020年11月27日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2021年2月20日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年3月8日至2021年3月12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年3月30日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年4月22日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年4月29日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定

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向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

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（九）中国证监会规定的其他事项。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

（一）董事会的批准

2021年1月13日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交2021年第一次临时股东大会审议。

2021年4月24日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及拟使用募集资金金额的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交2021年第三次临时股东大会审议。

（二）股东大会的批准

2021年1月28日，发行人召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2021年5月13日，发行人召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及拟使用募集资金金额的议案》等与本次发行上市相关的议案。

经核查，本保荐机构认为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》、发行人《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的有关规定。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

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八、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据

1、发行人符合科创板定位的行业领域

发行人主营业务为射频前端芯片的研发、设计和销售，属于集成电路设计企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，属于新一代信息技术领域。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为新兴软件和新型信息技术服务中的新型信息技术服务，属于新一代信息技术产业。因此，发行人所属行业符合《上海证券交易所科创板企业股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第四条（一）中所规定的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”行业领域。

2、发行人符合科创板属性指标

（1）研发投入符合相关指标

经核查，报告期内，公司研发投入分别为11,965.97万元、7,278.97万元及39,864.93万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；研发费用占营业收入的比例分别为42.13%、12.52%和22.02%，均超过5%。

因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（1）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条第（一）项的规定。

（2）研发人员情况符合相关指标

经核查，截至2020年12月31日，发行人研发人员为162人，占发行人员工总数的比例为66.67%，超过10%。

因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（2）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条第（二）项的规定。

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（3）专利情况符合相关指标

经核查，截至2020年12月31日，发行人共拥有37项专利，其中包括20项境内发明专利、3项境内实用新型专利和14项境外专利，均用于发行人的主要产品，形成主营业务收入的发明专利超过5项。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（3）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条第（三）项的规定。

（4）营业收入情况符合相关指标

经核查，报告期内，公司分别实现营业收入28,401.63万元、58,142.27万元和181,044.70万元，最近三年的营业收入年均复合增长率为152.48%，超过20%，且最近一年营业收入金额超过3亿元。

因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（4）项以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条第（四）项的规定。

（二）保荐人的核查内容和核查过程

1、发行人符合科创板行业领域的核查情况

保荐机构查阅了中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）、国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）等权威产业分类目录、规划或指南的规定，对发行人的主营业务与所属行业领域归类进行了匹配。

发行人是专注于射频前端芯片研发、设计、销售的集成电路设计企业，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人所处行业属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4 新型信息技术服务”分类，符合科创板行业领域的相关规定。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），发行人所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，与同行业可比上市公司行业领域无显著差异。经核查，保荐机构认为发行人主营业务与所属行

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业领域归类匹配，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第四条规定的行业领域，与可比公司行业归类无显著差异。

2、研发投入及营业收入确认情况核查

保荐机构访谈了发行人的销售负责人、财务负责人，查阅了审计机构出具的《审计报告》以及发行人报告期内的财务账簿和相关会计资料，对报告期内发行人的主要客户执行了走访、函证程序。在基于制度文件结合访谈了解发行人销售循环内部控制制度的基础上，保荐机构对销售循环内控关键节点执行了控制测试，验证其执行的有效性。同时，保荐机构还通过对营业收入执行细节测试、实质性分析复核等核查程序，验证发行人报告期内收入的真实性、以及各期间内收入金额计量的准确性，对发行人营业收入的确认进行了较为全面的核查。保荐机构访谈了发行人的研发负责人、财务负责人，查阅了发行人的高新技术企业证书、研发制度、研发相关的会计资料、研发费用加计扣除专项报告，全面了解发行人研发流程相关内部控制制度，并通过对研发内部控制流程关键节点执行控制测试验证研发费用核算、归集和计量相关内部控制执行的有效性。同时，保荐机构对研发费用执行分析性复核、细节测试、截止性测试等程序，对研发费用的归集的合理性、准确性及截止性进行了核查。

3、研发人员情况核查

保荐机构访谈了发行人的研发负责人、人力资源负责人，查阅了报告期内发行人的员工花名册，抽查了研发人员劳动合同，对部分研发人员进行问卷调查以了解其工作岗位的具体职能和学历情况。

4、列报的发明专利权情况核查

保荐机构取得并核验了发行人的专利证书、查询了国家知识产权局网站的公示信息、取得国家知识产权局出具的关于发行人专利的查册证明，证明发行人专利信息与国家知识产权局专利登记簿所记载的专利权属、有效期限等信息一致。保荐机构会同信达律师通过中国裁判文书网等网站对发行人诉讼纠纷情况进行了网络核查。保荐机构取得了发行人关于发明专利应用产品情况的说明，通过国家知识产权局官网进行了网络核查，并对发行人的核心技术人员进行访谈。

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5、营业收入增长情况核查

保荐机构访谈了发行人总经理、销售负责人、财务负责人、查阅了发行人的会计资料以及《审计报告》、对报告期内主要客户执行了走访、函证核查程序，对会计记录执行了分析性复核、细节测试等核查程序，对营业收入的确认的真实性、准确性及截止性等认定进行了核查，并复核计算了营业收入复合增长率。

6、发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》第二条指标的核查

经前述核查，保荐机构认为发行人已具有《科创属性评价指引（试行）》所规定的科创属性，符合科创板定位，不适用《科创属性评价指引（试行）》第二条的相关指标。

九、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明

（一）本次证券发行符合中国证监会规定的发行条件

1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构依据《证券法》（2019年修订）对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商档案、报告期内历次的股东大会、董事会、监事会会议材料等。经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）发行人具有持续经营能力

本保荐机构查阅了行业研究报告、发行人的工商档案、重大业务合同、战略规划等文件，并走访了发行人报告期内主要客户、终端客户及供应商。经核查，报告期内，发行人依靠深厚的射频前端芯片技术积累，射频前端功率放大器模组产品的研发和销售实现了快速发展。截至本上市保荐书出具日，发行人营业收入

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保持增长态势，盈利能力不断提升，经营活动合法合规，不存在对发行人持续经营可能构成重大不利影响的纠纷、诉讼等情形。因此，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据中兴华会计师审计并出具的标准无保留意见《审计报告》（中兴华审字（2021）第011054号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在控股股东。

本保荐机构对发行人相关人员及其实际控制人进行了访谈，网络核查了发行人及其实际控制人诉讼、仲裁、违法违规情况，获取了发行人实际控制人的《无犯罪记录证明》，查阅了市场监督管理、税务、生态环境、海关、人力资源和社会保障、住房公积金等政府主管部门出具的合法证明文件。

经核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

发行人符合中国证监会《注册管理办法》规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

2、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件

保荐机构依据《注册管理办法》等相关法律法规，对发行人主体资格、规范运行、财务与会计等内容进行了核查，情况如下：

（1）发行人的设立时间及组织机构运行情况

本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料等。经核查，发行人为成立于2010年6月2日的唯捷有限

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以其截至2015年4月30日经审计的母公司账面净资产折股及通过变更公司形式的方式设立的股份公司，自设立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。

（2）发行人财务规范情况

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（3）发行人内部控制情况

本保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》等内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，截止2020年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

（4）发行人资产完整性，业务及人员、财务、机构独立情况

本保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、主要资产权属证明、组织架构图及职能说明、财务人员简历及调查表等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（5）业务、控制权及主要人员的稳定性

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、业务合同、共同实际控制人荣秀丽和孙亦军签署的《一致行动协议》、报告期初至本上市保荐书出具日期间发行人的三会文件、报告期内员工花名册及工资表等资料。经核查，发行人的主营业务为射频前端芯片研发、设计、销售；发行人的实际控制人为荣秀丽、孙亦军，最

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近2年未发生变更，实际控制人直接持有和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在可能导致控制权发生变更的重大权属纠纷或潜在纠纷；发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年，公司的主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（6）资产权属情况

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要设备的采购合同、重要知识产权的权属证书以及相关主管部门的查册证明、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（7）发行人经营合法合规性

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、相关业务合同、相关主管部门出具的无违法违规证明，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人的主营业务为射频前端芯片的研发、设计、销售。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》《公司章程》、有关产业政策等，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（8）发行人及实际控制人的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人实际控制人出具的承诺以及《无犯罪记录证明》，并查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网证券期货市场失信记录查询平台等网站以及各主体住所地的各级人民法院公示的诉讼信息。经核查，最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

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（9）董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表以及《无犯罪记录证明》，并通过中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

本次发行前，发行人股份总数为36,000万股，股本总额为36,000万元。发行人本次公开发行不低于4,008万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行后股本总额不低于40,008万元，符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

根据发行人2021年第一次临时股东大会决议，发行人拟公开发行不低于4,008万股人民币普通股股票，本次公开发行后，发行人股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；发行人股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定。

（四）市值及财务指标符合规定的标准

根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第011054号），公司最近一个完整会计年度即2020年度的营业收入为181,044.70万元，不低于人民币3亿元。

根据发行人的外部投资者入股估值以及可比上市公司在境内市场的估值情况，发行人预计市值不低于人民币30亿元。

综上所述，公司满足《上市规则》第2.1.2条中第一款第（四）项“预计市

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值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”中规定的市值及财务指标。

（五）发行人上海证券交易所规定的其他上市条件

经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

十、持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》》和《科创板上市公司持续监管办法》等相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后三年。

事项	工作计划
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事以及高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）持续督导期间	发行人首次公开发行股票并在科创板上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度：持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将延长持续督导期间直至保荐工作完结。

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按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》和《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字签章页）

项目协办人签名：

秦瀚东

保荐代表人签名：

武 鑫 沈 杰

内核负责人签名：

林 煊

保荐业务负责人签名：

刘乃生

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

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