关于对艾格拉斯股份有限公司2020年年报问询函的专项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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关于对艾格拉斯股份有限公司2020年年报问询函的专项说明
深圳证券交易所：
由艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”、“艾格拉斯”）转来的《关于对艾格拉斯股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第108 号）（以下简称“问询函”）奉悉，我们作为艾格拉斯2020年度财务报表审计的会计师，对问询函中相关问题进行审慎核查，现就相关情况说明如下：
一、问询函“1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）因无法取得充分、适当的审计证据判断日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“义聚投资”）归还资金占用9.15亿元的事项以及资金占用的可收回性可能对艾格拉斯公司财务状况的影响等出具无法表示意见的审计报告。请补充说明：
（1）公司控股股东子公司张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国际”）及上海越群实业有限公司（以下简称“上海越群”）代义聚投资偿还资金占用款及利息的具体时间、方式，并结合偿还资金来源等说明元狩国际等公司在前期自身出现债务逾期等情况下仍代义聚投资偿还资金占用的原因及合理性，本次资金占用偿还是否真实，后续是否可能存在法律纠纷等。
（2）剩余资金占用款是否已有相关偿还方案，公司是否采取有效的追偿措施。
请你公司及年审会计师分别就未能在资金占用归还事项达成一致意见的具体原因进行说明。”
回复：
（一）偿还资金占用款及利息的具体时间、方式
2021年3月，为解决控股股东日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“义聚投资”）对公司的资金占用，消除该事项对公司的影响，义聚投资与上海越群实业有限公司（以下简称“上海越群”）签署战略合作框架协议，上海越群向义聚投资提供融资，专项用于解决公司的资金占用问题，偿还融资的方式为在符合相关法律的前提下减持其持有的公司股票，以及经营所得等其他可能的资
金筹措方式。2021年3月17日，公司子公司北京刀魂信息技术有限公司（以下简称“北京刀魂”）收到义聚投资子公司张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国际”）归还的资金占用款及利息1亿元（该款项3月17日由上海越群转入元狩国际），偿还方式为银行转账，由元狩国际转入北京刀魂在中信银行北京北苑支行开立的银行账户；2021年4月2日，北京刀魂收到上海越群代为偿还的资金占用款及利息8.15亿元，偿还方式为银行转账，由上海越群转入北京刀魂在中信银行北京北苑支行开立的银行账户。
2021年3月17日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于设立投资基金并签署合伙协议的议案》，由北京刀魂出资15亿元与嘉兴铭优智能科技有限公司、上海梦智地资产管理有限公司、晨脉创业投资管理（上海）有限公司共同设立淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨脉三号基金”），其中晨脉创业投资管理（上海）有限公司为普通合伙人，其他三位出资人为有限合伙人，北京刀魂持有晨脉三号基金42.86%合伙份额。该议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司分别于2021年3月18日和4月6日发布了《关于发起设立投资基金并签订合伙协议的公告》（公告编号：2021-018）和《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-020）。2021年3月29日、2021年4月2日、2021年4月6日，北京刀魂分别向晨脉三号基金出资200万元、10.65亿元、1.5亿元，出资共计12.17亿元，出资方式为银行转账，由北京刀魂转入晨脉三号基金在中信银行北京北苑支行开立的银行账户。
根据《淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与锐嘉科集团有限公司之增资及股权转让协议》，晨脉三号基金于2021年4月2日向投资标的锐嘉科集团有限公司（以下简称“锐嘉科”）支付投资款10.65亿元，付款方式为银行转账，由晨脉三号基金转入锐嘉科在中信银行北京北苑支行开立的银行账户；晨脉三号基金于2021年4月6日向锐嘉科股东上海尚橙投资有限公司支付股权转让款1.5亿元，付款方式为银行转账，由晨脉三号基金转入上海尚橙投资有限公司在中信银行北京北苑支行开立的银行账户。上述投资完成后，晨脉三号基金共持有锐嘉科49.7938%股权。
如上所述，2021年4月2日，艾格拉斯将3月17日及当日收到的资金占用归还款9.15亿元，连同艾格拉斯自有资金1.5亿元由北京刀魂划入晨脉三号基金在中信银行北京北苑支行开立的银行账户，同日，晨脉三号基金将上述款项划入投资标的锐嘉科在中信银行北京北苑支行开立的银行账户。
（二）公司与年审会计师未能在资金占用归还事项达成一致意见的具体原因
截止审计报告日，上述晨脉三号基金对锐嘉科的出资尚未变更工商登记，项目组未能取得锐嘉科修改后的公司章程、向晨脉三号基金出具的出资证明以及收到晨脉三号基金出资后该笔款项的去向或存放情况证据，也未能获取晨脉三号基金是否向锐嘉科派出管理人员的审计证据，无法判断该笔款项是否构成对锐嘉科的实质性投资以及晨脉三号基金能否对锐嘉科的生产经营施加重大影响，也无法确认艾格拉斯收到资金占用归还款后转入晨脉三号基金、以及晨脉三号基金将上述款项转入锐嘉科后，艾格拉斯能否对上述款项或投资实施有效控制，会计师无法对资金占用归还事项进行确认。
二、问询函“2.你公司在年报中称，2021年4月2日，北京刀魂信息技术有限公司（以下简称“北京刀魂”）收到上海越群代义聚投资归还资金占用款及利息共计8.15亿元。2021年4月2日，北京刀魂支付晨脉3号基金投资款10.65亿元。同日，晨脉3号基金支付投资标的锐嘉科集团有限公司（以下简称“锐嘉科”）投资款10.65亿元。4月6日北京刀魂支付晨脉3号基金股权转让款1.5亿元。同日，晨脉3号基金支付上海尙橙投资有限公司（锐嘉科的股东）股权转让款1.5亿元。请你公司补充：
（1）截至目前，晨脉3号基金的具体股权结构、实际出资情况、设立目的、基金投资范围及投资决策机制，与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系。
（2）公司收到归还的占用款后即大额支付晨脉3号基金投资款及股权转让款的原因及合理性，是否已履行相关的审批程序及披露义务，是否存在虚假偿还资金占用或二次占用等情形。
（3）锐嘉科近三年又一期的经营情况、主要财务数据及股权结构，锐嘉科是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系，购买锐嘉科的具体原因及合理
性。请年审会计师就上述问题进行核查，并发表明确意见。”公司回复：
（一）晨脉三号基金的股权结构、实际出资情况、设立目的、基金投资范围及投资决策机制，与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系。
1、晨脉三号基金的股权结构如下：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 北京刀魂信息技术有限公司 | 货币 | 150,000.00 | 42.8517 |
| 嘉兴铭优智能科技有限公司 | 货币 | 100,000.00 | 28.5714 |
| 上海梦智地资产管理有限公司 | 货币 | 99,900.00 | 28.5429 |
| 晨脉创业投资管理（上海）有限公司 | 货币 | 100.00 | 0.0286 |
| 合计 | 350,000.00 | 100.00 |
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实际出资额 |
| 北京刀魂信息技术有限公司 | 货币 | 150,000.00 | 121,700.00 |
| 嘉兴铭优智能科技有限公司 | 货币 | 100,000.00 | 100.00 |
| 上海梦智地资产管理有限公司 | 货币 | 99,900.00 | 100.00 |
| 晨脉创业投资管理（上海）有限公司 | 货币 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 350,000.00 | 121,910.00 |
90后、00后人群，这与上市公司目前的用户群体是吻合的，人群迭代直接导致了终端消费需求的变化，其消费习惯和消费特征已经有了很大的改变，并带来了巨大的新消费市场及许多结构性机会，公司在对该年龄群体的消费特点、观念和心理的理解方面积累了丰富的经验。同时，公司多年来在无线数据产品的开发中，积累了较强的大数据、分布式计算技术，对此类技术有着较为深刻的理解，通过投资孵化参与的方式进行上述产业相关的采集、存储、分析、应用等上下游领域的布局发挥产业链整合价值以及企业间协同效应。
（2）必要性
鉴于公司目前经营中面临的竞争困境，迫切需要调整和优化人员结构和产业结构，引入优秀的市场化的专业投资团队，是公司产业转型升级、加快公司外延式发展步伐的需要。同时，本基金的设立有助于上市公司盘活现有的技术和用户资源，围绕上市公司主业多年积累的上下游及行业资源进行再次挖掘利用，将资源价值发挥到最大化。参与投资基金也是提高公司闲置资金使用效率的需要，有效弥补“轻资产运营模式”的不足，更加合理地进行资产配置。
4、基金投资范围：
围绕新零售、新消费、物联网、文娱、新经济等服务性消费等方向的项目。投资决策委员会决定的股权投资、新三板项目。为了降低资金沉淀成本，可以购买货币基金、协定存款、保本型银行理财产品等低风险的收益产品。
5、投资决策机制
晨脉三号投资基金主要通过受让股权或增资的方式对项目进行股权投资，不得开展未经过投资决策委员会审议通过投资项目以外的其他任何投资。具体的投资决策机制如下：
（1）设立统一的投资决策委员会，为投资项目的立项、投资、转让和退出的决策机构，对合伙企业负责。
（2）投委会由 3 位委员组成，由普通合伙人晨脉创投委派 2 名，有限合伙人北京刀魂委派 1 名，每一名委员有一票表决权，对于上报投委会会议决策的项目事项，须 2 名以上委员投赞成票方可通过。
（3）投委会由投委会主任负责召集和主持会议。投委会每年召开一次定期会议，并可以根据项目进展召开临时会议。
（4）投委会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人即执行事务合伙人、管理人依照投委会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。
（5）投委会行使下列职权：
对普通合伙人提交的投资项目进行审议；对投资方案、投资策略、投资协议、投资退出申请报告等进行审议；对合伙企业的投资事项做出最终决策；合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。
（6）与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方：
①交易的对方；
②在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
③拥有交易对方的直接或间接控制权的；
④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。
6、与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系
除北京刀魂对晨脉三号基金持有42.86%合伙份额外，晨脉三号基金与公司、控股股东、董监高不存在关联关系。
（二）公司收到归还的占用款后即大额支付晨脉三号基金投资款及股权转让款的原因及合理性，是否已履行相关的审批程序和披露义务，是否存在虚假偿还资金占用或二次占用等情形。
公司收到归还的占用款后即大额支付晨脉三号基金投资款及股权转让款情况详见本回复“问题一”之回复。
（三）锐嘉科近三年又一期的经营情况、主要财务数据及股权结构，锐嘉科是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系，购买锐嘉科的具体原因及合理性。
1、锐嘉科的主营业务
锐嘉科成立于2006年7月，专注于发展智能物联网产业集群，致力于成为
全球领先的智慧城市解决方案及“智能+”行业应用专业供应商，以自主研发人工智能、大数据、物联网（ABI）等产业互联网技术为己任，用“智能+”科技为行业赋能，提升行业工作效率和质量，为行业及政企客户提供智能系统产品和服务。
2、锐嘉科近三年一期主要财务数据情况
（1）三年一期的主要资产负债表数据
金额单位：万元
| 报表项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 4,635.89 | 2,635.89 | 3,315.89 | 3,349.13 |
| 应收账款 | 29,247.76 | 37,607.82 | 40,007.79 | 39,232.55 |
| 预付款项 | 8,573.55 | 8,017.53 | 4,795.54 | 6,950.22 |
| 其他应收款 | 33,311.71 | 31,313.71 | 33,634.94 | 35,114.94 |
| 存货 | 17,552.39 | 10,796.86 | 8,674.62 | 7,978.77 |
| 流动资产合计 | 93,321.30 | 90,371.81 | 90,428.78 | 92,749.14 |
| 非流动资产合计 | 2,963.04 | 2,977.48 | 2,935.18 | 2992.89 |
| 资产总额 | 96,284.35 | 93,349.28 | 93,363.96 | 95,742.02 |
| 短期借款 | - | - | 2,965.00 | 3,440.00 |
| 应付账款 | 5,572.90 | 5,161.46 | 8,382.78 | 17,014.73 |
| 预收款项 | 19,075.40 | 16,050.08 | 12,837.75 | 17,027.03 |
| 其他应付款 | 9,601.78 | 11,808.97 | 11,275.29 | 2,853.72 |
| 流动负债合计 | 34,559.45 | 33,240.87 | 35,702.31 | 41,202.08 |
| 负债总额 | 34,664.46 | 33,345.87 | 35,807.31 | 41,202.08 |
| 所有者权益合计 | 61,619.88 | 60,003.41 | 57,556.65 | 54,539.93 |
| 报表项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 17,266.03 | 46,166.03 | 44,165.60 | 34,744.28 |
| 营业成本 | 13,513.43 | 36,263.44 | 34,263.44 | 25,659.90 |
| 利润总额 | 1,901.74 | 2,878.53 | 3,549.08 | 2,652.10 |
| 净利润 | 1,616.48 | 2,446.75 | 3,016.72 | 2,254.29 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,896.00 | 57,779.91 | 45,066.13 | 42,314.18 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,841.90 | 55,502.03 | 61,771.25 | 69,510.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,000.00 | 2,433.00 | 668.3 | 4,391.26 |
化，股权结构情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海尚橙投资有限公司 | 11,800.90 | 35.72 |
| 2 | 上海锐伍投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,871.90 | 23.83 |
| 3 | 桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,006.47 | 18.18 |
| 4 | 上海青与橙投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,877.10 | 5.68 |
| 5 | 王迅 | 831.48 | 2.52 |
| 6 | 王翠玲 | 782.60 | 2.37 |
| 7 | 李海燕 | 750.92 | 2.27 |
| 8 | 岳红伟 | 600.75 | 1.82 |
| 9 | 上海联创永沂二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 600.75 | 1.82 |
| 10 | 连芳 | 420.55 | 1.27 |
| 11 | 浙江方远控股集团有限公司 | 307.47 | 0.93 |
| 12 | 上海容睿资产管理有限公司 | 300.26 | 0.91 |
| 13 | 白俊忠 | 293.05 | 0.89 |
| 14 | 陈光源 | 292.60 | 0.89 |
| 15 | 韩国俊 | 180.20 | 0.55 |
| 16 | 周泽圆 | 120.06 | 0.36 |
| 合 计 | 33,037.05 | 100.00 | |
披露的《艾格拉斯股份有限公司关注函的回复》（公告编号2021-019）描述内容一致；基金投资范围及投资决策机制与晨脉三号基金合伙协议一致；根据工商查询信息及法律意见书结论，北京刀魂对晨脉三号基金持有42.86%合伙份额外，晨脉三号基金与艾格拉斯、控股股东、董监高不存在关联关系。
（二）公司收到归还的占用款后即大额支付晨脉三号基金投资款及股权转让款情况详见本专项说明问题一之回复，艾格拉斯已履行审批程序和披露义务，我们无法判断是否存在虚假偿还资金占用或二次占用情形。
（三）会计师取得了万商天勤律师事务所出具的《锐嘉科集团股权收购项目法律尽职调查报告》（以下简称“法律尽职调查报告”）；从国家企业信用信息公示系统查询了锐嘉科及其股东登记信息；取得了法律意见书。
经核查，上述锐嘉科股权结构与国家信用信息公示系统查询信息及法律尽职调查报告信息一致，需要说明的是，根据2021年4月签订的《淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与锐嘉科集团有限公司之增资及股权转让协议》之“1.4乙方1以25,000万元向桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买其在乙方2作价25,000万元的股权，但未进行工商登记。乙方1持有股权中的18.181%，待完成工商变更。”（其中乙方1指上海尚橙投资有限公司，乙方2指锐嘉科）。根据该信息推断锐嘉科实际股权结构与工商登记信息存在差异。
根据工商查询信息及法律意见书结论，除艾格拉斯通过晨脉三号基金间接持有锐嘉科21.34%股权外，锐嘉科与艾格拉斯、控股股东及董监高不存在关联关系。
艾格拉斯提供了锐嘉科2018-2020年及2021年1-3月的财务报表，该财务报表未经审计，我们不对锐嘉科经营情况及主要财务数据发表意见。
三、问询函“3.根据年报，你公司其他应收款中应收原控股股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）资产转让款2.53亿元，并计提坏账准备1.27亿元。年审会计师称已实施函证程序，并取得了巨龙控股关于资产剥离剩余价款支付的说明函及财务报表，仍然无法取得充分、适当的审计证据以判断该款项的可收回金额，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请年审会计师就已实施的函证程序，巨龙控股说明函的主要内容以及巨龙控股的主要财务数据，说明无法判断可回收金额的具体原因。”
回复：
2017年6月19日，艾格拉斯与原控股股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）签订《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“资产出售协议”），将混凝土输水管道业务相关的资产和负债（以下简称“标的资产”）出售给巨龙控股。标的资产的交易价格5.19亿元。本次交易分三期支付交易价款：协议生效之日起五个工作日内支付定金5,000万元作为第一期价款；协议生效之日起60个工作日内，支付至交易价款的51%作为第二期价款；协议生效之日起12个月内支付剩余的49%交易价款作为第三期价款。2017年12月29日，巨龙控股根据资产出售协议支付款项达到交易价格的51%并达到协议约定的交割条件，标的资产交割完成。（详见《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》，公告编号：2017-138）2018年6月15日，公司与巨龙控股签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议二》。根据该协议约定，双方同意将第三期交易价款的支付截止时间延迟至2018年12月31日，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。（详见《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》，公告编号：2018-049）
2018年12月7日，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司与巨龙控股签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三》（以下简称“补充协议三”）。根据该协议约定，双方同意将第三期交易价款的支付截止时间延迟至2019年12月31日，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。（详见《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》，公告编号：2018-118）
2018年12月19日，公司收到巨龙控股出具的《还款计划告知函》，针对资产出售协议及其补充协议约定的第三期价款，制定如下还款计划：即在2019年9月30日前支付10%，即25,332,475.06元；在2019年10月31日前支付20%；在2019年11月30日前支付30%；在2019年12月31日前支付40%；期间的资金成本在偿还最后一笔款项时根据实际还款日期计算后于2019年12月31日前支付。
（详见《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，公告编号：2018-128）
2020年4月23日，公司收到巨龙控股出具的《有关欠款事项解决方案的承诺函》，巨龙控股承诺：将在承诺函出具之日起6个月内尽快清理其资产及负债，处置其可售有效资产以清偿所欠上市公司款项；今后减持股份所得的资金扣除现存的质押融资款本息后全部支付欠上市公司款项。（详见《关于收到控股股东出具承诺函的公告》，公告编号：2020-029）
2021年4月19日，公司收到巨龙控股出具的《关于资产剥离剩余价款支付的说明函》，巨龙控股表示：“截至本函出具日，我司股票质押借款仍有5,200万元，银行贷款仍有约1亿元，流动性紧张状况仍尚未得到有效化解，按原还款计划进度实施已不现实。未来我司将通过逐步减持公司股份以获得资金来继续履行我司在资产出售协议约定中的付款义务。”
巨龙控股主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 报表项目 | 2020年12月31日（2020年度） | 2019年12月31日（2019年度） |
| 货币资金 | 182.94 | 297.64 |
| 流动资产合计 | 13,205.33 | 22,906.92 |
| 非流动资产合计 | 58,559.21 | 58,233.86 |
| 资产总计 | 71,764.54 | 81,140.78 |
| 短期借款 | 8,498.00 | 11,910.00 |
| 流动负债合计 | 50,252.93 | 56,293.62 |
| 非流动负债合计 | - | 10,801.33 |
| 所有者权益合计 | 21,511.60 | 14,045.83 |
| 营业收入 | 1,282.04 | 2,047.82 |
| 净利润 | 8,007.85 | 5,824.63 |
| 经营活动现金流量净额 | 5,777.13 | 25,206.62 |
关于出售资产第三期交易价款，巨龙控股既没有按照前述资产出售协议及两次补充协议约定时间支付，也没有按照出具的承诺函和还款计划支付。巨龙控股出具的关于资产剥离剩余价款支付的说明函也没有明确的还款计划。基于以上事实，会计师无法判断该款项的可收回金额。
四、问询函“5. 根据年报，你公司营业收入扣除项目金额为0。请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的情形。”
回复：
项目组根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，分析营业收入分类明细及其业务特征，复核公司营业收入扣除的准确性、完整性、合理性。2020年度，艾格拉斯营业收入18,189.73万元，其中主营业务收入18,173.79万元，其他业务收入15.94万元。主营业务收入均为互联网和相关服务收入，其中移动终端游戏收入14,391.80万元，视频内容推广及相关服务3,663.48万元，广告业务收入48.70万元，咨询服务收入69.81万元，均为与主营业务相关且具备商业实质的收入。其他业务收入15.94万元主要为固定资产出租收入等正常经营之外的其他业务收入，属于营业收入扣除项目。
更正后的营业收入扣除情况如下：
| 项目 | 2020年度（万元） | 备注 |
| 营业收入 | 18,189.73 | |
| 营业收入扣除项目 | 15.94 | |
| 其中： | ||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 15.94 | |
| 不具备商业实质的收入小计 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 18,173.79 |