证券代码：002619 证券简称：*ST艾格 公告编号：2021-049
艾格拉斯股份有限公司2020年年报
问询函回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（简称“上市公司”或“艾格拉斯”）于2021年5月17日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对艾格拉斯股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第108号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现将相关问题回复公告如下：
问题一、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）因无法取得充分、适当的审计证据判断日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“义聚投资”）归还资金占用9.15亿元的事项以及资金占用的可收回性可能对艾格拉斯公司财务状况的影响等出具无法表示意见的审计报告。请补充说明：
一、公司控股股东子公司张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称“元狩国际”）及上海越群实业有限公司（以下简称“上海越群”）代义聚投资偿还资金占用款及利息的具体时间、方式，并结合偿还资金来源等说明元狩国际等公司在前期自身出现债务逾期等情况下仍代义聚投资偿还资金占用的原因及合理性，本次资金占用偿还是否真实，后续是否可能存在法律纠纷等。
【回复】
1、偿还资金占用款及利息的具体时间、方式
2021年3月，为解决上市公司控股股东义聚投资对公司的资金占用，消除该事项对公司的影响，义聚投资与上海越群签署战略合作框架协议，上海越群向义聚投资提供融资，专项用于解决公司的资金占用问题，偿还融资的方式为在符合相关法律的前提下减持其持有的公司股票，以及经营所得等其他可能的资金筹措方式。
2021年3月17日，公司子公司北京刀魂信息技术有限公司（以下简称“北
京刀魂”）收到义聚投资子公司元狩国际归还的资金占用款及利息1亿元（该款项同日由上海越群转入元狩国际），偿还方式为银行转账，由元狩国际转入北京刀魂在中信银行北京北苑支行开立的银行账户；2021年4月2日，北京刀魂收到上海越群代为偿还的资金占用款及利息8.15亿元，偿还方式为银行转账，由上海越群转入北京刀魂在中信银行北京北苑支行开立的银行账户。
2021年3月17日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于设立投资基金并签署合伙协议的议案》，由北京刀魂出资15亿元与嘉兴铭优智能科技有限公司、上海梦智地资产管理有限公司、晨脉创业投资管理（上海）有限公司共同设立淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨脉三号基金”），其中晨脉创业投资管理（上海）有限公司为普通合伙人，其他三位出资人为有限合伙人，北京刀魂持有晨脉三号基金42.86%合伙份额。该议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2021年3月18日和4月6日发布了《关于发起设立投资基金并签订合伙协议的公告》（公告编号：2021-018）和《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-020）。
2021年3月29日，2021年4月2日、2021年4月6日，北京刀魂分别向晨脉三号基金出资200万元、10.65亿元、1.5亿元，出资共计12.17亿元，出资方式为银行转账，由北京刀魂转入晨脉三号基金在中信银行北京北苑支行开立的银行账户。
根据《淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与锐嘉科集团有限公司之增资及股权转让协议》，晨脉三号基金于2021年4月2日向投资标的锐嘉科集团有限公司（以下简称“锐嘉科”）支付投资款10.65亿元，付款方式为银行转账，由晨脉三号基金转入锐嘉科在中信银行北京北苑支行开立的银行账户；晨脉三号基金于2021年4月6日向锐嘉科股东上海尚橙投资有限公司付款1.5亿元，用于向其购买锐嘉科股权，付款方式为银行转账，由晨脉三号基金转入上海尚橙投资有限公司在中信银行北京北苑支行开立的银行账户。上述投资完成后，晨脉三号基金共持有锐嘉科49.7938%股权。
如上所述，2021年4月2日，艾格拉斯将3月17日及当日收到的资金占用归还款9.15亿元，连同艾格拉斯原有款项1.5亿元由北京刀魂划入晨脉三号基金在中信银行北京北苑支行开立的银行账户，同日，晨脉三号基金将上述款项
划入投资标的锐嘉科在中信银行北京北苑支行开立的银行账户。
2、公司与年审会计师未能在资金占用归还事项达成一致意见的具体原因公司全资子公司北京刀魂已分别于2021年3月17日，2021年4月2收到义聚投资子公司元狩国际以及上海越群代为偿还归还的资金占用款及利息1亿元以及8.15亿元偿还方式为银行转账，后经公司2021年3月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过《关于设立投资基金并签署合伙协议的议案》，并于2021年4月6日经《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-020）通过，由北京刀魂出资15亿元与嘉兴铭优智能科技有限公司、上海梦智地资产管理有限公司、晨脉创业投资管理（上海）有限公司共同设立淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述投资均履行了相应的法律程序并及时对外披露，公司认为元狩国际代为偿还了本次占用的资金。此次还款为义聚投资子公司元狩国际代其归还公司的资金占用款及部分利息，与元狩国际自身出现债务逾期无关，通过核查上述资金归还涉及的相关协议及账户信息，元狩国际代为偿还了本次占用的资金，上述归还行为不会存在其他法律纠纷。
3、年审会计师与公司未能在资金占用归还事项达成一致意见的具体原因截止审计报告日，上述晨脉三号基金对锐嘉科的出资尚未变更工商登记（拟2021年7月30日前完成相关工商变更手续），项目组未能取得锐嘉科的修改后的公司章程、向晨脉三号基金出具的出资证明以及收到晨脉三号基金出资后该笔款项的去向或存放情况证据，也未能获取晨脉三号基金是否向锐嘉科派出管理人员的审计证据，无法判断该笔款项是否构成对锐嘉科的实质性投资以及晨脉三号基金能否对锐嘉科的生产经营施加重大影响，也无法确认艾格拉斯收到资金占用归还款后转入晨脉三号基金、以及晨脉三号基金将上述款项转入锐嘉科后，艾格拉斯能否对上述款项或投资实施有效控制，会计师无法对资金占用归还事项进行确认。
二、剩余资金占用款是否已有相关偿还方案，公司是否采取有效的追偿措施。
【回复】
截至本问询函回复之日，剩余资金占用款主要为利息。近期公司进行了部分
董事的改选，董事会正积极的和资金占用方及会计师沟通剩余款项的归还事宜。目前义聚投资的股份处于质押及法院冻结状态，公司将督促其结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金归还剩余占用款，降低给公司可能带来的风险，保护上市公司及公司股东的利益。同时，公司法务部门也在积极收集相关资料，如资金占用方未能在2021年12月31日前及时归还剩余资金占用款，公司将立即采取相应的法律措施。
问题二、你公司在年报中称，2021年4月2日，北京刀魂信息技术有限公司（以下简称“北京刀魂”）收到上海越群代义聚投资归还资金占用款及利息共计8.15亿元。2021年4月2日，北京刀魂支付晨脉3号基金投资款10.65亿元。同日，晨脉3号基金支付投资标的锐嘉科集团有限公司（以下简称“锐嘉科”）投资款10.65亿元。4月6日北京刀魂支付晨脉3号基金股权转让款
1.5亿元。同日，晨脉3号基金支付上海尙橙投资有限公司（锐嘉科的股东）股权转让款1.5亿元。请你公司补充：
一、截至目前，晨脉3号基金的具体股权结构、实际出资情况、设立目的、基金投资范围及投资决策机制，与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系。
【回复】
（一）晨脉三号基金的股权结构、实际出资情况、设立目的、基金投资范围及投资决策机制，与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系。
根据晨脉三号基金合伙协议及查询工商登记信息，晨脉三号基金相关情况如下：
1、晨脉三号基金的股权结构如下：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 北京刀魂信息技术有限公司 | 货币 | 150,000.00 | 42.8517 |
| 嘉兴铭优智能科技有限公司 | 货币 | 100,000.00 | 28.5714 |
| 上海梦智地资产管理有限公司 | 货币 | 99,900.00 | 28.5429 |
| 晨脉创业投资管理（上海）有限公司 | 货币 | 100.00 | 0.0286 |
| 合计 | 350,000.00 | 100.00 |
2、截止目前，晨脉三号基金实际出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实际出资 （万元） |
| 北京刀魂信息技术有限公司 | 货币 | 150,000.00 | 121,700.00 |
| 嘉兴铭优智能科技有限公司 | 货币 | 100,000.00 | 100.00 |
| 上海梦智地资产管理有限公司 | 货币 | 99,900.00 | 100.00 |
| 晨脉创业投资管理（上海）有限公司 | 货币 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 350,000.00 | 121,910.00 |
2021年6月8日，公司收到了合伙人嘉兴铭优智能科技有限公司及上海梦智地资产管理有限公司的承诺函，具体内容如下：
“本公司会根据基金投资项目的进展情况完成基金出资，并在2021年9月30日前出资1,000万元，在2022年6月30日前完成50%的出资，剩余出资以项目投资的具体进度进行缴纳”。
3、晨脉三号基金设立目的
鉴于改善目前业务的经营现状、优化产业结构和提高盈利能力的需要，公司将围绕发展战略全力恢复盈利能力，除了保证原有业务层面的健康发展，拟引入新的董事、监事成员，借助他们更丰富的资源和经验调整和优化发展战略和产业结构，并通过与优秀的专业投资团队合作，强化移动互联网产业板块上下游、软硬件的协同效应，将移动互联技术通过投资孵化、资源对接整合等方式赋能于新消费、大数据、生物科技等领域。
因此，公司决定参与设立投资基金，资金主要来源于公司现有的货币资金、基金设立期间公司的经营所得及公司根据战略发展规划对权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产和其他非流动资产等现有资产进行优化调整所得资金。
（1）合理性
本次成立的基金定位于以移动互联网和大数据技术赋能的新零售、新消费、互联网、文娱、新经济等服务性消费等方向，主要面向出生于移动互联网年代的90后、00后人群，这与上市公司目前的用户群体是吻合的，人群迭代直接导致了终端消费需求的变化，其消费习惯和消费特征已经有了很大的改变，并带来了巨大的新消费市场及许多结构性机会，公司在对该年龄群体的消费特点、观念和心理的理解方面积累了丰富的经验。
同时，公司多年来在无线数据产品的开发中，积累了较强的大数据、分布式计算技术，对此类技术有着较为深刻的理解，通过投资孵化参与的方式进行上述产业相关的采集、存储、分析、应用等上下游领域的布局发挥产业链整合价值以
及企业间协同效应。
（2）必要性
鉴于公司目前经营中面临的竞争困境，迫切需要调整和优化人员结构和产业结构，引入优秀的市场化的专业投资团队，是公司产业转型升级、加快公司外延式发展步伐的需要。同时，本基金的设立有助于上市公司盘活现有的技术和用户资源，围绕上市公司主业多年积累的上下游及行业资源进行再次挖掘利用，将资源价值发挥到最大化。参与投资基金也是提高公司闲置资金使用效率的需要，有效弥补“轻资产运营模式”的不足，更加合理地进行资产配置。
4、基金投资范围
围绕新零售、新消费、物联网、文娱、新经济等服务性消费等方向的项目。投资决策委员会决定的股权投资、新三板项目。为了降低资金沉淀成本，可以购买货币基金、协定存款、保本型银行理财产品等低风险的收益产品。
5、投资决策机制
晨脉三号投资基金主要通过受让股权或增资的方式对项目进行股权投资，不得开展未经过投资决策委员会审议通过投资项目以外的其他任何投资。具体的投资决策机制如下：
（1）投资基金内部设立统一的投资决策委员会，为投资项目的立项、投资、转让和退出的决策机构，向合伙企业负责。
（2）投委会由3位委员组成，由普通合伙人晨脉创投委派2名，有限合伙人北京刀魂信息技术有限公司委派1名，每一名委员有一票表决权，对于上报投委会会议决策的项目事项，须2名以上委员投赞成票方可通过。
（3）投委会由投委会主任负责召集和主持会议。投委会每年召开一次定期会议，并可以根据项目进展召开临时会议。
（4）投委会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人即执行事务合伙人、管理人依照投委会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。
（5）投委会行使下列职权：
对普通合伙人提交的投资项目进行审议；
对投资方案、投资策略、投资协议、投资退出申请报告等进行审议；
对合伙企业的投资事项做出最终决策；合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。
（6）与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方：
1）交易的对方；
2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员。
6、与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系
除北京刀魂对晨脉三号基金持有42.86%合伙份额外，晨脉三号基金与艾格拉斯、控股股东、董监高不存在关联关系。
二、公司收到归还的占用款后即大额支付晨脉3号基金投资款及股权转让款的原因及合理性，是否已履行相关的审批程序及披露义务，是否存在虚假偿还资金占用或二次占用等情形。
【回复】
公司收到归还的占用款后即大额支付晨脉三号基金投资款及股权转让款情况详见本回复“问题一”之回复。
三、锐嘉科近三年又一期的经营情况、主要财务数据及股权结构，锐嘉科是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系，购买锐嘉科的具体原因及合理性。
【回复】
（一）锐嘉科的主营业务
锐嘉科成立于2006年7月，专注于发展智能物联网产业集群，致力于成为全球领先的智慧城市解决方案及“智能+”行业应用专业供应商，以自主研发人工智能、大数据、物联网（ABI）等产业互联网技术为己任，用“智能+”科技为行业赋能，提升行业工作效率和质量，为行业及政企客户提供智能系统产品和
服务。
（二）锐嘉科近三年一期主要财务数据情况
1、三年一期的主要财务数据如下
（1）三年一期的资产负债表数据
金额单位：万元
| 报表项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 4,635.89 | 2,635.89 | 3,315.89 | 3,349.13 |
| 应收账款 | 29,247.76 | 37,607.82 | 40,007.79 | 39,232.55 |
| 预付款项 | 8,573.55 | 8,017.53 | 4,795.54 | 6,950.22 |
| 其他应收款 | 33,311.71 | 31,313.71 | 33,634.94 | 35,114.94 |
| 存货 | 17,552.39 | 10,796.86 | 8,674.62 | 7,978.77 |
| 流动资产合计 | 93,321.30 | 90,371.81 | 90,428.78 | 92,749.14 |
| 非流动资产合计 | 2,963.04 | 2,977.48 | 2,935.18 | 2992.89 |
| 资产总额 | 96,284.35 | 93,349.28 | 93,363.96 | 95,742.02 |
| 短期借款 | - | - | 2,965.00 | 3,440.00 |
| 应付账款 | 5,572.90 | 5,161.46 | 8,382.78 | 17,014.73 |
| 预收款项 | 19,075.40 | 16,050.08 | 12,837.75 | 17,027.03 |
| 其他应付款 | 9,601.78 | 11,808.97 | 11,275.29 | 2,853.72 |
| 流动负债合计 | 34,559.45 | 33,240.87 | 35,702.31 | 41,202.08 |
| 负债总额 | 34,664.46 | 33,345.87 | 35,807.31 | 41,202.08 |
| 所有者权益合计 | 61,619.88 | 60,003.41 | 57,556.65 | 54,539.93 |
（2）三年一期的主要利润表及现金流量表数据
金额单位：万元
| 报表项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 17,266.03 | 46,166.03 | 44,165.60 | 34,744.28 |
| 营业成本 | 13,513.43 | 36,263.44 | 34,263.44 | 25,659.90 |
| 营业利润 | 1,901.74 | 2,878.53 | 3,189.98 | 2,988.51 |
| 利润总额 | 1,901.74 | 2,878.53 | 3,549.08 | 2,652.10 |
| 所得税 | 285.26 | 431.78 | 532.36 | 397.82 |
| 净利润 | 1,616.48 | 2,446.75 | 3,016.72 | 2,254.29 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,896.00 | 57,779.91 | 45,066.13 | 42,314.18 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,841.90 | 55,502.03 | 61,771.25 | 69,510.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,000.00 | 2,433.00 | 668.3 | 4,391.26 |
（三）锐嘉科的主要产品及服务
锐嘉科致力于打造一套标准化、模块化、可扩展和可复制的园区运维AIOT平台，包括不限于智慧监控、智慧巡更、智慧消防智慧门禁、智慧照明等智慧园区平台。
（四）锐嘉科股权结构情况
根据国家企业信用信息公示系统查询信息及万商天勤律师事务所出具的《锐嘉科集团股权收购项目法律尽职调查报告》，锐嘉科至晨脉三号基金增资入股前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 现有状态 | |
| 出资金额 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 王迅 | 831.4795 | 2.52 |
| 2 | 王翠玲 | 782.601 | 2.37 |
| 3 | 李海燕 | 750.9164 | 2.27 |
| 4 | 上海尚橙投资有限公司 | 11,800.8974 | 35.72 |
| 5 | 上海锐伍投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,871.8951 | 23.83 |
| 6 | 上海青与橙投资管理合伙企业(有限合伙) | 1,877.1032 | 5.68 |
| 7 | 周泽圆 | 120.0595 | 0.36 |
| 8 | 浙江方远控股集团有限公司 | 307.4695 | 0.93 |
| 9 | 陈光源 | 292.6028 | 0.89 |
| 10 | 上海容睿资产管理有限公司 | 300.2614 | 0.91 |
| 11 | 岳红伟 | 600.7481 | 1.82 |
| 12 | 韩国俊 | 180.2019 | 0.55 |
| 13 | 连芳 | 420.5462 | 1.27 |
| 14 | 上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 600.7481 | 1.82 |
| 15 | 白俊忠 | 293.0534 | 0.89 |
| 16 | 桐乡春阳壹号股权投资基金（有限合伙） | 6,006.466 | 18.18 |
| 合计 | —— | 33,037.0495 | 100.00 |
（五）锐嘉科是否与公司、控股股东及董监高存在关联关系
除公司通过晨脉三号基金间接持有锐嘉科21.34%股权外，锐嘉科与艾格拉斯、控股股东及董监高不存在关联关系。
会计师核查情况：
1、会计师取得了与晨脉三号基金设立有关的董事会决议、股东大会决议和晨脉三号基金合伙协议，并检查相关条款约定；查询全国企业信用信息公示系统登记信息；取得晨脉三号基金银行账户流水情况，以及北京市君致律师事务所出
具的《关于艾格拉斯股份有限公司、控股股东及董事、监事、高级管理人员与淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锐嘉科集团有限公司是否存在关联关系之专项法律意见书》（君致法字2021158号）（以下简称“法律意见书”）。
经核查，晨脉三号基金股权结构与合伙协议及工商登记信息一致；截止目前有限合伙人北京刀魂实缴出资12.17亿元，有限合伙人嘉兴铭优智能科技有限公司和上海梦智地资产管理有限公司分别实缴出资100万元，普通合伙人晨脉创业投资管理（上海）有限公司实缴出资10万元；设立目的与公司2021年3月29日披露的《艾格拉斯股份有限公司关注函的回复》（公告编号2021-019）描述内容一致；基金投资范围及投资决策机制披露内容与晨脉三号基金合伙协议描述内容一致；根据工商查询信息及法律意见书结论，除北京刀魂对晨脉三号基金持有42.86%合伙份额外，晨脉三号基金与艾格拉斯、控股股东、董监高不存在关联关系。
2、公司收到归还的占用款后即大额支付晨脉三号基金投资款及股权转让款情况详见本专项说明问题一之回复，艾格拉斯已履行审批程序和披露义务，我们无法判断是否存在虚假偿还资金占用或二次占用情形。
3、会计师取得了万商天勤律师事务所出具的《锐嘉科集团股权收购项目法律尽职调查报告》（以下简称“法律尽职调查报告”）；从国家企业信用信息公示系统查询了锐嘉科及其股东登记信息；取得了法律意见书。
经核查，上述锐嘉科股权结构与国家信用信息公示系统查询信息及法律尽职调查报告信息一致，需要说明的是，根据2021年4月签订的《淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与锐嘉科集团有限公司之增资及股权转让协议》之“1.4乙方1以25,000万元向桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买其在乙方2作价25,000万元的股权，但未进行工商登记。乙方1持有股权中的18.181%，待完成工商变更。”（其中乙方1指上海尚橙投资有限公司，乙方2指锐嘉科）。根据该信息推断锐嘉科实际股权结构与工商登记信息存在差异。
根据工商查询信息及法律意见书结论，除艾格拉斯通过晨脉三号基金间接持有锐嘉科21.34%股权外，锐嘉科与艾格拉斯、控股股东及董监高不存在关联关
系。艾格拉斯提供了锐嘉科2018-2020年及2021年1-3月的财务报表，该财务报表未经审计，我们不对锐嘉科经营情况及主要财务数据发表意见。问题三、根据年报，你公司其他应收款中应收原控股股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）资产转让款2.53亿元，并计提坏账准备
1.27亿元。年审会计师称已实施函证程序，并取得了巨龙控股关于资产剥离剩余价款支付的说明函及财务报表，仍然无法取得充分、适当的审计证据以判断该款项的可收回金额，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请年审会计师就已实施的函证程序，巨龙控股说明函的主要内容以及巨龙控股的主要财务数据，说明无法判断可回收金额的具体原因。【回复】2017年6月19日，艾格拉斯与原控股股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）签订《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“资产出售协议”），将混凝土输水管道业务相关的资产和负债（以下简称“标的资产”）出售给巨龙控股。标的资产的交易价格5.19亿元。本次交易分三期支付交易价款：协议生效之日起五个工作日内支付定金5,000万元作为第一期价款；协议生效之日60个工作日内，支付至交易价款的51%作为第二期价款；协议生效之日起12个月内支付剩余的49%交易价款作为第三期价款。2017年12月29日，巨龙控股根据资产出售协议支付款项达到交易价格的51%并达到协议约定的交割条件，标的资产交割完成。（详见关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告，公告编号：2017-138）2018年6月15日，公司与巨龙控股签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议二》。根据该协议约定，双方同意将第三期交易价款的支付截止时间延迟至2018年12月31日，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。（详见关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告，公告编号：2018-049）
2018年12月7日，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司与巨龙控股签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协
议三》（以下简称“补充协议三”）。根据该协议约定，双方同意将第三期交易价款的支付截止时间延迟至2019年12月31日，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。（详见关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告，公告编号：
2018-118）2018年12月19日，公司收到巨龙控股出具的《还款计划告知函》，针对资产出售协议及其补充协议约定的第三期价款，制定如下还款计划：即在2019年9月30日前支付10%，即25,332,475.06元；在2019年10月31日前支付20%；在2019年11月30日前支付30%；在2019年12月31日前支付40%；期间的资金成本在偿还最后一笔款项时根据实际还款日期计算后于2019年12月31日前支付。（详见关于对深圳证券交易所问询函回复的公告，公告编号：
2018-128）
2020年4月23日，公司收到巨龙控股出具的《有关欠款事项解决方案的承诺函》，巨龙控股承诺：将在承诺函出具之日起6个月内尽快清理其资产及负债，处置其可售有效资产以清偿所欠上市公司款项；今后减持股份所得的资金扣除现存的质押融资款本息后全部支付欠上市公司款项。（详见关于收到控股股东出具承诺函的公告，公告编号：2020-029）2021年4月19日，公司收到巨龙控股出具的《关于资产剥离剩余价款支付的说明函》，巨龙控股表示：“截至本函出具日，我司股票质押借款仍有5,200万元，银行贷款仍有约1亿元，流动性紧张状况仍尚未得到有效化解，按原还款计划进度实施已不现实。未来我司将通过逐步减持公司股份以获得资金来继续履行我司在资产出售协议约定中的付款义务。”
巨龙控股主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 报表项目 | 2020年12月31日 （2020年度） | 2019年12月31日（2019年度） |
| 货币资金 | 182.94 | 297.64 |
| 流动资产合计 | 13,205.33 | 22,906.92 |
| 非流动资产合计 | 58,559.21 | 58,233.86 |
| 资产总计 | 71,764.54 | 81,140.78 |
| 短期借款 | 8,498.00 | 11,910.00 |
| 流动负债合计 | 50,252.93 | 56,293.62 |
| 非流动负债合计 | - | 10,801.33 |
| 所有者权益合计 | 21,511.60 | 14,045.83 |
| 营业收入 | 1,282.04 | 2,047.82 |
| 净利润 | 8,007.85 | 5,824.63 |
| 经营活动现金流量净额 | 5,777.13 | 25,206.62 |
会计师对该款项执行了函证程序，巨龙控股回函确认欠款金额无误；取得巨龙控股2020年度财务报表（未经审计），对巨龙控股还款能力进行分析，报表显示流动负债远超流动资产，偿债能力较差；取得巨龙控股出具的《关于资产剥离剩余价款支付的说明函》。
关于出售资产第三期交易价款，巨龙控股既没有按照资产出售协议及两次补充协议约定时间支付，也没有按照出具的承诺函和还款计划支付。巨龙控股出具的关于资产剥离剩余价款支付的说明函也没有明确的还款计划。基于以上事实，会计师无法判断该款项的可收回金额。
截至本问询函回复日，巨龙控股及其一致行动人合计持有公司130,271,849股，占上市公司比例为7.07%，巨龙控股及其一致行动人目前所持股份数已不足偿还资产剥离剩余价款，除上述还款措施外，公司还将积极通过法律途径主张公司权益。
问题四、你公司独立董事王鹏鹏、余宋娟、胡永玲无法就公司2020年度报告以及2021年第一季度报告中的所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完成性的事项进行确认，主要原因为对公司资金占用及违规担保、投资管理以及中国证监会立案调查等问题无法核实。
一、你公司独立董事在2021年3月29日披露的《关注函的回复》公告中曾发表意见称“公司不存在炒作股价或变相为控股股东、实际控制人等关联方提供资金或输送利益的情形，亦不存在为子公司北京刀魂提供担保及财务资助的情形。”请公司独立董事具体说明对公司投资管理问题等事项无法核实的具体原因，并结合已开展的具体工作等说明是否已勤勉尽责。
【回复】
2021年3月29日，公司披露了《艾格拉斯股份有限公司关注函的回复》（公告编号：2021-019），鉴于关注函回复之日，公司新选独立董事王鹏鹏先生、余宋娟女士以及胡永玲先生尚未通过公司股东大会聘任，尚无任职资格，故未对本
问询函回复发表独立董事意见，不存在前后表达不一致的情况。
二、根据你公司披露的《独立董事对2020、2021年度公司相关事项的独立意见》，经公司独立董事核查后的违规担保事项与你公司在年报中披露内容存在不一致。请你公司及独立董事核实并说明不一致的原因。
【回复】
（一）独立董事核查后的担保事项
截至本报告期末，公司存在违规对外担保的具体情况如下：
1、2020年5月27日，公司股东为股东关联方张家港保税区元狩国际贸易有限公司提供5,000万元担保，2020年6月11日解除，解除方式为归还资金；
2、2020年6月1日，公司股东为股东关联方张家港保税区元狩国际贸易有限公司提供5,000万元担保，2020年6月11日解除，解除方式为归还资金；
3、2020年6月9日，公司股东为股东关联方张家港保税区元狩国际贸易有限公司提供20,000万元担保，2020年6月30日解除，解除方式为归还资金；
4、2020年7月1日，公司股东为股东关联方张家港保税区元狩国际贸易有限公司提供20,370万元担保，2020年12月8日解除，解除方式为归还资金；
除上述均已解除的对外违规担保外，截至2020年12月31日，公司及子公司不存在其他对外担保情形。
（二）年报中披露的担保事项
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 张家港保税区元狩国际贸易有限公司 | 2020年05月27日 | 50,000,000 | 2020年05月27日 | 50,000,000 | 一般保证 | 15天 | 是 | 否 |
| 张家港保税区元狩国际贸易有限公司 | 2020年06月01日 | 50,000,000 | 2020年06月01日 | 50,000,000 | 一般保证 | 11天 | 是 | 否 |
| 张家港保税区元狩国际贸易有限公司 | 2020年06月09日 | 200,000,000 | 2020年06月09日 | 200,000,000 | 一般保证 | 21天 | 是 | 否 |
| 张家港保税区元狩国际贸易有限公司 | 2020年07月01日 | 203,700,000 | 2020年07月01日 | 203,700,000 | 一般保证 | 161天 | 是 | 否 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 成都萤火虫信息技术有限公司 | 20,000,000 | 2019年04月23日 | 20,000,000 | 一般保证 | 1年 | 是 | 是 | |
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 其中： | ||||||||
公司披露的《独立董事对2020、2021年度公司相关事项的独立意见》中，公司独立董事核查的重点为公司在正常的日常经营活动中未能严格执行公司《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理办法》等有关规定而涉及的违规担保事项。公司年报中披露的对成都萤火虫信息技术有限公司的担保已履行了公司内部审议程序并进行了公告，详见公司2019年4月22日披露的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-016）
问题五、根据年报，你公司营业收入扣除项目金额为0。请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的情形。
【回复】
中兴华根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，分析营业收入分类明细及其业务特征，复核公司营业收入扣除的准确性、完整性、合理性。2020年度，艾格拉斯营业收入18,189.73万元，其中主营业务收入18,173.79万元，其他业务收入15.94万元。主营业务收入均为互联网和相关服务收入，其中移动终端游戏收入14,391.80万元，视频内容推广及相关服务3,663.48万元，广告业务收入48.70万元，咨询服务收入69.81万元，均为与主营业务相关且具备商业实质的收入。其他业务收入15.94万元主要为固定资产出租收入等正常经营之外的其他业务收入，属于营业收入扣除项目。
更正后的营业收入扣除情况如下：
| 项目 | 2020年度（万元） | 备注 |
| 营业收入 | 18,189.73 | |
| 营业收入扣除项目 | 15.94 | |
| 其中： | ||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 15.94 |
| 不具备商业实质的收入小计 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 18,173.79 |
经年审会计师核查：存在应扣除未扣除的其他业务收入15.94万元，已更正营业收入扣除情况的专项审核意见。
问题六、报告期内，公司实现营业收入1.82亿元，较上年同期减少67.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-12.47亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.95亿元。
一、你公司在年报中称营业收入下滑是因为新游戏产品并未如期上线，本年度主要的收入来自于历史自研开发的老游戏产品和代理发行的游戏产品。请你公司补充列示占公司收入10%以上游戏的具体名称、上线时间、运营模式、月活用户数量，以及未如期上线的游戏名称、原计划上线时间以及未能如期上线的具体原因。
【回复】
（一）公司在线产品的情况如下
| 游戏名称 | 上线时间 | 月活数量（月平均） | 运营模式 | 国内运营状况 |
| 英雄战魂2 | 2017年11月 | 956893 | 联合运营 | 2017年上线后迅速获得各大渠道力推，获得首月流水近亿元的好成绩，后逐步稳定，在2018年基本稳定在2000多万水平，之后2019年则稳定在1500多万水平，2020年则稳定在1000万左右，呈缓步下降趋势 |
| 恶魔猎手 | 2020年11月 | 285228 | 联合运营 | 产品上线后不及预期，11月上线，首月取得600多万的流水，12月进入最高数据，达到900万流水，其后一路下跌稳定在400万左右 |
| 空城计 | 2017年3月 | 314303 | 联合运营 | 2017年3月公测，之后收入逐渐爬升，到本年度12月站稳1000万流水，进入2018年则稳定在400万水准，2019年则稳定在300万流水，进入2020年降至200万左右 |
| 全民建造者 | 2020年5月 | 167758 | 联合运营 | 因为版署严格要求平台，无版号无法审核上线，无法在主流渠道上线，所以该产品代理给了长尾发行，由对方提供版号，对方推广，我方作为技术支持仅参与分成，分成模式35：65，2020年月流水在200-400万之间 |
| 无双战意 | 2016年10月 | 未统计 | 联合运营 | 2016年10月正式上线，当月流水破百万，随着2017年不断拓展新渠道流水最高突破四百万，之后逐渐稳定在二百多万，2018年降至一百多万，2019年数据优化后提升至200万流水，2020年继续衰退保持在一百多万流水。 |
（二）公司未如期上线产品的情况如下
| 游戏名称 | 游戏类型 | 计划上线时间 | 未如期上线原因 |
| LAW（内部代号） | 三消游戏 | 2020年 | 产品于2020年开发完成之后，在国内外总共进行了不下3轮测试，验证产品的留存和付费能力，产品也被包括B站、中手游等多家知名公司看重，跟进项目进展，但比较遗憾的是经过多轮测试后数据不及预期，本着负责任态度，最终决定项目解散，不再进行投入。 |
| 醉玲珑 | 角色扮演 | 2021年 | 该产品属于外部定制产品，2020年功能开发完毕之后，小范围测试受欢迎度超过预期，随即开始申请版号，但目前尚未获得通过，这期间则一直在进行美术的优化提升，力争实现超越市面已有仙侠类手游，预计版号下来即可商业化。 |
| 熊本熊 | 休闲游戏 | 2021年 | 该产品是IP授权产品，大到产品定位，小到每一张图片，都需要经过日方的监修，这个沟通过程比较繁琐，需要双方反复沟通确认，在日方没有确认可用之前，所有下一步的开发都不能进行，目前持续优化。 |
| 希望 | 角色扮演 | 2020年 | 该项目属低成本定制项目，研发方开发完成之后，自行进行了几轮买量测试，数据验证该产品在目前仙侠市场上不管是画面还是玩法，均不具备竞争力，用户单个买量成本偏高，付费不足，最终决定项目解散。 |
| 剑魂 | 角色扮演 | 2020年 | 该项目同属外部合作产品，我司不参与发行，只参与项目分成，研发方产品开发完成之后，交给其他发行商进行商业化，项目版号暂未获批，因此暂停推广，在此期间将继续优化数值，上线延期。 |
二、报告期内你公司产生销售费用1.13亿元，同比增加4.90%。请你公司结合销售费用的具体内容说明本年度营业收入大幅下降但销售费用上升的原因及合理性。【回复】
报告期内经审计的销售费用情况如下：
单位：元
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 业务推广费 | 97,397,304.95 | 91,654,245.82 |
| 职工薪酬 | 13,065,778.74 | 13,442,927.05 |
| 房租及物业费 | 1,259,417.98 | 1,220,559.23 |
| 差旅费 | 84,294.88 | 292,683.98 |
| 业务招待费 | 54,968.20 | 205,669.10 |
| 资产折旧和摊销 | 58,274.78 | 98,145.71 |
| 办公费 | 448,229.98 | 487,480.61 |
| 服务费 | 831,903.79 | 522,222.55 |
| 其他 | 25,410.35 | 10,584.83 |
| 合 计 | 113,225,583.65 | 107,934,518.88 |
随着近几年手机市场的不断变化，年轻用户对于休闲、策略类游戏的欢迎程
度越来越高，而传统重度MMO（手机游戏）类产品市场份额在不断下降，公司为了适应市场变化也持续对产品研发方向进行调整，2020年度公司产品研发方向调整为休闲和策略类产品，其中原计划上线几款产品MMO+休闲玩法的《LAW》（项目代号）和日漫消除品类产品《熊本熊乐园》因为游戏版号迟迟未能获得出版总署批复，所以产品未能如期上线，进而导致公司2020年度新产品收入不及预期，公司收入主要靠已经上线的MMO类产品支撑，这些产品因为已经入产品运营周期的末期，所以2020年度公司营收较上一年度有所下降。
公司2020年度销售费用主要用于《恶魔猎手》和《英雄战魂2》等产品的市场推广，其中《恶魔猎手》属于公司2020年度新研发产品，公司希望通过新产品的市场投放来积累产品的用户规模、提升产品的收入、积累新市场环境下的推广经验等，《英雄战魂2》是公司既往研发的MMO类产品，为了维持MMO类产品内部的游戏生态系统活跃，公司持续对该产品进行推广以获得足够的用户来维持游戏内系统的活跃与平衡，进而延长产品的生命周期，为新产品研发争取足够的时间和经验积累。
三、请你公司结合财务报表中购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金科目的具体内容以及同比上年变动情况说明本年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
【回复】
单位：亿元
| 项目构成 | 2020年 | 2019年 | 变动情况 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9.13 | 100.00% | 4.32 | 100.00% | 4.81 | 111.34% |
| 其中：财税业务（杭州搜影） | 7.83 | 85.76% | 0.29 | 6.71% | 7.54 | 2,600.00% |
| 视频内容推广及相关服务（杭州搜影） | 0.56 | 6.13% | 2.34 | 54.17% | -1.78 | -76.07% |
| 移动终端游戏及其他（艾格拉斯科技、北京拇指玩） | 0.74 | 8.11% | 1.69 | 39.12% | -0.95 | -56.21% |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 4.57 | 100.00% | 3.10 | 100.00% | 1.47 | 47.42% |
| 其中：往来款 | 3.00 | 65.65% | 1.03 | 33.23% | 1.97 | 191.26% |
| 商业保理本金 | - | 0.00% | 0.60 | 19.35% | -0.60 | -100.00% |
| 推广费（艾格拉斯科技） | 0.98 | 21.44% | 0.88 | 28.39% | 0.10 | 11.36% |
| 其他经营性暂付应收款 | 0.04 | 0.88% | 0.06 | 1.94% | -0.02 | -33.33% |
| 各项保证金 | - | 0.00% | 0.07 | 2.26% | -0.07 | -100.00% |
| 房租物业费、中介费、报销款及其他 | 0.55 | 12.04% | 0.46 | 14.84% | 0.09 | 19.57% |
经营活动产生的现金流量净额较2019年减少约3.14亿元，主要原因为：
1、支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款增加的主要原因是控股股东占用公司资金约2.04亿元及推广费较去年增加约1,000万元所致，原因详见本回复二。
2、2020年移动终端游戏业务现金流流入出现大幅下滑，因业务性质的原因，其对应的购买商品、接受劳务支付的现金减少幅度小于销售商品、提供劳务收取现金的减少幅度，同时新增的财税业务提供的净现金流较小（财税业务是指杭州搜影旗下的子公司开展的作为平台方代收代发劳务费业务，该业务的特点是收入与支出的现金流均较大，因此营业收入按净额核算，现金流量按全额核算），上述也是导致经营活动现金流出现负值的原因之一。
艾格拉斯股份有限公司
2021年6月21日