证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2021-032
江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）拟对控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）进行增资，增资金额为241,379,067.46元（人民币，下同），苏利宁夏的其他股东同比例进行货币资金增资。增资完成后有利于苏利宁夏项目推进，增强苏利宁夏的资本实力。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的与本次关联交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易一次，金额为50,000,000.00元，未与其他关联人发生交易类别相关的交易。过去12个月内公司与SIPCAMOXON S.P.A.累计发生日常关联交易167,319,461.24元。
公司于2021年6月21日召开第三届董事会第十七次会议，审议《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。
一、 本次增资暨关联交易概述
为满足苏利宁夏项目推进需要，增强苏利宁夏的资本实力，公司与OXON ASIAS.R.L.于2021年4月27日签订《增资协议》，协议约定：苏利宁夏各股东按现有持股比例以货币资金对苏利宁夏共计增资317,604,036.13元（其中150,000,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积）,公司增资额为241,379,067.46元（其中114,000,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积）。本次增资完成后，苏利宁夏注册资本由15,000万元增至30,000万元，
公司对苏利宁夏的持股比例不变，仍为76%。OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏24%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，OXON ASIA S.R.L.为公司关联方，本次公司与OXON ASIA S.R.L.同比例增资苏利宁夏构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为50,000,000.00元。按照连续12个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条第二款的规定，上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议，所以本次增资事项豁免提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一） 关联关系介绍
关联方关系：OXON ASIA S.R.L.持有公司控股子公司泰州百力化学股份有限公司学、江阴苏利化学股份有限公司和苏利宁夏各24%的股权。
（二） 关联方基本情况
1. OXON ASIA S.R.L.
企业名称：OXON ASIA S.R.L.
企业类型：私人有限责任公司
住 所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123
法定代表人：GIOVANNI AFFABA
注册资本：10万欧元
经营范围：股权投资。
股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权
主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产75,482,810欧元，净资产69,459,316欧元，营业收入11,169欧元，净利润3,457,301欧元。【以上数据
未经审计】主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有泰州百力化学股份有限公司、江阴苏利化学股份有限公司以及苏利宁夏各24%的股权，过去三年泰州百力化学股份有限公司、江阴苏利化学股份有限公司两家参股公司经营状况良好，苏利宁夏尚在建设期。
OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。
三、 关联交易增资标的的基本情况
1. 苏利宁夏
企业名称：苏利（宁夏）新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住 所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区盛源路东侧、墩堠路北侧
法定代表人：孙海峰
注册资本：15000万元人民币
经营范围：阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其24%股权
主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产10,298.24 万元，净资产10,006.20万元，营业收入0万元，净利润5.74万元。【以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
截至2021年3月31日，总资产14，295.08万元，净资产9,987.98万元，营业收入0万元，净利润-18.22万元。【以上数据未经审计】
交易类别：对外投资
2. 交易标的的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 相关资产运营情况的说明
截至本公告日，苏利宁夏注册资本为15,000.00万元人民币，公司持有其76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其24%股权，苏利宁夏目前正在处于项目建设期中。
4. 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为关联方担保、委托关联方理财，以及关联方占用上市公司资金等方面的情形。
5. 苏利宁夏2020年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。
四、 增资协议的主要内容
（一） 签订方
甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司乙方：OXON ASIA S.R.L.
（二） 签订日期
签订日期为：2021年4月27日
（三） 增资协议的主要内容
1、 截至本协议签署之日，甲方已以现金的形式出资11,400万元人民币，占注册资本的76%；乙方已以现金的形式出资3,600万元人民币，占注册资本的24%。
2、 甲、乙双方同意双方同比例进一步增资苏利宁夏，甲方以现金形式出资241,379,067.46元（其中114,000,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积）；乙方以现金形式出资76,224,968.67元（其中36,000,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积），苏利宁夏注册资本由15,000万元人民币增加至30,000万元人民币。
3、 本次增资完成后，甲方持有苏利宁夏22,800.00万元的出资，占注册资本的76%；乙方持有苏利宁夏7,200.00万元的出资，占注册资本的24%。
4、 本次增资款应在本协议生效之日起三个月内缴纳。本次增资应经会计师事务所验资。
5、 本协议自双方签署并经甲方董事会审批通过之日起生效。
五、 本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据
公司与OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向苏利宁夏增资，根据已签订的《增资协议》，本次增资款应在本协议生效之日起三个月内缴纳，本次增资完成后，甲方持有苏利宁夏22,800.00万元的出资，占注册资本的76%；乙方持有
苏利宁夏7,200.00万元的出资，占注册资本的24%。本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系上市公司与OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向控股子公司苏利宁夏增资，交易价格公允合理。
六、 对公司的影响
本次增资的资金来源为公司的自有资金和OXON ASIA S.R.L.的资金，本次增资事项有利于苏利宁夏项目的顺利推进，增强苏利宁夏的资本实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的与本次关联交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为50,000,000.00元，详见公司于2020年12月3日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于与关联方共同对全资子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》（2020-051），该增资暨关联交易事项已经完结，详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（2021-017）。
八、 独立董事事前认可和独立意见
(一) 独立董事事前认可
经审阅《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，充分了解了该关联交易的背景情况，主要目的是为了保证苏利（宁夏）新材料科技有限公司项目建设按计划正常推进，同意将该议案提交董事会审议。
(二) 独立意见
1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
2、本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次关联交易。
备查文件目录
1. 公司第三届董事会第十七次会议决议
2. 公司第三届监事会第十五次会议决议
3. 公司独立董事事前认可及独立意见
4. 《增资协议》
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会
2021年6月21日